Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО5 (п. Орджоникидзе Мотыгинского района), общества с ограниченной ответственностью "Дион" (п. Орджоникидзе Мотыгинского района)

к ФИО1 (г. Енисейск)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дион» от 26.01.2006

В судебном заседании участвовали :

от истца ООО «Дион»: ФИО2 (представитель по доверенности от 17.08.2006),

от истца ФИО5: ФИО2 (представитель по доверенности № О-4934 от 08.09.2006).

Протокол настоящего судебного заседания велся судьей Севрюковой Н. И.

Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании «25» декабря 2007 года. В полном объеме решение изготовлено «09» января 2008 года.

ФИО5, общество с ограниченной ответственностью "Дион" обратились в арбитражный суд с иском к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дион» от 26.01.2006 в размере 50 %, заключенного между ФИО5 и ФИО1

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края. Определением от 17.08.2006 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание. Определением от 09.11.2006 г. подготовка дела признана оконченной, дело назначено к судебному разбирательству.

В обоснование заявленных требований истец указал следующее.

- 26.01.2006 между ФИО3 и ответчиком достигнуто соглашение о продаже доли истца в уставном капитале ООО «Дион» в размере 50 % уставного капитала с условиями получения нотариально заверенного письменного согласия жены истца – ФИО4 (поскольку доля является совместно нажитым имуществом), согласования сделки с обществом (с выдаче акта оценки доли – номинальной и реальной и утверждения условий продажи протоколом общего собрания) и согласования сделки в Управлении антимонопольной политики по поддержке предпринимательства Красноярского края.

- поскольку ответчик отказался оплатить приобретаемую долю, ФИО5 отказался произвести все необходимые процедуры согласования.

Ответчик представил письменный отзыв на иск, исковые требования не признает в связи со следующим:

- предварительное нотариально заверенное согласие другого супруга на совершение сделки по отчуждению доли не требовалось. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мтивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки;

- согласование сделки с обществом до ее совершения не предусмотрено ни действующим законодательством, ни уставом общества;

- согласования сделки с Управлением по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства Красноярского края не требуется, так как стоимость активов ООО «Дион» не превышает 30 000 000 МРОТ (3 000 000 000 руб.), а составляет 25 885 000 руб. согласно бухгалтерскому балансу на 01.01.2006;

- договор истцом подписан и оплачен покупателем.

В предварительном судебном заседании 12.09.2006 истец представил письменные уточнения заявленных требований, указав следующее:

- 15.12.2005 ФИО5 продал 80 % в уставном капитале ООО «Дион». Изменения, связанные с изменением состава участников общества и величины уставного капитала, зарегистрированы ИФНС. На момент совершения сделки с ФИО1 ФИО5 не являлся собственником 50 % в уставном капитале ООО «Дион» и не мог распоряжаться указанной долей, он обладал долей в размере 20 % уставного капитала ООО «Дион»;

- на момент подписания договора купли-продажи доли от 26.01.2006 уставный капитал ООО «Дион» составлял 259 000 руб. следовательно, размер продаваемой доли должен составлять 129 500 руб., а не 5 000 руб., как указано в оспариваемом договоре. Таким образом, размер продаваемой доли не соответствует соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала общества.

Уточнения исковых требований приняты судом.

Ответчик письменные пояснения и возражения по существу заявленных требований с учетом уточнения основания требований не представил.

В ходе судебного разбирательства ответчик заявил ходатайство о проведении технико - криминалистическую экспертизу в отношении представленного ответчиком Договора купли-продажи от 15 декабря 2005 г. В обоснование заявленного ходатайства ответчик указал следующее. Истцы, в обосновании своих требований предоставил копию Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дион» в пользу ФИО4 от 15 декабря 2005 г. Однако, Решение единственного участника о продажи доли в уставном капитале ООО «Дион» в пользу ФИО4 было принято 20 декабря 2005 г., а регистрация указанных изменений в Устав ООО «Дион» была осуществлена лишь 24 июля 2006 г, В связи с этим, достоверность указанного документа - Договора купли-продажи от 15 декабря 2005 г., вызывает сомнение.

Определением от 07.11.2006 ходатайство ответчика удовлетворено, назначена технико-криминалистическая экспертиза экспертиза. Проведение экспертизы поручено Сибирскому региональному центру судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, расположенному по адресу <...> г. Новосибирск. На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли дата подписания Договора купли-продажи от 15 декабря 2005 г. дате, указанной в реквизитах документов?

2. Мог ли Договор от 15 декабря 2005 г. быть изготовлен позднее даты, которая указана в Договоре купли-продажи от 15 декабря 2005 г.?

3. Что выполнено раньше - текст документа или подпись ФИО4 и ФИО5?

4. Какова давность нанесения машинописного текста Договора купли-продажи от 15 декабря 2005 г.?

5. Какова давность подписания Договора купли-продажи от 15 декабря 2005 г.?

Определением от 07.11.2006 производство по делу № А33-14623/2006 приостановлено до получения заключения эксперта.

В арбитражный суд 19.11.2007 поступило заключение от 23.10.2007 №№ 1998/3.1, 1999/3.2 комиссии экспертов ГУ Сибирский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ по результатам проведения экспертизы, назначенной определение от 07.11.2006 по делу № А33-14623/2006. Согласно данному заключению комиссией экспертов сделаны следующие выводы:

1. Установить соответствует ли дата подписания Договора купли-продажи от 15 декабря 2005 г. дате, указанной в реквизитах документов, не представляется возможным.

2. Установить, могли ли быть выполнены печатный текст и подписи в договоре позднее указанной в нем даты, не представляется возможным.

3. В договоре купли-продажи, датированном 15.12.2005:

- подпись от имени ФИО4 была выполнена после печатания текста (горизонтальной линии);

- подпись от имени ФИО5, вероятно, была выполнена после печатания текста.

4,5. Установить давность выполнения печатного текста и подписи от имени ФИО4 в договоре купли-продажи, датированном 15.12.2005, не представляется возможным.

5. Подпись от имени ФИО5 в договоре купли-продажи, датированном 15 декабря 2005 года, выполнена не ранее сентября 2005 г. Вероятное время выполнения подписи с сентября 2005 года по сентябрь 2006 года. Установить более узкий временной интервал давность выполнения данной подписи не представляется возможным.

Определением от 28.11.2007 производство по делу возобновлено, дело назначено к судебному разбирательству.

Представитель истцов представил письменные пояснения по иску с учетом заключения эксперта, указав следующее:

- дата, указанная в оспариваемом договоре соотносится с выводом экспертной комиссии о времени подписания договора ФИО5 Следовательно дата подписания договора соответствует указанной в договоре дате – 15.12.2005.

- стороны подписывали готовый текст договора, что является доказательством того, что обе стороны знали и понимали значение совершаемой ими сделки.

- Предположения ответчика, что печатный текст и подписи в договоре выполнены позднее указанной в нем даты не подтвердились. Давность выполнения печатного текста и подписи от имени ФИО4 в договоре установить не удалось. Следовательно, давность выполнения печатного текста и подпись ФИО4 соответствует указанной в договоре дате – 15.12.2005, поскольку иное не доказано. Вместе с тем, на указанную дату ФИО5 не имел полномочий по отчуждению доли в размере 50 % уставного капитала. Договор является недействительной (ничтожной) сделкой.

Ответчик письменные пояснения по существу заявленных требований с учетом выводов экспертов по результатам проведения экспертизы не представил.

В судебном заседании истцы иск поддержали.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью «Дион» учреждено единственным лицом – ФИО5, зарегистрировано администрацией Мотыгинского района 17.10.1997 г. В Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Дион» зарегистрировано 11.10.1999. В соответствии с уставом ООО «Дион» единственным участником общества является ФИО5.

04.08.2004 в ЕГРЮЛ зарегистрировано изменение сведений, связанных с внесением изменений в уставные документы ООО «Дион». Согласно утвержденным единственным участником общества изменениям, уставный капитал общества увеличен до 259 000 руб.

Между ФИО5 и ФИО4 заключен договор от 15.12.2005, в соответствии с которым ФИО5 продал, а ФИО4 приобрела долю в уставном капитале ООО «Дион» в размере 80 % от уставного капитала. Согалсно пунктам 1.3 и 1.4 договор от 15.12.2005 вступил в силу и права на долю в размере 80 % уставного капитала ООО «Дион» перешли к ФИО4 с 15 декабря 2005 г.

В соответствии с изменениями и дополнениями в устав ООО «Дион», утвержденными решением от 20.12.2005, уставный капитал общества увеличен до 1 459 000 руб., разделен на 100 долей, участниками общества являются ФИО5 с 20 долями общей номинальной стоимостью 259 000 руб. и ФИО4 с 80 долями общей номинальной стоимостью 1 200 000 руб. В ЕГРЮЛ изменения в сведения, связанные с изменением учредительных документов ООО «Дион», внесены 24.07.2006, что подтверждается копиями выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дион» по состоянию на 24.06.2006 и свидетельства о государственной регистрации от 24.06.2006.

Между ФИО5 и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.01.2006 г. В соответствии с пунктом 1.1. договора от 26.01.2006 ФИО5 продает, а ФИО1 покупает часть доли в уставном капитале ООО «Дион» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. Согласно пункту 3.1. договор от 26.01.2006 вступает в силу с момента подписания. В ЕГРЮЛ изменения сведений о составе участников ООО «Дион» и размере принадлежащих им долей внесены не были.

Полагая, что договор от 26.01.2006 является ничтожной сделкой истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В силу статьи 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует, из искового заявления, истец полагает, что договор от 26.01.2006 является ничтожной сделкой, как совершенный с нарушением статей 34, 35 Семейного кодекса РФ, статьи 244 ГК РФ, статей 11, 21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 7.8 устава ООО «Дион», статьи 18 Закона Российской Федерации «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», п. 1 ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истца о совершении сделки с нарушением норм Семейного кодекса РФ и норм Гражданского кодекса Российской Федерации о совместной собственности не могут быть приняты судом в связи с нижеследующим.

В соответствии со статьей 244 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.

Согласно статье 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов доли в капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено.

В силу статьи 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга . Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом. Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников.

При этом, статьей 35 Семейного кодекса РФ предусмотрены специальные последствия нарушения приведенных норм, а именно: сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки. Статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации также установлено, что совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Таким образом, совершенные с нарушением приведенных нормы закона о распоряжении совместной собственностью сделки являются оспоримыми (поскольку могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица), при этом правом требовать признания таких сделок недействительными наделен только другой участник совместной собственности (в том числе, супруг(а) стороны сделки), чьи права могли быть нарушены вследствие несоблюдения установленных законом гарантий. Супруга истца ФИО6 требование о признании сделки недействительной не заявляла.

Кроме того, истцы не представили достоверных доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о несогласии ФИО7 (жены ФИО5) на совершение оспариваемой сделки и отчуждение доли в уставном капитале ООО «Дион». Арбитражный суд также принимает во внимание, что сделки с долями хозяйственного общества не могут быть отнесены ни к сделкам с недвижимым имуществом, ни к сделкам, требующим государственной регистрации и/или нотариального удостоверения, названным в п. 3 ст. 35 СК РФ. ГК РФ, ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривают государственную регистрацию только самих юридических лиц, либо сведений о них (как связанных , так и не связанных с изменением учредительных документов), но не сделок с долями в уставном капитале обществ.

Доводы истца о ничтожности сделки в связи с несоблюдением процедуры согласования в Управлении по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства по Красноярскому краю не могут быть приняты судом в связи с нижеследующим.

В силу статьи 18 Закона Российской Федерации «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемого договора) С предварительного согласия антимонопольного органа на основании ходатайства юридического или физического лица осуществляется, в том числе, приобретение лицом (группой лиц) акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20 процентами указанных акций (долей). При этом такое предварительное согласие на осуществление сделок, требуется только в случаях, если суммарная стоимость активов по последнему балансу лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, превышает 30 миллионов установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда или одним из них является хозяйствующий субъект, внесенный в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35 процентов, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъекта.

При этом пунктом 4 указанной статьи установлено, что федеральный антимонопольный орган вправе отклонить ходатайство, только в указанных в данном пункте случаях. В том числе может быть отклонено ходатайство, если его удовлетворение может привести к возникновению или усилению доминирующего положения хозяйствующего субъекта (группы лиц) и (или) ограничению конкуренции, либо представлена недостоверная информация, имеющая значение для принятия решения, либо участниками сделок, указанных в пункте 1 настоящей статьи, в установленный срок по требованию федерального антимонопольного органа не представлены сведения об источниках, условиях получения и о размерах денежных средств, необходимых для совершения таких сделок. Более того, федеральный антимонопольный орган вправе удовлетворить ходатайство в случае выполнения требований, направленных на обеспечение конкуренции. Федеральный антимонопольный орган вправе удовлетворить ходатайство даже при возможности ограничения конкуренции в случае, если участники сделки докажут, что положительный эффект от их действий, в том числе в социально - экономической сфере, превысит негативные последствия для рассматриваемого товарного рынка.

В соответствии с пунктом 9 статьи 18 Закона Российской Федерации «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» сделки, совершенные в нарушение порядка, установленного настоящей статьей, приводящие к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирования, могут быть признаны недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Таким образом, совершенные с нарушением приведенных нормы закона об обеспечении конкуренции и ограничении монополистической деятельности сделки являются оспоримыми (поскольку могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица), при этом правом требовать признания таких сделок недействительными наделен только уполномоченный государственный орган (антимонопольный орган). Неуведомление о сделке само по себе не влечет ее ничтожность. Федеральная антимонопольная служба России и ее территориальные органы не обращались с заявлением о признании оспариваемого истцом договора недействительным.

Кроме того, в редакции пунктом 9 статьи 18 Закона Российской Федерации «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», действующей в период заключения оспариваемой сделки указано на возможность признания сделки недействительной только после неисполнения участниками сделок требований федерального антимонопольного органа по восстановлению необходимых условий конкуренции в установленные им сроки. Следовательно, для признания указанных в статье 18 Закона Российской Федерации «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» сделок недействительными необходимо наличие сложного юридического состава, в том числе, суммарной стоимости активов по последнему балансу свыше 30 миллионов МРОТ (т.е. 3 млрд.руб.), наличие оснований для отклонения ходатайство о предварительном согласовании сделки, перечисленных в пункте 4 статьи 18 указанного закона, и невыполнение участниками сделки требований антимонопольного органа по восстановлению необходимых условий конкуренции в установленные им сроки. Сам по себе факт нарушения требований указанной статьи в части получения согласия (уведомления) федерального антимонопольного органа на совершение сделок может являться только основанием для наложения штрафных санкций в соответствии с данным Законом.

Истец не представил документы, подтверждающие, что балансовая стоимость активов на дату совершения сделки по последнему утвержденному балансу превышает 3 млрд.руб. При этом представленный истцом баланс ОАО «ПО Усть-Илимский ЛПК» по состоянию на 30.03.2006 не является надлежащим доказательством по делу, так как оспариваемая сделка заключена 26.01.2006, следовательно балансовая стоимость должна определяться по данным бухгалтерского баланса за 2005 год. Истец также не представил документы, подтверждающие, что в результате заключения оспариваемой сделки возникает или усиливается доминирующее положение хозяйствующего субъекта (группы лиц) и (или) ограничивается конкуренция, либо что сторонами сделки представлена недостоверная информация, имеющая значение для принятия решения антимонопольным органом, либо участники сделки по требованию федерального антимонопольного органа в установленный срок не представили сведения об источниках, условиях получения и о размерах денежных средств, необходимых для совершения данной сделки. Истец также не представил доказательства невыполнения участниками оспариваемой сделки требования антимонопольного органа по восстановлению необходимых условий конкуренции в установленные им сроки.

В обоснование доводов о ничтожности договора от 26.01.2006 истец ссылается на отсутствие предварительного согласия общества с ограниченной ответственностью «Дион» на отчуждение доли. Данные доводы также не могут быть приняты судом в связи со следующим.

Ни Федеральный закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни устав ООО «Дион» не предусматривают необходимость получения согласия общества как обязательное условие отчуждения доли.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Устав ООО «Дион» не содержит запрета на отчуждение участниками принадлежащих им долей третьим лицам. Нарушение преимущественного права приобретения доли само по себе, при отсутствии запрета на отчуждение как таковое, не свидетельствует о ничтожности совершенной сделки. Более того, статья 21 рассматриваемого закона содержит специальные последствия совершения сделки по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с нарушением преимущественного права покупки, а именно любой участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении. В силу статьи 168 ГК РФ, поскольку предусмотрены иные последствия нарушения статьи 21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», совершенная с такими нарушениями сделка не является недействительной.

Вместе с тем, статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет за собственником права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Согласно статьей 128 ГК РФ К объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права . В силу статьи 48 ГК РФ участники хозяйственных товариществ и обществ имеют в отношении соответствующих юридических лиц имущественные права. Следовательно, положения статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы также к установлению правомочий распоряжения долями в хозяйственном обществе.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Таким образом, право на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит только его участнику.

ФИО6 по состоянию на 26.01.2006 не являлся владельцем доли в размере 50 % от уставного капитала. В материалы дела представлен договор от 15.12.2005, в соответствии с которым ФИО6 продал часть принадлежащей ему доли в размере 80 % уставного капитала ООО «Дион» ФИО4.

Доводы ответчика о несоответствии даты договора от 15.12.2005 дате его фактического заключения не подтверждены в ходе судебного разбирательства. Согласно заключению экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, истцом ФИО5 указанный договор подписан предположительно не ранее сентября 2005 г. и не позднее сентября 2006 г. Таким образом, рассматриваемое заключение экспертов не опровергает возможности заключения договора от 15.12.2005 именно 15 декабря 2005 г.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается добросовестность действий участников гражданских правоотношений. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, обязанность доказывания недобросовестности действий истца (подписание договора иным числом, нежели указано в самом договоре) лежит на ответчике, как на стороне судебного разбирательства, ссылающегося на факт недобросовестных действий другой стороны. Поскольку доказательства недобросовестных действий истца не представлено, суд считает дату договора купли-продажи от 15.12.2005 соответствующей действительности.

В ЕГРЮЛ сведения внесены только в июле 2006 г. Вместе с тем, закон не связывает переход прав участника общества (вследствие отчуждения доли) с государственной регистрацией изменений в учредительные документы. В силу пункта 3 статьи 52 ГК РФ действие изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, с их государственной регистрацией закон связывает только в отношениях с третьими лицами. К отношениям между участниками общества и самим обществом данные нормы не применяются.

Таким образом, по состоянию на 26.01.2006 ФИО5 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Дион» с размером доли только 20 % уставного капитала (20 долями из 100). Заключение ФИО5 договора на отчуждение 50 % долей в уставном капитале ООО «Дион» противоречит статье209 ГК РФ и статье 21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

По условиям договора ответчик приобретает единую долю в уставном капитале ООО «Дион» в размере 50 % от уставного капитала. Суд не вправе изменять условия договора вследствие недействительности его части (в том числе, уменьшать размер отчуждаемой по договору доли до 20 % уставного капитала, принадлежащих продавцу). Кроме того, с учетом ст. 37 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о необходимом для проведения общего собрания участников кворуме, о необходимом для принятия решений количестве голосов, не может быть признано установленным, что договор на отчуждение долей от 15.12.2005 был бы заключен и без включения в него условия об отчуждении пакета долей в размере 50 % уставного капитала.

На основании изложенного, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца о признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дион» от 26.01.2006 в размере 50 %, заключенный между ФИО5 и ФИО1, обоснованно и подлежит удовлетворению.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Согласно статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Таким образом, с учетом признания судом заявленного требования подлежащим удовлетворению, возмещение расходов истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявленного спора следует возложить на ответчика. Судебные издержки по оплате услуг проведения экспертизы, понесенные ответчиком, возмещению не подлежат.

Кроме того, в рамках настоящего дела судом рассмотрено и признано необоснованным заявление истца о принятии обеспечительных мер. По результатам рассмотрения вынесено определение об отказе в удовлетворении заявления об обеспечении иска. Согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче заявления об обеспечении иска, разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу. При этом, принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований. Данная позиция также поддержана Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ в Информационном письме от 13.03.2007 № 117. Следовательно, расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска, признанного судом не обоснованным, взысканию с ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ :

Иск удовлетворить.

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.01.2006, заключенный между ФИО5 и ФИО1, недействительным в силу ничтожности.

Взыскать с ФИО1 (г. Енисейск, Красноярский край) в пользу ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, место рождения писк Ударный Тисульского района Кемеровской области; зарегистрирован по адресу ул. Строителей д. 23, п. Орджоникизде) 2 000 руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд.

Судья

Севрюкова Н.И.