Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Енисейская ГТК (ТГК-13)» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Красноярскэнерго» о признании права собственности на объект недвижимого имущества - нежилое здание топливоподачи (литер Б7), площадью 1 248,80 кв.м., находящееся по адресу: Красноярский край, Минусинский район, Промплощадка Минусинской ТЭЦ.

Ответчик исковые требования признал. Признание исковых требований принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно протоколу № 1 внеочередного собрания акционеров 30 апреля 2005 г. были приняты решения

1. О реорганизации ОАО «Красноярскэнерго» путем выделения :

- ОАО «Красноярская генерация»;

- ОАО «Красноярскэнергосбыт»;

- ОАО «Красноярские магистральные сети»;

- ОАО «Тываэнерго-Холдинг».

2. Об утверждении разделительного баланса., составленного на дату 30.09.2004.

ОАО «Красноярская генерация» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.10.2005 при создании путем реорганизации ОАО «Красноярскэнерго» в форме выделения, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. На основании решений внеочередных общих собраний акционеров ОАО Красноярская генерация, ОАО ТГК 13 и ОАО «Хакасская генерирующая компания» о реорганизации обществ в форме присоединения к ОАО «Хакасская генерирующая компания» произведена государственная регистрации прекращения деятельности ОАО «Красноярская генерация» и ОАО «ТГК-13». Наименование ОАО «Хакасская генерирующая компания» на основании решения правления ОАО РАО «ЕЭС России» изменено на ОАО «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК -13), протокол заседания правления № 1581 пр./1 от 06 декабря 2006г. протокол заседания правления № 1522 пр./6 от 28 августа 2006г.

Таким образом. ОАО «Енисейская ТГК» (ТГК -13) с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «Красноярская генерация» и ОАО «ТГК -13» является правопреемником каждого из указанных обществ по всем их правам и обязанностям.

Согласно разделительному балансу, составленному 30.09.2004г., ОАО «Красноярская генерация» были переданы здания, сооружения и оборудование топливоподачи, находящиеся по адресу Красноярский край Минусинский район промплощадка Минусинской ТЭЦ.

В разделительный баланс не вошло нежилое здание топливоподачи литер 7 площадью 1248,80 кв.м., на которое было зарегистрировано право собственности ОАО «Красноярскэнерго» в учреждении юстиции по государственной регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Красноярского края (свидетельство о государственной регистрации права от 31 марта 2003г. серия 24 ВХ № 002014).

Указанный объект недвижимости входит в состав тепловой электрической станции Минусинская ТЭЦ и был передан в ПО «Красноярскэнерго» на основании приказа Красноярского производственного объединения энергетики и электрификации «Красноярскэнерго» Министерства энергетики и электрификации СССР от 078.05.1992г. № 46.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В статье 19 ФЗ «Об акционерных обществах» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.(п. 2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.

Пунктом 4 статьи 19 Закона предусмотрено, что при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Красноярскэнерго» от 30.04.2005г. обществом принято решение: реорганизовать ОАО «Красноярскэнерго» путем выделения: ОАО «Красноярская генерация», ОАО «Красноярскэнергосбыт», ОАО «Красноярские магистральные сети», ОАО «Тываэнерго-Холдинг». Утвержден разделительный баланс.

Правила распределения имущества, прав и обязанностей в период реорганизации ОАО «Красноярскэнерго» в форме выделения (далее Правила) являются частью разделительного баланса ОАО «Красноярскэнерго», утверждаемого общим собранием акционеров ОАО «Красноярскэнерго» при решении вопроса о реорганизации ОАО «Красноярскэнерго» в форме выделения и направлены на обеспечение непрерывности производственного процесса «Красноярскэнерго» в процессе реорганизации. Как указано в разделе 2 Правил, они являются документом, который наряду с действующим законодательством Российской Федерации, является основанием для исполнительных органов ОАО «Красноярскэнерго» для отнесения имущества, прав и обязанностей к ОАО «Красноярскэнерго» и (или) выделяемым обществам в соответствии с принципами и порядком, изложенными в нем.

Предметом Правил является установление принципов и порядка отнесения имущества, прав и обязательств ОАО «Красноярскэнерго» к ОАО «Красноярскэнерго» и (или) выделяемым обществам в переходный период.

Под переходным периодом в Правилах понимается период времени между датой составления разделительного баланса и датой государственной регистрации последнего выделяемого общества.

В соответствии с пунктом 5.2 Правил при определении правопреемника по договорам, заключаемым ОАО «Красноярскэнерго в переходный период, следует руководствоваться технологическим принципом распределения имущества, права на которое возникли в переходный период. Так, при регистрации права на вновь построенный объект, правопреемником прав на данный объект должно являться то выделяемое общество или ОАО «Красноярскэнерго», для которого приобретаемое имущество будет необходимо исходя из его вида деятельности .

Согласно пункту 3.2 Устава ОАО «Красноярская генерация» общество создано для осуществления следующих видов деятельности: производство электрической и тепловой энергии, передача тепловой энергии, обеспечение работоспособности тепловых сетей, деятельность по эксплуатации тепловых сетей.

Спорный объект недвижимости входит в состав тепловой электрической станции Минусинская ТЭЦ и был передан в ПО «Красноярскэнерго» на основании приказа Красноярского производственного объединения энергетики и электрификации «Красноярскэнерго» Министерства энергетики и электрификации СССР от 078.05.1992г. № 46.

В соответствии с пунктом 1.2 Устава ОАО «Красноярская генерация» общество является правопреемником в отношении части прав и обязанностей ОАО «Красноярскэнерго» в соответствии с разделительным балансом ОАО «Красноярскэнерго», утвержденным внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Красноярскэнерго»

Правопреемство при выделении характеризуется универсальным характером оно осуществляется между юридическим лицом, существовавшим до реорганизации, и всеми юридическими лицами, созданными в результате ее проведения, включая саму реорганизованную в форме выделения организацию. При этом, все права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к правопреемникам в пропорции, определенной при реорганизации.

Конкретные права и обязанности, перешедшие к юридическим лицам, созданным в результате выделения в переходный период определены Правилами распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО «Красноярскэнерго» и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО «Красноярскэнерго» в форме выделения.

В соответствии с пунктом 6.4.2.3.1. Правил «Объекты недвижимости и земельные участки, приобретенные в течение переходного периода», по объектам недвижимости и/или земельным участкам, в отношении которых права ОАО «Красноярскэнерго» прошли государственную регистрацию и которые в соответствии с базовыми принципами относятся к одному из Реорганизованных обществ, такое Выделяемое общество и ОАО «Красноярскэнерго» , непосредственно после завершения реорганизации подают документы на государственную регистрацию перехода прав на такие Объекты недвижимости и /или Земельные участки от ОАО «Красноярскэнерго» к Выделяемому обществу, расходы по которой оплачиваются за счет соответствующего выделяемого общества (пункт 6.4.2.3.1 а).

ОАО «Красноярская генерация» ( в настоящее время его правопреемник –ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13», в качестве филиалов, объединяла теплоэлектростанции (Назаровская ГРЭС, Канская, Минусинская , Сосновоборская ТЭЦ, ТЭЦ -1, ТЭЦ-2, ТЭЦ-3), производящие тепловую энергию, и Красноярская теплосеть, передающую тепловую энергию. ОАО «Красноярская генерация» осуществляла генерирующий вид деятельности направленный на производство и передачу тепловой энергии.

Осуществлять такой вид деятельности как передача тепловой энергии, невозможно без имущественных объектов, непосредственно участвующих в передаче тепловой энергии – магистральные и внутриквартальные тепловые сети, здания, иные производственные мощности, в том числе здания топливоподачи.

Факт длительного использования и принадлежности с момент ввода в эксплуатацию спорного имущества филиала ОАО «Красноярскэнерго» (впоследствии его правопреемника – ОАО «Красноярская генерация», а в настоящий момент ОАО «Енисейская ТГК» ( ТГК-13) Минусинская ТЭЦ, неразрывная технологическая связь с остальным оборудованием Минусинской ТЭЦ, деятельность которой направлена на организацию теплоснабжения города Минусинска, а также передача всего комплекса топливоподачи свидетельствует о том, что ОАО «Енисейская ТГК» (ТГК -13) является правопреемником прав собственности на спорный объект недвижимости.

Возможность обращения в арбитражный суд с иском о признании права собственности предоставлена статьями 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым защита гражданских прав осуществляется судами путем признания права.

Поэтому лицо, считающее, что стало собственником имущества в результате реорганизации, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании за ним права собственности. Данный спор должен быть рассмотрен судом по существу.

При удовлетворении исковых требований право собственности возникает на основании решения суда, которое, в свою очередь, является основанием для регистрации уполномоченным органом права собственности лица на недвижимое имущество.

В соответствии со статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

С учетом вышеизложенного арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Государственная пошлина по иску относится на ответчика согласно правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

решил:

Иск удовлетворить, признать право собственности за обществом с ограниченной ответственностью «Енисейская территориальная генерирующая компания ТГК-13» г. Красноярск на нежилое здание топливоподачи литер Б7, площадью 1248,80 кв.м., находящееся по адресу Красноярский край Минусинский район промплощадка Минусинской ТЭЦ.

Взыскать с открытого акционерного общества «Красноярскэнерго» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Енисейская территориальная генерирующая компания» г. Красноярск 2000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд.

Судья

Г. Г. Петроченко