Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Командировой А.В. , рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВИНДАЛЬ» (ИНН 2404020373, ОГРН 1182468061544)

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1,

о признании недействительным решения налогового органа о внесении записи в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 08.06.2021, личность удостоверена паспортом, представлен диплом (посредством онлайн-заседания системы «Мой Арбитр»),

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности № 04-13/26665 от 13.10.2021, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

от третьего лица: ФИО4, представитель по доверенности от 25.06.2021, личность удостоверена паспортом, представлен диплом (посредством онлайн-заседания системы «Мой Арбитр»),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комбу А.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВИНДАЛЬ» (далее – заявитель, ООО «ВИНДАЛЬ», общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (далее – ответчик, МИФНС № 23 по Красноярскому краю, инспекция) о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю о внесении записи в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1 как об участнике ООО «ВИНДАЛЬ» за ГРН 2212400300583 от 28.05.2021.

Заявление принято к производству суда. Определением от 17.06.2021 возбуждено производство по делу, к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО1.

Присутствующие в судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, подтвердили доводы и возражения, изложенные в иске и отзыве на него соответственно.

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

На основании решения единственного учредителя ФИО5 от 17.10.2018 в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 25.10.2018 зарегистрировано ООО «Виндаль» (далее - общество) с присвоением ОГРН <***>, ИНН <***>.

Согласно уставу общества (утв. решением единственного участника №3 от 13.11.2019) уставный капитал общества составил 250 000 рублей (п. 5.4 устава).

Общество может увеличивать или уменьшать размер уставного капитала. Изменение размера уставного капитала осуществляется по решению общего собрания участников. Решение об изменении размера уставного капитала общества вступает в силу после внесения соответствующих изменений в настоящий Устав и их государственной регистрации в установленном законодательством порядке (п.5.8 устава).

В силу пункта 6.2 устава в состав участников общества могут входить только физические лица и организации, признающие положения настоящего устава и получившие право на участие в обществе на основаниях, предусмотренных настоящим уставом.

Согласно пункту 7.1 устава продажа, уступка или отчуждение любым иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам не допускается. Переход имущественных прав на долю (части доли) возможен в порядке правопреемства, наследования, либо на основании решения суда (п.7.3). Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия всех участников общества (п. 7.10).

В соответствии с пунктом 9.24.1 устава единогласно всеми участниками общества принимаются следующие решения:

- об увеличении уставного капитала общества;

- о внесении дополнительного вклада в уставный капитал общества;

- об изменении размеров долей участников общества;

- о продаже принадлежащей обществу доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников;

- о выплате в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгим участника действительной стоимости доли или части доли кредиторам остальными участниками общества.

Решением Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 30.12.2019 по делу №2-2524/19 произведен раздел совместно нажитого супругами ФИО1 и ФИО5 имущества. В собственность ФИО1 передано в том числе 50% доли в уставном капитале ООО «Виндаль» (ООО «Виндаль») (ОГРН <***>). ФИО5 в собственность также передано 50% доли в уставном капитале ООО «Виндаль» (ОГРН <***>).

21.05.2021 ФИО1 обратилась в МИФНС №23 по Красноярскому краю с заявлением о внесении изменений в сведения об ООО «Виндаль», содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно сведений о ней, как об участнике общества, на основании выше указанного решения Октябрьского районного суда г. Новосибирска.

МИФНС №23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ 28.05.2021 внесена запись за ГРН 2212400300583 об участнике общества ФИО1 с 50% доли в уставном капитале общества.

Полагая, что ФИО1 вошла в состав участников общества с нарушением порядка, предусмотренного уставом общества, без соблюдения необходимой корпоративной процедуры получения согласие участников общества на вхождение в их состав, а также, что действия налоговой инспекции нарушают права и законные интересы участников общества, заявитель обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю о внесении записи в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1 как об участнике ООО «ВИНДАЛЬ» за ГРН 2212400300583 от 28.05.2021.

Налоговым органом представлен отзыв на требования общества, в котором указано на несостоятельность доводов заявителя об отсутствии согласия участников на переход доли, поскольку положения устава не содержат требование об обязательности получения согласия других участников на переход доли при разделе общей совместной собственности. Применение по аналогии положений закона, предусматривающих переход доли к третьим лицам, при переходе доли к бывшим супругам, законом не предусмотрено.

ФИО1 в удовлетворении исковых требований просила отказать, полагая, что в отсутствие других участников в обществе, письменного согласия не требуется, так как спор между бывшими супругами о разделе доли в обществе был разрешен решением суда общей юрисдикции. Поскольку при рассмотрении спора о разделе имущества ФИО5 не возражал против передачи супруге в собственность части доли в обществе, третье лицо полагает, что указанное свидетельствует о наличии согласия на ее участие в обществе.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из содержания статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) следует, что для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 АПК РФ, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя.

Абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 № 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ)), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 СК РФ), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Статьей 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

Как установлено судом, согласно пункту 7.1 устава общества продажа, уступка или отчуждение любым иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам не допускается. Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия всех участников общества (п. 7.10).

Устав общества также содержит следующие положения.

В соответствии с пунктом 9.24.1 устава единогласно всеми участниками общества принимаются следующие решения, в том числе, об изменении размеров долей участников общества; о продаже принадлежащей обществу доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников.

Таким образом, в учредительных документах общества заложен принцип стабильности состава его участников и ограничение случаев становления третьих лиц участниками общества. Изучив устав общества, суд пришел к выводу, что на переход доли третьему лицу в уставе наложено ограничение.

Иное толкование положений устава третьим лицом не отменяет общего принципа недопустимости перехода доли третьим лицам без согласования участниками общества и в обход установленного порядка вхождения в общество.

Доводы третьего лица относительно периода внесения в устав выше названных положений и злоупотребления участником общества правами путем изменения устава в ходе рассмотрения спора судом общей юрисдикции основаны на предположениях, которые не подтверждены.

В данном случае третье лицо ограниченно толкует положения корпоративного права и устава организации, упуская тот факт, что имущественные права не тождественны корпоративным.

Как следует из материалов дела, решением Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 30.12.2019 года был произведен раздел совместного нажитого имущества между ФИО5 (являющемся единственным участником ООО «Виндаль») и ФИО1 В соответствии с указанным решением ФИО1 в порядке раздела имущества супругов было присуждено право собственности на долю в уставном капитале общества.

Вместе с тем указанное решение не затрагивает корпоративных прав участия ФИО1 в обществе. Вопрос включения ФИО1 в состав участников общества судом не разрешался.

Такое решение суда общей юрисдикции о разделе имущества супругов не затрагивает корпоративные права участия в обществе, а лишь отражает имущественные притязания супруга (бывшего супруга) в отношении действительной стоимости доли, и само по себе не может являться основанием для вхождения в состав участников в силу положений ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ.

Иное противоречит существу законодательного регулирования в области корпоративных правоотношений и правовой природе корпоративной составляющей права на долю ООО, создаёт угрозу стабильности корпоративных отношений в обществе, нормального функционирования общества, что нарушает права и законные интересы общества и его участников.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона № 14-ФЗ, возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Таким образом, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

С учетом изложенного в совокупности с положениями учредительного документа общества указанное решение суда общей юрисдикции не могло служить основанием для непосредственной регистрации третьего лица как участника общества.

Соответственно, решение регистрирующего (налогового) органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ФИО1 как участнике общества также само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.

При таких обстоятельствах на основании указанного выше судебного акта в результате своего одностороннего волеизъявления, не подтвержденного согласием действующих участников общества, ФИО1 не могла быть внесена в ЕГРЮЛ в качестве участника ООО «Виндаль» с одновременным внесением сведений об уменьшении доли ФИО5 в уставном капитале юридического лица.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249.

В силу статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» единство и сопоставимость сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров, которое осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Из указанной нормы права также следует, что государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице.

Таким образом, достоверность сведений в представляемых для регистрации документов является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, невозможно, иное означало бы фактическое самоустранение регистрирующего органа от возложенной на него законом обязанности по ведению государственных реестров и, следовательно, обеспечению их достоверности. Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, хотя и формально соответствующих требованиям Закона о государственной регистрации, не является основанием для признания законной государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а регистрация проведена с нарушением прав участников общества.

Статья 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в качестве оснований для отказа в государственной регистрации обуславливает только непредставление определенных настоящим законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. Действительной может быть признана регистрация, произведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, но и произведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений.

Согласно статье 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в силу Приказа ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Приказа Федеральной налоговой службы от 13 января 2020 г. № ММВ-7-14/12@ «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», регистрирующий орган проводит проверку достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ.

Основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является, в том числе, несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России.

Таким образом, налоговый орган, располагающий экземпляром действующего устава общества, должен проверить правомерность внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике общества, соблюдении им процедуры вступления в состав участников общества.

Таким образом, решение принято регистрирующим органом в нарушение действующего законодательства о государственной регистрации.

С учетом изложенного, оценив фактические обстоятельства и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных обществом требований, поскольку оспариваемое решение о внесении записи о ФИО1 как об участнике ООО «Виндаль» за государственным регистрационным номером 2212400300583 не соответствуют нормам действующего законодательства и нарушает права и законные интересы заявителя по настоящему делу.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в том числе связанные с уплатой государственной пошлины по делу, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом настоящего искового заявления составляют 3 000,00 рублей и подлежат взысканию с МИФНС №23 по Красноярскому краю в пользу ООО «Виндаль».

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в размере 3000,00 руб. подлежит возврату заявителю на основании пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконными действия межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) по внесению в единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВИНДАЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) записи за государственным регистрационным номером 2212400300583 от 28.05.2021.

Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2212400300583 от 28.05.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВИНДАЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВИНДАЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 000,00 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВИНДАЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из средств федерального бюджета 3 000,00 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением № 110 от 22.06.2021.

Платежное поручение № 110 от 22.06.2021 прилагается к настоящему решению.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья А.В. Командирова