ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ КОММЕНТАРИИ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Гражданский кодекс часть 1
Гражданский кодекс часть 2

Решение № А33-15463/09 от 13.11.2009 Третьего арбитражного апелляционного суда

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

ноября 2009 года

Дело № А33-15463/2009

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13.11.2009.

В полном объёме решение изготовлено 20.11.2009.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Шуваевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славица»

о признании решений по первому, третьему, четвертому, пятому, шестому вопросам повестки  дня внеочередного общего собрания от 22.08.2009 недействительными,

в присутствии:

от истца- ФИО2: ФИО4 – представителя по доверенности  от 09.11.2009,

от истца - ФИО1: ФИО4 – представителя по доверенности  от 15.06.2009,

от ответчика: ФИО5- представителя по доверенности от 03.09.2009, ФИО6 – представителя по доверенности от 18.04.2007,

при ведении протокола судебного заседания судьёй Шуваевой Е.В.,

установил:

ФИО1 (далее- ФИО1), ФИО2 (далее- ФИО2), ФИО3 (далее- ФИО3) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славица» (далее- ООО «ТД «Славица») о признании решений по первому, третьему, четвертому, пятому, шестому вопросам повестки  дня внеочередного общего собрания от 22.08.2009 недействительными.

Истец - ФИО3 в судебное разбирательство не явился. О времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство  проводится в его отсутствие. 

Истцы заявили ходатайство об уточнении предмета исковых требований, просят:

- признать решение по первому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 22.08.2009 об одобрении совершенной крупной сделки, а именно договора купли-продажи № 28/02-08 от 28.02.2008 нежилого здания с кадастровым номером 24:50:030299:0000:04:401:001:010753770, общей площадью 1873 кв. м. по адресу: Россия, <...> по цене 4 600 000 руб., недействительным;

- признать решение по третьему вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 22.08.2009 об одобрении совершенной крупной сделки, а именно договора купли-продажи № 1 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0000:04:401:001:010753770:0001:20010, общей площадью 811, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...> по цене 2 100 000 руб., недействительным;

- признать решение по четвертому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 22.08.2009 об одобрении совершенной крупной сделки, а именно договора купли-продажи № 3 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0000:04:401:001:010753770:0001:20009, общей площадью 15, 1 кв. м. по адресу: Россия, <...> по цене 50 000 руб., недействительным;

- признать решение по пятому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 22.08.2009 об одобрении совершенной крупной сделки, а именно договора купли-продажи № 4 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0009:04:401:001:010753770:0001:20008, общей площадью 392, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...> по цене 4 060 000  руб., недействительным;

- признать решение по шестому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 22.08.2009 об одобрении совершенной крупной сделки, а именно договора купли-продажи № 2 от 15.10.2008 нежилого здания с кадастровым номером 24:50:030299:0000:04:401:001:010753770:0003, общей площадью 780, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...> зд.43, строение 1, литер Г 7 по цене 700 000 руб., недействительным.

В соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное ходатайство удовлетворено. Спор рассматривается с учётом произведённых изменений.

Ответчик исковые требования не признал.

В судебном разбирательстве в соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 часов 30 минут 13.11.2009.После перерыва судебное разбирательство продолжено.

Определением от 13.11.2009 в удовлетворении ходатайства ФИО1, ФИО2 в назначении судебно-технической экспертизы отказано.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славица» зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Красноярска 18.11.1994.

1311.2002 в единый государственный  реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью Торговый дом «Славица» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 за основным государственным  регистрационным номером 102240213119.

Учредителями Торговый дом «Славица» (пункты 1.3, 3.1 устава в ред. от 14.02.2001) являлись:

-ООО «ЮниКрайс» - 87,80 % уставного капитала (1 800 000 руб.);

-ФИО7-2,44 % уставного капитала (50 000 руб.);

-ФИО1 -2,68 % уставного капитала (55 000 руб.);

-ФИО2-1,71 % уставного капитала (35 000 руб.);

-ФИО8-1,22 % уставного капитала (25 000 руб.);

-ФИО9-0,43  % уставного капитала (8 750 руб.);

-ФИО10-3,29 % уставного капитала (67 500 руб.);

-ФИО11-0,43 % уставного капитала (8 750 руб.).

Согласно изменениям в устав и учредительный договор ООО «Торговый дом «Славица», утвержденным общим собранием участников общества от 12.07.2004, уставной капитал общества распределен между его учредителями (участниками) следующим образом:

- ФИО11-4 % уставного капитала (82 000 руб.);

-ФИО1-22 % уставного капитала (451 000 руб.);

-ФИО2-14 % уставного капитала (287 000 руб.);

-ФИО8-10 % уставного капитала (205 000 руб.);

-ФИО9- 3,5  % уставного капитала (71 750 руб.);

-ФИО10-32 % уставного капитала (656 000 руб.);

-ФИО12-4 % уставного капитала (82 000 руб.);

-ФИО3-4 % уставного капитала (82 000 руб.);

-ФИО13-1,5 % уставного капитала (30 750 руб.);

-ФИО14-1 % уставного капитала (20 500 руб.);

-ФИО15-2 % уставного капитала (41 000 руб.);

-ФИО16-2 % уставного капитала (41 000 руб.).

15.07.2009 генеральным директором ООО «ТД «Славица» ФИО10 было направлено в адрес ФИО11, ФИО1, ФИО2, ФИО8, ФИО9,  ФИО12, ФИО3, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 уведомление о проведении  22.08.2009, в 10 часов 00 минут, по адресу: Россия, Алтайский край, Алтайский район, Урочище реки Талдушка, гора Красный камень (Туристический комплекс «Бирюзовая Катунь»), туристическая база «Усадьба Саржевских»,  внеочередного общего собрания участников  ООО «Торговый дом «Славица» с включением в повестку дня собрания следующих вопросов:

1. Одобрение совершённой крупной сделки, а именно договора купли-продажи № 28/02-08 от 28.02.2008 нежилого здания с кадастровым номером 24:50:030299:0000:04:401:001:010753770, общей площадью 1 873 кв. м. по адресу: Россия, <...> , расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённого между ООО «Востокстроймонтажсервис» и ООО «Торговый дом «Славица». Стоимость сделки 4 600 000 руб.

Заказные письма 17.07.2009 направлены всем участникам ООО «Торговый дом «Славица» с описью вложения.

10.08.2009 генеральным директором ООО «ТД «Славица» ФИО10 было направлено в адрес ФИО11, ФИО1, ФИО2, ФИО8, ФИО9,  ФИО12, ФИО3, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 уведомление о дополнении повестки дня внеочередного общего собрания участников  ООО «Торговый дом «Славица» 22.08.2009, в 10 часов 00 минут, по адресу: Россия, Алтайский край, Алтайский район, Урочище реки Талдушка, гора Красный камень (Туристический комплекс «Бирюзовая Катунь»), туристическая база «Усадьба Саржевских»,  следующими вопросами:

-одобрение совершённой крупной сделки, а именно договора купли-продажи№ 1 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0000:04:401:001:010753770:0001:20010, общей площадью 811, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 2 100 000 руб.,

- одобрение совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 3 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0000:04:401:001:010753770:0001:20009, общей площадью 15, 1 кв. м. по адресу: Россия, <...> , расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 50 000 руб.,

- одобрение совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 4 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0009:04:401:001:010753770:0001:20008, общей площадью 392, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 4 060 000  руб.,

- одобрение совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 2 от 15.10.2008 нежилого здания с кадастровым номером 24:50:030299:0000:04:401:001:010753770:0003, общей площадью 780, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...> зд.43, строение 1, литер Г 7, расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 700 000 руб. и др.

На указанном уведомлении проставлен факсимильный оттиск подписи ФИО10

Заказные письма 11.08.2009 направлены всем участникам ООО «Торговый дом «Славица» с описью вложения (устав, уведомление от 10.08.2009, договоры: № 28/02-08 от 28.02.2008, № 1 от 19.12.2008, № 3 от 19.12.2008, № 4 от 19.12.2008, № 2 от 15.10.2008, № 3 от 19.12.2008, № 4 от 19.12.2008).

22.08.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Торговый дом «Славица» (протокол № 03/2009 от 22.08.2009) с повесткой дня:

-одобрение совершённой крупной сделки, а именно договора купли-продажи № 28/02-08 от 28.02.2008 нежилого здания с кадастровым номером 24:50:030299:0000:04:401:001:010753770, общей площадью 1 873 кв. м. по адресу: Россия, <...> , расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённого между ООО «Востокстроймонтажсервис» и ООО «Торговый дом «Славица». Стоимость сделки 4 600 000 руб. (вопрос № 1),

-одобрение совершённой крупной сделки, а именно договора купли-продажи№ 1 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0000:04:401:001:010753770:0001:20010, общей площадью 811, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 2 100 000 руб. (вопрос № 3),

- одобрение совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 3 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0000:04:401:001:010753770:0001:20009, общей площадью 15, 1 кв. м. по адресу: Россия, <...> , расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 50 000 руб. (вопрос № 4),

- одобрение совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 4 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0009:04:401:001:010753770:0001:20008, общей площадью 392, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 4 060 000  руб. (вопрос № 5),

- одобрение совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 2 от 15.10.2008 нежилого здания с кадастровым номером 24:50:030299:0000:04:401:001:010753770:0003, общей площадью 780, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...> зд.43, строение 1, литер Г 7, расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 700 000 руб. (вопрос № 6), и др.

Согласно протоколу  № 03/2009 от 22.08.2009 и регистрационному листу внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» на собрании  присутствовали     участники общества: ФИО10 (32 % уставного капитала) в лице его представителя ФИО17; ФИО8 (10 % уставного капитала); ФИО9 (3,5 % уставного капитала) в лице его представителя ФИО18; ФИО12 (4 % уставного капитала) в лице его представителя ФИО8; ФИО13 (1,5 % уставного капитала) в лице его представителя ФИО5; ФИО15 (2 % уставного капитала); ФИО16 – 2 % уставного капитала) в лице его представителя ФИО8

22.08.2009 на внеочередном собрании участников ООО «Торговый дом «Славица»  приняты следующие решения об:

 - одобрении совершённой крупной сделки, а именно договора купли-продажи № 28/02-08 от 28.02.2008 нежилого здания с кадастровым номером 24:50:030299:0000:04:401:001:010753770, общей площадью 1 873 кв. м. по адресу: Россия, <...> , расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённого между ООО «Востокстроймонтажсервис» и ООО «Торговый дом «Славица». Стоимость сделки 4 600 000 руб. (вопрос № 1),

-одобрении совершённой крупной сделки, а именно договора купли-продажи№ 1 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0000:04:401:001:010753770:0001:20010, общей площадью 811, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 2 100 000 руб. (вопрос № 3),

- одобрении совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 3 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0000:04:401:001:010753770:0001:20009, общей площадью 15, 1 кв. м. по адресу: Россия, <...> , расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 50 000 руб. (вопрос № 4),

- одобрении совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 4 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0009:04:401:001:010753770:0001:20008, общей площадью 392, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 4 060 000  руб. (вопрос № 5),

- одобрении совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 2 от 15.10.2008 нежилого здания с кадастровым номером 24:50:030299:0000:04:401:001:010753770:0003, общей площадью 780, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...> зд.43, строение 1, литер Г 7, расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 700 000 руб. (вопрос № 6).

Ссылаясь на то, что вышеуказанные решения приняты с нарушениями требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО «Торговый дом «Славица», истцы просят признать недействительными решения принятые по первому, третьему, четвертому, пятому, шестому вопросам повестки  дня внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом «Славица» от 22.08.2009.

Ответчик представил отзыв на иск со ссылкой на то, что:

- исковые требования предъявлены необоснованно;

- истцы были надлежащим образом уведомлены о проведении общего собрания участников общества (уведомления от 15.07.2009, 10.08.2009), в полной мере могли реализовать свое право на участие в этом собрании, но не реализовали его;

- в исковом заявлении не содержится никаких данных, позволяющих судить о существенном нарушении прав ФИО1, ФИО2 и ФИО3 при подготовке и проведении внеочередного общего собрании участников ООО «Торговый дом «Славица»;

- отсутствие истцов на общем собрании участников не могло повлиять на результаты голосования по вопросам, решение по которым было принято простым большинством от общего числа голосов участников;

- проведение 22 августа 2009 года внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» в Алтайском крае не противоречит действующему законодательству, которое не содержит императивных норм о месте проведения общего собрания участников общества и запрета на его проведение вне местонахождения исполнительного органа. Уставом ООО «Торговый дом «Славица» место проведения общих собраний участников общества также не определено;

- место проведения собрания в уведомлении от 15.07.2009 было указано «Туристическая база «Усадьба Саржевских». Почтовых адресов (населенный пункт, улица, номер дома) туристические базы не имеют. При желании истцы всегда могли получить информацию о расположении базы в Интернете на сайтах туркомплекса «Бирюзовая Катунь» или турбазы «Усадьба Саржевских», являющихся общедоступными;

-использование на уведомлениях о проведении собрания факсимильной подписи исполнительного органа законом не запрещено;

- в удовлетворении иска просит отказать.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Спорные отношения между истцом и ответчиком регулируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку истцы участие во внеочередном общем собрании от 22.08.2009 не принимали, то оспаривать в судебном порядке решения общего собрания участников общества, принятые 22.08.2009,  они вправе.

Согласно статье 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно статье 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 2.3 устава ООО «Торговый дом «Славица» внеочередное собрание участников созывается председателем, если этого требуют интересы общества. Собрание участников общества должно быть созвано также по требованию исполнительного органа общества или ревизионной комиссии.

В соответствии со статьёй 36 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как следует из материалов дела 15.07.2009 генеральным директором ООО «ТД «Славица» ФИО10 было направлено в адрес ФИО11, ФИО1, ФИО2, ФИО8, ФИО9,  ФИО12, ФИО3, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 уведомление о проведении  22.08.2009, в 10 часов 00 минут, по адресу: Россия, Алтайский край, Алтайский район, Урочище реки Талдушка, гора Красный камень (Туристический комплекс «Бирюзовая Катунь»), туристическая база «Усадьба Саржевских»,  внеочередного общего собрания участников  ООО «Торговый дом «Славица» с включением в повестку дня собрания следующих вопросов:

1. Одобрение совершённой крупной сделки, а именно договора купли-продажи № 28/02-08 от 28.02.2008 нежилого здания с кадастровым номером 24:50:030299:0000:04:401:001:010753770, общей площадью 1 873 кв. м. по адресу: Россия, <...> , заключённого между ООО «Востокстроймонтажсервис» и ООО «Торговый дом «Славица». Стоимость сделки 4 600 000 руб.

Заказные письма 17.07.2009 направлены всем участникам ООО «Торговый дом «Славица» с описью вложения.

10.08.2009 генеральным директором ООО «ТД «Славица» ФИО10 было направлено в адрес ФИО11, ФИО1, ФИО2, ФИО8, ФИО9,  ФИО12, ФИО3, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 уведомление о дополнении повестки дня внеочередного общего собрания участников  ООО «Торговый дом «Славица» 22.08.2009, в 10 часов 00 минут, по адресу: Россия, Алтайский край, Алтайский район, Урочище реки Талдушка, гора Красный камень (Туристический комплекс «Бирюзовая Катунь»), туристическая база «Усадьба Саржевских»,  следующими вопросами:

-одобрение совершённой крупной сделки, а именно договора купли-продажи№ 1 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0000:04:401:001:010753770:0001:20010, общей площадью 811, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 2 100 000 руб.,

- одобрение совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 3 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0000:04:401:001:010753770:0001:20009, общей площадью 15, 1 кв. м. по адресу: Россия, <...> , расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 50 000 руб.,

- одобрение совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 4 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0009:04:401:001:010753770:0001:20008, общей площадью 392, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 4 060 000  руб.,

- одобрение совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 2 от 15.10.2008 нежилого здания с кадастровым номером 24:50:030299:0000:04:401:001:010753770:0003, общей площадью 780, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...> зд.43, строение 1, литер Г 7, расположенное на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0300299:0009, в оценочной зоне № 67, по адресу: 660118, Россия, <...>, заключённой между ООО «Импульс» и ООО «Торговый дом «Славица».Стоимость сделки 700 000 руб. и др.

На указанном уведомлении проставлен факсимильный оттиск подписи ФИО10

Заказные письма 11.08.2009 направлены всем участникам ООО «Торговый дом «Славица» с описью вложения (устав, уведомление от 10.08.2009, договоры: № 28/02-08 от 28.02.2008, № 1 от 19.12.2008, № 3 от 19.12.2008, № 4 от 19.12.2008, № 2 от 15.10.2008, № 3 от 19.12.2008, № 4 от 19.12.2008).

Материалами дела подтверждается соблюдение обществом порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества. 

Довод истцов о нарушении ответчиком пункта 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку обществом к уведомлению об извещении проведения собрания 22.08.2009 не приложена копия договора купли-продажи от 28.02.2008, является несостоятельным.

В подтверждение того обстоятельства, что в адрес истцов направлен указанный договор, ответчиком представлены описи вложения в заказные письма. В соответствии с указанными описями в адрес истцов направлены (устав, уведомление от 10.08.2009, договоры: № 28/02-08 от 28.02.2008, № 1 от 19.12.2008, № 3 от 19.12.2008, № 4 от 19.12.2008, № 2 от 15.10.2008, № 3 от 19.12.2008, № 4 от 19.12.2008).

Довод истцов о том, что им не направлено обществом уведомление о проведении общего собрания и включении в повестку дня вопросов об:

-одобрении совершённой крупной сделки, а именно договора купли-продажи№ 1 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0000:04:401:001:010753770:0001:20010, общей площадью 811, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...>,

- одобрении совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 3 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0000:04:401:001:010753770:0001:20009, общей площадью 15, 1 кв. м. по адресу: Россия, <...> ,

- одобрении совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 4 от 19.12.2008 нежилого помещения с кадастровым номером 24:50:0300299:0009:04:401:001:010753770:0001:20008, общей площадью 392, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...>,

- одобрении совершённой крупной сделки, а именнодоговора купли-продажи № 2 от 15.10.2008 нежилого здания с кадастровым номером 24:50:030299:0000:04:401:001:010753770:0003, общей площадью 780, 4 кв. м. по адресу: Россия, <...> зд.43, строение 1, литер Г 7.

Ответчиком представлены в дело доказательства (почтовые квитанции от  17.07.2009, 11.08.2009 и описи вложения) направления в адрес истцов указанных уведомлений.

Довод истцов о том, что в нарушение действующего законодательства на указанном уведомлении проставлен факсимильный оттиск подписи ФИО10, является несостоятельным.

Положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не запрещено использование факсимильного оттиска подписи должностного лица.

По мнению истцов, проведение внеочередного общего собрания участников общества в другом городе, отличном от города местонахождения ООО Торговый дом «Славица», является грубым нарушением  прав участников общества, закрепленного в статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на участие в управлении делами ООО Торговый дом «Славица».

Суд исходит из того, что 22.08.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Торговый дом «Славица» (протокол № 03/2009 от 22.08.2009).

Согласно протоколу  № 03/2009 от 22.08.2009 и регистрационному листу внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» на собрании  присутствовали     участники общества: ФИО10 (32 % уставного капитала) в лице его представителя ФИО17; ФИО8 (10 % уставного капитала); ФИО9 (3,5 % уставного капитала) в лице его представителя ФИО18; ФИО12 (4 % уставного капитала) в лице его представителя ФИО8; ФИО13 (1,5 % уставного капитала) в лице его представителя ФИО5; ФИО15 (2 % уставного капитала); ФИО16 – 2 % уставного капитала) в лице его представителя ФИО8

Таким образом, на собрании присутствовали участники с 55% голосов.

Согласно п. 2.1 устава ООО «Торговый дом «Славица» общее собрание участников считается правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности более 50 % голосов.

В соответствии с  пунктом 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 2.2 устава ООО «Торговый дом «Славица» решение по иным вопросам  принимается простым большинством голосов участников общества.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании участников ООО «Торговый дом «Славица» 22.08.2009 присутствовали и единогласно голосовали по первому, третьему, четвертому, пятому, шестому вопросам повестки дня участники общества, обладающие 55% голосов.

Участники общества  - ФИО1, ФИО2, ФИО3, обладающие 40 % уставного капитала, в голосовании участия не принимали. Голосование истцов по первому, третьему, четвертому, пятому, шестому вопросам повестки дня не могло повлиять на результат голосования.

При таких обстоятельствах, основания для признания недействительным внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 22.08.2009 по первому, третьему, четвертому, пятому, шестому вопросам повестки дня, отсутствуют. В связи с чем, исковые требования  удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истцов.

Согласно статье 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3. Налогового кодекса Российской Федерации.

Поскольку государственная пошлина возвращается истцу частично, подлинная квитанция от 07.09.2009 остаётся в материалах дела.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб., уплаченную по квитанции от 07.09.2009.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд либо в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.  Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.В.Шуваева