Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными свидетельств о государственной регистрации права собственности от 07.08.02 серии 24ВЕ № 006227 и от 02.11.04 серии 24ДД № 004943

о применении последствий недействительности сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю (г. Красноярск),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5 (г. Красноярск),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6 (г. Красноярск).

В судебном заседании участвовали:

истец: ФИО1,

истец ФИО3,

от ФИО2: ФИО7 – представитель по доверенности от 19.10.2006.

от ответчика ООО «БИС»: ФИО5 – директор,

от ответчика ООО «БИС»: ФИО1 – директор,

третье лицо ФИО5.

Протокол настоящего судебного заседания велся судьёй Ярош Г.В.

Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании 29 декабря 2008 года.

В полном объеме решение изготовлено 13 января 2009 года.

ФИО1, ФИО2, ФИО3, проживающие в городе Красноярске, обратились с иском к ФИО4, проживающему в пгт. Емельяново Емельяновского района Красноярского края, к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Александровский» и к обществу с ограниченной ответственностью «БИС» о признании недействительными договоров купли-продажи № 1-02 от 22.06.02 (заключенного между ТОО «Бис» и ФИО4) и от 05.10.04 № 4-04 (между ФИО4 и ООО ТД «Александровский»), о признании недействительными свидетельств о государственной регистрации права собственности от 07.08.02 серии 24ВЕ № 006227 и от 02.11.04 серии 24ДД № 004943, и о применении последствий недействительности сделок, а именно: изъять у ООО «Александровский» 24\100 доли бывшего помещения магазина товарищества с ограниченной ответственностью «Бис» и передать недвижимость обществу с ограниченной ответственностью «Бис».

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края. Определением от 07.09.2006 возбуждено производство по делу.

Определением арбитражного суда от 27.09.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, Эвенкийскому и Таймырскому (Долгано-Ненецкому) автономным округам.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.12.2007 в иске отказано. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.04.2007 решение Арбитражного суда Красноярского края от 19.12.2007 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи № 1-02 от 22.06.2002 отказать. Признан недействительным договор купли-продажи № 1-02 от 22.06.2002 заключенный между товариществом с ограниченной ответственностью «Бис» и ФИО4. В остальной части решения оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.07.2008 решение от 19.12.2007, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.04.2007 по делу № А33-15563/2006 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением от 28.08.2008 произведена замена третьего лица - Главного Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, Эвенкийскому и Таймырскому (Долгано-Ненецкому) автономным округам на правопреемника - Управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю.

Определением от 29.09.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих не самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане ФИО5 и ФИО6.

Определением от 28.07.2008 назначено предварительное судебное заседание после отмены судебных актов судом вышестоящей инстанции. Определением от 28.08.2008 дело назначено к судебному разбирательству.

ФИО4, общество с ограниченной ответственностью ТД «Александровский», ФИО6, Управление Федеральной регистрационной службы Красноярского края в судебное заседание не явились. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей указанных лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Бис» представило подписанный ФИО5 отзыв на иск, в котором иск не признало, сославшись на следующее:

- доля в праве общей собственности на нежилое помещение продана с соблюдением норм действующего законодательства,

- стоимость отчужденного имущества не превышает 25% стоимости всего имущества общества,

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Александровский» представило отзыв на исковое заявление, просит в удовлетворении требований отказать по следующим основаниям:

- 05 октября 2004 года общество с ограниченной ответственностью ТД «Александровский» по договору купли-продажи 4-04 приобрело долю в праве общей собственности на нежилое помещение № 162, общей площадью 688,8 кв.м., расположенное на первом этаже жилого девятиэтажного дома по адресу: Красноярск, ул. Северо-Енисейская, 44, в размере 24/100.

- Указанная доля была приобретена у физического лица – ФИО8. Право собственности ФИО8 было подтверждено договором купли-продажи, зарегистрированном в установленном законом порядке и иными документами. При проведении государственной регистрации регистрирующий орган осуществляет юридическую проверку всех документов, представленных для регистрации. У покупателя не возникло сомнений в наличии у продавца право собственности на продаваемую долю. Продавец и покупатель представили все необходимые документы в регистрирующий орган. Государственная регистрация перехода права собственности состоялась 2.11.2004, о чем было выдано свидетельство №004943. Сделка купли-продажи соответствует требованиям действующего законодательства, сторонами были исполнены все обязательства по сделке, у сторон не было и нет претензий друг к другу. Сделка была полностью оплачена. Общество с ограниченной ответственностью ТД «Александровский» является добросовестным приобретателем. Кроме того, общество с ограниченной ответственностью ТД «Александровский» продало по договору купли-продажи указанную долю в праве общей собственности 27.09.2005 обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Владимирский». Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке.

Ответчиком обществом с ограниченной ответственностью «БИС» представлен отзыв, подписанный директором ФИО1, в котором указано, что собрание 09.06.1999 проведено с нарушением действующего законодательства: извещение о проведении собрания вручено 03.06.1999, на собрании отсутствовал кворум.

Третье лицо ФИО6 представил отзыв, в котором пояснил, что как участник общества внес в уставный капитал 2 000 руб. 28.04.1992 и 3 000 руб. 18.06.1992, 4 482 руб. 08.11.1993. Участие в собрании 09.06.1999 не принимал, так как не был уведомлен надлежащим образом. Просит в удовлетворении исковых требований отказать.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено.

Между товариществом с ограниченной ответственностью «БИС» и ФИО4 заключен договор купли-продажи № 1-02 от 22.06.2002.

Согласно пункту 1.1. указанного договора товарищество с ограниченной ответственностью «БИС» продало, а ФИО4 купил 24/100 – долю нежилого помещения № 162 общей площадью 688,8 кв.м., расположенного на первом этаже жилого девятиэтажного дома по адресу <...>. В соответствии с пунктом 1.2 договора № 1-02 от 22.06.2002 указанное помещение обозначено в техническом паспорте литерой А, инвентарный номер 2-4657-62, кадастровый номер 24:50:020031:0000:000015:1001.

Пунктом 2.1. договора № 1-02 от 22.06.2002 предусмотрено, что покупатель и продавец по взаимному согласию устанавливают стоимость 24/100 доли указанного нежилого помещения с учетом НДС в сумме 108 000 (сто восемь тысяч) рублей.

07 августа 2002 года выдано свидетельство серии 24ВЕ № 006227 о регистрации права собственности ФИО4 на 24/100 доли нежилого помещения № 162 площадью 688,80 кв.м. по адресу: Россия, <...>, кадастровый номер 24:50:020031:0000:000015:1001.

От имени товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» договор № 1-02 от 22.06.2002 подписан ФИО5 как директором товарищества с ограниченной ответственностью «БИС», от имени покупателя договор подписан ФИО4.

02 ноября 2004 года Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Красноярского края выдано свидетельство серии 24 ДД № 004943 о регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Александровский» на 24/100 доли нежилого помещения № 162 площадью 688,80 кв.м. по адресу: Россия, <...>, кадастровый номер 24:50:020031:0000:000015:1001.

Как видно из свидетельства о государственной регистрации права от 02.11.2004, основанием регистрации права собственности явился договор купли-продажи № 4-04 от 05.10.2004.

По договору купли-продажи N 1-04 от 15.04.2004 ФИО4 продал ФИО8, а последний по договору купли-продажи от 5 октября 2004 года N 4-04 продал ООО ТД «Александровский» 24/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение № 162. Позднее, по договору купли-продажи от 27 сентября 2005 N 1-05 продало указанную долю ООО ТД «Владимирский». Осуществлена государственная регистрация перехода права собственности.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи № 1-02 от 22 июня 2002 года, заключенный между товариществом с ограниченной ответственностью «Бис» и ФИО4, заключен с нарушением требований действующего законодательства, нарушает права и законные интересы участников общества, истцы просят:

- признать недействительными договор купли-продажи № 1-02 от 22.06.02, заключенный между товариществом с ограниченной ответственностью «БИС» и ФИО4;

- признать недействительным договор от 05.10.04 № 4-04, заключенный между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью ТД «Александровский»;

- признать недействительным свидетельство о государственной регистрации права собственности от 07.08.02 серии 24ВЕ № 006227;

- признать недействительным свидетельство о государственной регистрации права собственности от 02.11.04 серии 24ДД № 004943, применить последствий недействительности сделок;

- применить последствия недействительности сделок, а именно: изъять у общества с ограниченной ответственностью ТД «Александровский» 24/100 доли бывшего помещения магазина ТОО «БИС» и передать ее товариществу с ограниченной ответственностью «БИС».

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что сделка купли-продажи является крупной сделкой, для совершения которой требовалось одобрение общего собрания участников ТОО «БИС». Кроме того, истцы ссылаются на то, что ФИО5 не имела полномочий от имени ТОО «БИС» подписывать договор купли-продажи № 1-02 от 22.06.2002, поскольку общим собранием участников ТОО «БИС» от 09.06.1999 было принято решение об освобождении ФИО5 от занимаемой должности директора ТОО «Бис» с 10 июня 1999 года.

Истцами представлены письменные пояснения обстоятельств по делу, в которых истцы пояснили следующее:

- Собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью «БИС», назначенное на 06.05.1999 и предусматривающее в своей повестке дня принятие участниками решения по результатам суда по иску ФИО5 о восстановлении на работе, не состоялось по уважительной причине и было перенесено на 03.06.1999 с дополнением первоначальной повестки дня. Впоследствии собрание, назначенное на 03.06.1999, было перенесено на 09.06.1999, о чем были уведомлены участники товарищества с ограниченной ответственностью «БИС».

- Участники товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» ФИО5 и ФИО9 на собрание не явились.

- На собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» от 09.06.1999 явились и зарегистрировались для участия три участника: ФИО3, ФИО1, ФИО10 Указанным участникам на момент проведения собрания принадлежало большинство долей в уставном каптале товарищества с ограниченной ответственностью «БИС».

- на момент проведения собрания от 09.06.1999 учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» являлись учредительный договор от 27.04.1992 и устав, зарегистрированный постановлением Администрации Железнодорожного района города Красноярска за № 119 от 19.05.1992. Согласно справке Администрации Железнодорожного района города Красноярска от 03.03.1999 за № 245 в учредительные документы товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» вносились два изменения. Согласно выписке из постановления Администрации Железнодорожного района города Красноярска от 01.04.1993 за № 132 «О регистрации предприятий, внесении изменений и дополнений в учредительные документы» было зарегистрировано увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» до 54 000 руб. на основании протокола собрания учредителей от 18.06.1992. Второе изменение в учредительные документы товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» зарегистрировано согласно выписке из постановления Администрации Железнодорожного района города Красноярска от 26.05.1993 за № 186 «О регистрации предприятий, внесении изменений и дополнений в учредительные документы» и предусматривало выход из числа учредителей товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» пяти его участников: ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 Других дополнений и изменений в учредительные документы товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» не вносилось. Таким образом, на момент проведения собрания 09.06.1999 в состав участников товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» входили следующие участники товарищества с ограниченной ответственностью «БИС»: ФИО2, имеющая долю в размере 5,55% стоимостью 3 000 руб., ФИО1 имеющая долю в размере 4,63% стоимостью 2 500 руб., ФИО3, имеющая долю в размере 4,63% стоимостью 2 500 руб., ФИО5, имеющая долю в размере 9,26% стоимостью 5 000 руб., ФИО6 имеющий долю в размере 3,7% стоимостью 2 000 руб. Доли выбывших участников общества не учитывались при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

- На дату 09.06.1992 у трёх участников товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» - ФИО3, ФИО2 в совокупности имелось большинство голосов - 14,81% против 12,96% голосов, принадлежащих в совокупности двум другим участникам товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» ФИО5 и ФИО6.

- Решение, принятое участниками товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» на собрании 09.06.1999 о повторном увольнении ФИО5 с должности директора товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» и изданный на основе данного решения приказ от 09.06.1999 о повторном увольнении ФИО5 с должности директора товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» с 10.06.1999 были вручены ФИО5 под роспись в тот же день.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных с учредительными документами размеров.

Постановлением администрации Железнодорожного района г. Красноярска № 119 от 19.05.1992 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью «Бис».

Согласно учредительному договору товарищества «Бис» от 27.04.1992 учредителями товарищества с ограниченной ответственностью выступили: ФИО5, ФИО11, ФИО2, ФИО12, ФИО1, ФИО3, ФИО13, ФИО16, ФИО6, ФИО15, ФИО14

В соответствии с учредительным договором о создании товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» в товариществе создается уставный фонд в размере 28,0 тыс. руб. (неденоминированных), доли участников товарищества были распределены в следующем порядке: ФИО5 – 5000,0 руб., ФИО11 – 4000,0 руб., ФИО2 – 3000,0 руб., ФИО12 – 2500,0 руб., ФИО1 – 2500,0 руб., ФИО3 – 2500,0 руб., ФИО13 – 1000,0 руб., ФИО16 – 1000,0 руб., ФИО6 – 2000,0 руб., ФИО15 – 2000,0 руб., ФИО14 – 2500,0 руб. (неденоминированных).

Согласно письму администрации Железнодорожного района города Красноярска от 03.03.1999 № 245 по состоянию на 01.03.1999 в учредительные документы ТОО «БИС» было внесено и зарегистрировано в 1993 году два изменения, касающиеся состава учредителей и размера уставного фонда товарищества.

Постановлением администрации Железнодорожного района города Красноярска от 01.04.1993 № 132 зарегистрировано увеличение уставного капитала ТОО «БИС» по состоянию на 01.01.1993 до 54 тыс. руб.

Согласно протоколу собрания учредителей коллектива магазина ТОО «БИС» от 17.05.1993 собранием учредителей ТОО «БИС» единогласно принято решение о выходе из состава ТОО «БИС» 5 учредителей, доля которых составляет в совокупности 48,15%.

26 мая 1993 года товариществом с ограниченной ответственностью «БИС» в адрес администрации Железнодорожного района города Красноярска направлено заявление, в котором ТОО «БИС» просит внести изменения в учредительные документы ТОО на основании протокола собрания учредителей от 17.05.1993 и исключить из ТОО «БИС» следующих учредителей: ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15

Постановлением администрации Железнодорожного района г. Красноярска от 26.05.1993 № 186 зарегистрирован выход из числа учредителей товарищества с ограниченной ответственностью «Бис» пяти его участников: ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15

Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, доли вышедших участников, размер которых в совокупности составлял 48,15%, перешли к обществу.

Согласно статье 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

В соответствии с частью 2 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу, должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или нескольким участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

На момент проведения собрания 09.06.1999 товариществом с ограниченной ответственностью «БИС» не было произведено распределение или продажа долей вышедших участников товарищества. Решение о распределении долей вышедших участников не принималось.

Согласно имеющейся в материалах регистрационного дела справке ТОО «БИС» На момент принятия решения от 09.06.1999 участниками ТОО «Бис» являлись ФИО5 (стоимость доли 5 000 руб.), ФИО2 (стоимость доли 3 000 руб.), ФИО1 (стоимость доли 2 500 руб.), ФИО3 (стоимость доли 2 500 руб.), ФИО6 (стоимость доли 2 000 руб.).

Согласно статье 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Статья 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на решение исполнительных органов общества.

В соответствии со статьей 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества.

Четвертым вопросом повестки дня собрания, состоявшегося 09 июня 1999 года, являлся вопрос о возможности увольнения ФИО5 как руководителя за допущенные грубые нарушения трудовых обязанностей.

Собранием принято решение уволить с занимаемой должности директора товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» по статье 254 п. 1 КЗОТ РФ с 10.06.1999, а также поручить директору ФИО1 на основании данного решения собрания издать приказ об увольнении ФИО5

Решение принято участниками ТОО «Бис» ФИО1, ФИО2, ФИО3, обладающими в совокупности долей 8 000 руб., что на тот момент составляло большинство голосов участников ТОО «Бис».

ФИО5 ознакомлена с копией протокола собрания участников ТОО «Бис» и с приказом № 17 от 09.06.1999 об увольнении ее с должности директора ТОО «Бис». В документе о вручении указано на то, что документы ФИО5 вручены участниками ФИО3 и ФИО2 в 18 часов 10 минут 09.06.1999.

Согласно регистрации прибывших участников ТОО «Бис» в проведении собрания не принимали участия ФИО5 и ФИО6.

Уведомление о переносе на 09 июня 1999 года внеочередного общего собрания участников ТОО «Бис» вручено ФИО5 03 июня 1999 года, что подтверждается уведомлением (л.д. 75 т. 4).

Согласно статье 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязанные не позднее чем за тридцать дней до его промедления уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренном уставом общества.

Внеочередное общее собрание участников ТОО «Бис» на 09 июня 1999 года было перенесено при проведении собрания 03 июня 1999 года. При этом при переносе собрания повестка дня была дополнена вопросом о грубом нарушении директором ФИО5 трудовых обязанностей о соблюдении финансовой дисциплины в ТОО «Бис», о возможности увольнении ФИО5 как руководителя за указанные однократные грубые нарушения трудовых обязанностей (л.д. 72 т. 4). Документы, подтверждающие голосование всеми участниками общества за перенос собрания на 09 июня 1999 года, истцами не представлены.

Таким образом, участник ТОО «Бис» ФИО5 не была за 30 дней до проведения собрания уведомлена о дате проведения собрания 09.06.1999 и о дополнении повестки дня собрания еще одним вопросом.

Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о том, что внеочередное общее собрание участников ТОО «Бис» 09 июня 1999 года было проведено с нарушением порядка его созыва.

Согласно пункту 24 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд исходит из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет.

В связи с тем, что решение собрания участников ТОО «Бис» 09.06.1999 принято с нарушением порядка его созыва, решение в части переизбрания единоличного исполнительного органа ТОО «Бис» не имеет юридической силы.

Приказом директора товарищества с ограниченной ответственностью «Бис» ФИО1 от 23 июня 1999 года № 21, изданного на основании решения собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью «Бис» от 23 июня 1999 года, согласно решению Железнодорожного районного суда ФИО5 восстановлена в должности директора на период с 16 февраля 1999 года до 10 июня 1999 года. При этом, как указано в приказе, с 10 июня 1999 года ФИО5 уволена вновь с должности директора собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью «БИС» от 9 июня 1999 года.

Согласно статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на дату заключения договора, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По ходатайству истцов по делу проведена судебная финансово-экономическая экспертиза. Перед экспертом были следующие вопросы: определить стоимость имущества ТОО «Бис» по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.04.2002, и определить стоимость проданной 24\100 доли нежилого помещения № 162, общей площадью 688,6 кв.м., расположенного на первом этаже жилого девятиэтажного дома по адресу: <...>, ТОО «БИС» на основании данных его бухгалтерского учета по состоянию на 01.04.2002. Согласно указанному экспертному заключению рыночная стоимость имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности ООО «БИС» по состоянию на 01.04.02 составляет 3 825 758 руб. Рыночная стоимость 24/100 доли нежилого помещения общей площадью 688,6 кв.м., расположенного на первом этаже жилого девятиэтажного дома по адресу: <...> на дату оценки составляет 1 077 800 руб. без учета НДС.

Определенные экспертом рыночные стоимости имущества общества, отраженного в бухгалтерской отчетности и 24/100 доли нежилого помещения по состоянию на 01.04.02 не имеют значения для установления признаков крупности сделки в силу прямого указания закона (п.п. 1, 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.01 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», указано, что при определении балансовой стоимости активов общества учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Оспариваемая сделка была заключена 22.06.02. Соответственно, последний отчетный период, предшествующий заключению сделки, должен определяться по состоянию на 01 апреля 2002 года. По данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01 апреля 2002 года сумма активов общества на конец отчетного периода составляла 409 100 руб.

Таким образом, договор купли-продажи от 22.06.02 № 1-02 не является крупной сделкой, в связи с чем не требовалось принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью «Бис» решения о совершении данной сделки.

Оспариваемая истцом сделка купли-продажи от 22.06.02 № 1-02 не является крупной для ООО «Бис», для ее заключения не требовалось решения собрания участников общества, в связи с чем она не подлежит признанию недействительной по данному основанию.

Предъявляя требование о признании недействительным заключенного между гражданином ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью ТД «Александровский» договора купли-продажи № 4-04 от 05.10.2004, истцы не представили указанный договор, в связи с чем истцы не доказали факт заключения такого договора. Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В связи с тем, что суд не находит оснований для признании недействительным договора купли-продажи № 1-02 от 22.06.2002, заключенного между ТОО «Бис» и гражданином ФИО4, в иске о признании недействительным свидетельства и государственной регистрации права собственности гражданина ФИО4 серии 24 ВЕ № 006227 от 07.08.2002 и свидетельства о государственной регистрации права собственности серии 24ДД № 004943 от 02.11.2004 следует отказать.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине и по оплате услуг экспертизы подлежат отнесению на истцов.

Стоимость услуг экспертизы оплачена истцами полностью.

При принятии искового заявления по ходатайству истцов им была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины. Истцы заявили ходатайство о снижении размера государственной пошлины до 100 руб. ввиду тяжелого финансового положения, что подтверждается представленными справками.

В соответствии с частью 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражный суд, исходя из имущественного положения плательщика, вправе уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей уплате по делам, рассматриваемым указанными судами.

Оценив представленные доказательства, арбитражный суд удовлетворяет ходатайство истцов и уменьшает размер государственной пошлины, подлежащей уплате по настоящему делу до 120 руб.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 40 руб. 00 коп.

Взыскать со ФИО3 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 40 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 40 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО4 расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в сумме 333 руб. 33 коп.

Взыскать со ФИО3 в пользу ФИО4 расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в сумме 333 руб. 33 коп.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в сумме 333 руб. 34 коп.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО5 расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в сумме 333 руб. 33 коп.

Взыскать со ФИО3 в пользу ФИО5 расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в сумме 333 руб. 33 коп.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО5 расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в сумме 333 руб. 34 коп.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд.

Судья

Г.В. Ярош