Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Костромарыба» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее по тексту – истец, ООО «Костромарыба») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тревел» (правопреемнику реорганизованного общества с ограниченной ответственностью «Промальянсгрупп») (далее по тексту – ответчик, ООО «Тревел») о признании недействительной ничтожной сделки по договору купли-продажи движимого имущества от 02.04.2008 между ООО «Костромарыба» и ООО «Промальянсгрупп» в части включения в нее тринадцати объектов недвижимого имущества стоимостью 1 723 880 руб. (далее по тексту – спорное имущество), в том числе: внутриплощадные сети водопровода, инв. № 00000037 цена 15 000 руб.; внутриплощадные сети канализации инв. № 00000031 цена 110 000 руб.; тепловые сети инв. № 0000029 цена 480 000 руб.; автодороги инв. №00000020 цена 20 000 руб.; автомобильные подъездные пути инв. №00000713 цена 650 000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. №00000022 цена 206 880 руб.; деревянный склад инв. № 00000350 цена 13 000 руб.; железнодорожный переезд инв. № 00000023 цена 12 000 руб.; забор ограждений ж/бетонное инв. № 00000024 цена 140 000 руб.; проходная № 1 инв. № 00000262 цена 50 000 руб.; проходная № 2 ул.Локомотивная, 26 инв. № 00000250 цена 20 000 руб.; резервуар для воды, ливневый сток инв. № 00000033 цена 5 000 руб.; тепловой пункт инв. № 00000030 цена 2000 руб., и применении последствий ее недействительности в форме двусторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 09.06.2009 общество с ограниченной ответственностью «Промальянсгрупп» заменено на общество с ограниченной ответственностью «Тревел» в связи с реорганизацией.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 01.09.2009 дело передано в Арбитражный суд Красноярского края для рассмотрения по подсудности.

Определением от 25.09.2009 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.11.2009 принято уточнение предмета иска в части применения последствий недействительности сделки, истец просит арбитражный суд применить последствия недействительности ничтожности сделки по договору купли-продажи движимого имущества от 02.04.2008 между обществом «Костромарыба» и реорганизованным обществом «Промальянсгрупп» в части включения в нее 13-ти объектов недвижимого имущества стоимостью 1 723 880 руб. в форме двусторонней реституции, истребовав в пользу истца 13 объектов недвижимого имущества находящихся по адресу: <...>, а именно: внутриплощадные сети водопровода, инв. № 00000037 цена 15000 руб.; внутриплощадные сети канализации инв. № 00000031 цена 110 000 руб.; тепловые сети инв. № 0000029 цена 480 000 руб.; автодороги инв. № 00000020 цена 20 000 руб.; автомобильные подъездные пути инв. № 00000713 цена 650 000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. № 00000022 цена 206 880 руб.; деревянный склад инв. № 00000350 цена 13 000 руб.; железнодорожный переезд инв. № 00000023 цена 12 000 руб.; забор ограждений ж/бетонное инв. № 00000024 цена 140 000 руб.; проходная № 1 инв. № 00000262 цена 50 000 руб.; проходная № 2 ул. Локомотивная, 26 инв. № 00000250 цена 20 000 руб.; резервуар для воды, ливневый сток инв. № 00000033 цена 5 000 руб.; тепловой пункт инв. № 00000030 цена 2 000 руб., из чужого незаконного владения, а также взыскать в пользу ответчика уплаченные им истцу по договору денежные средства за указанное имущество в размере 1 723 880 руб.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.12.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.06.2010 решение Арбитражного суда Красноярского края от 19.12.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28.06.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПрофХолод» (далее по тексту – ООО «ПрофХолод»).

Истец, ответчик о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (почтовые уведомления от 25.08.2010, телеграммы от 24.08.2010), явку своих уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и ответчика.

Истец представил письменное ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с направлением им заявления о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.06.2010. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, против ходатайства истца возражало, ссылаясь на отсутствие оснований для его удовлетворения. Ходатайство истца о приостановлении производства по делу судом отклонено.

При рассмотрении настоящего дела установлены следующие, имеющие значение для дела обстоятельства.

Открытое акционерное общество «Костромарыба» преобразовано в общество с ограниченной ответственностью «Костромарыба» (ОГРН <***>, ИНН <***>), что подтверждается протоколом собрания акционеров от 26.10.2005. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.02.2006 сведения о реорганизации внесены в реестр 09.02.2006.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 18.12.2008 по делу № А31-3404/2008-24 общество с ограниченной ответственностью «Костромарыба» признано банкротом. Определением от 18.12.2008 по делу № А31-3404/2008-24 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

22.01.2009 ООО «Промальянсгрупп» реорганизовано путем слияния, правопреемником является ООО «Тревел» (выписка из ЕГРЮЛ от 13.04.2009).

Согласно акту оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 ОАО «Костромарыба» от 01.07.1992 ОАО «Костромарыба» принадлежало следующее имущество: внутриплощадные сети водопровода; внутриплощадные сети канализации инв. № 00000031; тепловые сети инв. № 0000029; автодороги инв. №00000020 цена 20000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. №00000022; железнодорожный переезд инв. №00000023; забор ограждений ж/бетонное инв. №00000024; резервуар для воды, ливневый сток инв. № 00000033; тепловой пункт инв. № 00000030.

Согласно актам выполненных работ № 00000070 от 30.09.2004, № 00000045 от 24.08.2004 и счету-фактуре № 43 от 18.11.2005 ОАО «Костромарыба» на основании договора подряда переданы возведенные деревянный склад инв. №00000350; проходная № 1 инв. № 00000262; проходная № 2 ул.Локомотивная, 26 инв. № 00000250.

При преобразовании ОАО «Костромарыба» в ООО «Костромарыба» по передаточному акту от 26.10.2005 (приложение № 1) последнему передано спорное имущество, а именно: внутриплощадные сети водопровода; внутриплощадные сети канализации инв. № 00000031; тепловые сети инв. № 0000029; автодороги инв. № 00000020 цена 20 000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. № 00000022; железнодорожный переезд инв. № 00000023; забор ограждений ж/бетонное инв. № 00000024; резервуар для воды, ливневый сток инв. №00000033; тепловой пункт инв. № 00000030, деревянный склад инв. №00000350; проходная № 1 инв. № 00000262; проходная № 2 ул.Локомотивная, 26 инв. № 00000250 (акт от 28.07.2006).

По акту приема-передачи № 146 от 28.07.2006 ООО «Костромарыба» переданы автомобильные подъездные пути инв. № 00000713.

По данным Государственного предприятия Костромской области по техническому учету и инвентаризации объектов недвижимости «Костромаоблтехинвентаризация» от 17.04.2009 № 344 указанное недвижимое имущество поставлено на технический учет.

Между ООО «Костромарыба» (продавец) и ООО «Промальянсгрупп» (покупатель) заключен договор купли-продажи движимого имущества от 02.04.2008, согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает движимое имущество согласно приложению № 1 к договору, на общую сумму 6 115 700 руб.

Согласно приложению к договору № 1 от 02.04.2008 в составе имущества, переданного по договору от 02.04.2008, расположенного по адресу: <...>, находились: внутриплощадные сети водопровода, инв. № 00000037 цена 15 000 руб.; внутриплощадные сети канализации инв. № 00000031 цена 110 000 руб.; тепловые сети инв. № 0000029 цена 480 000 руб.; автодороги инв. № 00000020 цена 20 000 руб.; автомобильные подъездные пути инв. № 00000713 цена 650 000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. № 00000022 цена 206 880 руб.; деревянный склад инв. № 00000350 цена 13 000 руб.; железнодорожный переезд инв. № 00000023 цена 12 000 руб.; забор ограждений ж/бетонное инв. № 00000024 цена 140 000 руб.; проходная № 1 инв. № 00000262 цена 50 000 руб.; проходная № 2 ул. Локомотивная, 26 инв. № 00000250 цена 20 000 руб.; резервуар для воды, ливневый сток инв. № 00000033 цена 5 000 руб.; тепловой пункт инв. № 00000030 цена 2 000 руб.

Спорное имущество передано по акту приема-передачи от 02.04.2008.

Согласно платежному поручению № 7 от 04.05.2008 ответчик перечислил истцу на 6 115 700 руб. в счет оплаты приобретенного по договору купли-продажи № 1 от 02.04.2008 имущества.

Согласно сообщению об отказе в предоставлении сведений из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.07.2009 № 01/009/2009-162, предоставленному Управлением Федеральной регистрационной службы по Костромской области, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации прав на спорное имущество отсутствуют.

ООО «ПрофХолод» является собственником земельного участка общей площадью 30 101,9 кв.м по адресу: <...> на основании договора купли-продажи объектов недвижимости от 22.05.2008, заключенного между ООО «ПрофХолод» и ООО «Промальянсгрупп». Данное обстоятельство подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 02.07.2008 № 44 АБ № 213951.

По договору купли-продажи объектов недвижимости от 22.05.2008, заключенному между ООО «ПрофХолод» и ООО «Промальянсгрупп» также было передано ООО «ПрофХолод» следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>:

нежилое строение (здание КНС), общая площадь: 15,7 кв.м, основная площадь: 15,7 кв.м, инвентарный № 1-13266, лит. Г., адрес: <...>, условный номер объекта - 44:27:00:00000:1-13266 (право собственности ООО «ПрофХолод» подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 02.07.2008 № 44-АБ 213946);

нежилое строение (здание насосной станции), общая площадь: 69,6 кв.м, основная площадь: 53,5 кв.м, вспомогательная площадь: 16,1 кв.м, инвентарный № 1-13266, лит. В., адрес: <...>, условный номер объекта - 44:27:00:00000:1-13266 (право собственности ООО «ПрофХолод» подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 02.07.2008 № 44-АБ 213947);

нежилое строение с тремя пристройками (здание холодильника), общая площадь: 6004 кв.м, основная площадь: 4099,8 кв.м, вспомогательная площадь: 1904,2 кв.м, инвентарный № 1-13266, лит. А, А1, А2, а., адрес: <...>, условный номер объекта - 44:27:00:00000:1-13266 (право собственности ООО «ПрофХолод» подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 02.07.2008 № 44-АБ 213948);

нежилое строение (здание проходной), общая площадь: 254,1 кв.м, основная площадь: 197,3 кв.м, вспомогательная площадь: 56,8 кв.м, инвентарный № 1-13266, лит. Б., адрес: <...>, условный номер объекта - 44:27:00:00000:1-13266 (право собственности ООО «ПрофХолод» подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 02.07.2008 № 44-АБ 213949).

Линейный объект (право собственности ООО «ПрофХолод» подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 02.07.2008 № 44 АБ 213950, 44-АБ 202252): Железнодорожный путь не общего пользования от СП-97 через СП-1 до упора и от СП-1 до упора, протяженность 638,4 м, лит. 1 Л, в том числе:

- железнодорожный погрузочно-выгрузочный путь от СП-97 через СП-1 до упора, протяженность 557,4 м., лит. 1-1;

- железнодорожный предохранительный тупик от СП-1 до упора, протяженность 81 м, лит. 1-2, инвентарный № 2062/01., адрес: <...> Железнодорожный путь не общего пользования от СП-97 через СП-1 до упора и от СП-1 до упора, дом 26 условный номер объекта - 44-44-01/079/2005-96.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору купли-продажи объектов недвижимости от 22.05.2008, заключенным между ООО «ПрофХолод и ООО «Промальянсгрупп» 30.05.2008, стороны определили стоимость недвижимости и ее принадлежностей, в том числе стоимость спорного имущества.

Истец просит признать недействительной ничтожную сделку от 02.04.2008 и применить последствия недействительности ничтожности сделки по договору купли-продажи движимого имущества от 02.04.2008 между ООО «Костромарыба» и реорганизованным ООО «Промальянсгрупп» в части включения в нее 13-ти объектов недвижимого имущества стоимостью 1 723 880 руб. в форме двусторонней реституции, истребовав в пользу истца 13 объектов недвижимого имущества находящихся по адресу: <...>, а именно: внутриплощадные сети водопровода, инв. № 00000037 цена 15 000 руб.; внутриплощадные сети канализации инв. № 00000031 цена 110 000 руб.; тепловые сети инв. № 0000029 цена 480 000 руб.; автодороги инв. № 00000020 цена 20 000 руб.; автомобильные подъездные пути инв. № 00000713 цена 650 000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. № 00000022 цена 206 880 руб.; деревянный склад инв. № 00000350 цена 13 000 руб.; железнодорожный переезд инв. № 00000023 цена 12 000 руб.; забор ограждений ж/бетонное инв. № 00000024 цена 140 000 руб.; проходная № 1 инв. № 00000262 цена 50 000 руб.; проходная № 2 ул. Локомотивная, 26 инв. № 00000250 цена 20 000 руб.; резервуар для воды, ливневый сток инв. № 00000033 цена 5 000 руб.; тепловой пункт инв. № 00000030 цена 2 000 руб., из чужого незаконного владения, а также взыскать в пользу ответчика уплаченные им истцу по договору денежные средства за указанное имущество в размере 1 723 880 руб.

По мнению, истца сделка ничтожна ввиду отсутствия её государственной регистрации.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, возражало против доводов истца.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Пунктами 1, 7 статьи 103 Закона о банкротстве сделка установлено, что сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. В случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

С иском о признании сделки недействительной в арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью «Костромарыба» в лице конкурсного управляющего ФИО1

В соответствии с пунктом 1 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации что сделки с недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Нормой пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Материалами дела подтверждается заключение между истцом и ответчиком договора купли-продажи движимого имущества от 02.04.2008, на основании которого произошло отчуждение в пользу ответчика принадлежащего истцу спорного имущества.

Истец полагает, что оспариваемая сделка ничтожна в силу отсутствия её государственной регистрации. При этом довод истца не подтвержден нормами материального права, в связи с чем отклоняется судом.

Кроме того, истец просит применить двустороннюю реституцию, истребовав в пользу истца тринадцать объектов недвижимого имущества, в то время как они находится в фактическом владении ООО «ПрофХолод». Земельный участок, на котором расположено спорное имущество, принадлежит на праве собственности ООО «ПрофХолод». Материалами дела также подтверждается принадлежность на праве собственности ООО «ПрофХолод» иных объектов недвижимого имущества, расположенных на том же земельном участке. Земельный участок, объекты недвижимости, включая спорное имущество, переданы ООО «ПрофХолод» на основании договора купли-продажи объектов недвижимости от 22.05.2008, заключенного между правопредшественником ответчика и ООО «ПрофХолод». Из пояснений представителя ООО «ПрофХолод» следует, что принадлежащее ему недвижимое имущество, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 44:27:060301:23 (г. Кострома), представляет собой единый хозяйственный комплекс и используется им для осуществления предпринимательской деятельности.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

ООО «ПрофХолод» уплатило за рассмотрение кассационной жалобы 2 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается платежным поручением № 7 от 14.04.2010.

С учетом части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные ООО «ПрофХолод» подлежат взысканию с истца.

Поскольку при принятии искового заявления к производству арбитражного суда определением от 25.09.2009 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины с общества с ограниченной ответственностью «Костромарыба» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 –170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Костромарыба» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПрофХолод» 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Костромарыба» в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, либо в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

О.В. Ишутина