Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Авиакомпания Красноярские авиалинии» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к Межрегиональному коммерческому банку развития связи и информатики (ОАО) - ОАО АКБ «Связь-Банк» в лице Красноярского филиала ОАО АКБ «Связь-Банк» о признании недействительным кредитного договора №1 от 11.09.2007.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.01.2009 возбуждено производство по делу.

Истец, извещенный о месте и времени судебного разбирательства (почтовое уведомление №68429), в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанного лица.

В исковом заявлении истец указал, что кредитный договор от 11.09.2007 <***> является для истца крупной сделкой, поскольку сумма сделки равна 100000000 рублей, а активы общества на дату совершения сделки составляли 198033000 рублей. Одобрение сделки в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах», не произведено. Указанный договор подписан от имени истца лицом, не имеющим полномочий на подписание данного договора, поскольку доверенность на представителя не содержит оттиска печати общества, является недействительной. Следовательно, у ОАО АК «КрасЭйр» не возникли права и обязанности из указанного кредитного договора, ОАО АК «КрасЭйр» не может нести ответственность по кредитному договору. Истец просит признать договор недействительным.

Ответчик исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в возражениях на иск, указал, что в соответствии со ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Сумма сделки по кредитному договору 11.09.2007 <***> составляет 100000000 руб., кроме того, проценты составляют - 12 000 000 руб. Валюта баланса общества на конец отчетного периода (30.06.2007) составила 15810846000 руб., следовательно, процент сделки равен 0,7% (100000000 + 12000000:15810846000) балансовой стоимости активов общества. Указанный процент (0,7) не превышает 25 процентов балансовой стоимости имущества общества, и как следствие, не являлся для истца крупной сделкой.

Кроме того, согласно ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является крупной сделкой сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В соответствии с п. 30 Постановления Пленума ВАС РФ №19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи). Согласно п. 1.3. кредитного договора кредит был предоставлен истцу для пополнения его оборотных средств. Средства, полученные по кредитному договору, были направлены истцом на оплату текущих расходов, понесенных истцом в процессе своей производственной деятельности (в частности, на оплату аэропортовых расходов, расходов за аэронавигационное обслуживание, бортовое питание, расходов на авиатопливо, на выплату заработной платы работникам, а также иные платежи контрагентам по договорам, обеспечивающим хозяйственную деятельность истца), что подтверждается письмом истца №42268-ФО от 11.09.2007, а также копиями платежных документов, предоставленных истцом в ответчику в подтверждение целевого использования кредита. Следовательно, заемные ресурсы обеспечивали хозяйственную деятельность истца. К кредитному договору, как к сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности истца, положения законодательства о крупных сделках не могли быть применены независимо от размера полученного по данному договору кредита.

В соответствии с п.6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, установленных законом, может быть признана
недействительной по иску общества или акционера. Следовательно, в силу ст. 166, ст. 168
Гражданского кодекса РФ крупная сделка является оспоримой. Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Кредитный договор был заключен от имени Истца его уполномоченным представителем - заместителем генерального директора истца по оперативным вопросам ФИО2, который являлся на момент заключения кредитного договора членом Совета Директоров истца. Кроме того, в соответствии с договором поручительства №1 от 11.09.2007 (далее - договор поручительства) поручителем за исполнение всех обязательств истца, предусмотренных кредитным договором, выступил ФИО3, являющийся на момент заключения кредитного договора и договора поручительства генеральным директором истца. Следовательно, о заключении кредитного договора истец (в лице своего единоличного исполнительного органа) узнал (должен был узнать) в момент его заключения.

Исковое заявление о признании кредитного договора недействительным подано истцом в Арбитражный суд Красноярского края 18.12.2008. Таким образом, на момент обращения истца в арбитражный суд с требованием о признании кредитного договора недействительным срок исковой давности истек. Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик заявил о применении судом срока исковой давности по заявленному требованию о признании кредитного договора недействительным.

В части второго основания недействительности договора ответчик указал, что в соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное обстоятельство не может являться основанием недействительности сделки (кредитного договора). Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено иное последствие заключения сделки неуполномоченным лицом. Следовательно, материально-правовое требование истца о признании сделки (кредитного договора) недействительной не подкреплено юридически значимыми основаниями.

Кроме того, утверждение истца о том, что кредитный договор заключен от имени истца неуполномоченным лицом, не соответствует действительности. Кредитный договор от имени ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» подписан заместителем генерального директора по оперативным вопросам ФИО2, действующим на основании доверенности №б/н от 27.09.2004. Указанная доверенность содержит все предусмотренные законодательством Российской Федерации реквизиты, в том числе подпись генерального директора истца и печать организации. Нотариально удостоверенная копия указанной доверенности имеется у ответчика. Доверенность выдана сроком на три года и на момент совершения сделки срок действия доверенности не истек. В суд представлена копия указанной доверенности. Таким образом, кредитный договор от имени истца заключен уполномоченным представителем и в соответствии со ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет возникновение прав и обязанностей непосредственно у представляемого — ОАО «Авиакомпании «Красноярские авиалинии».

Ответчик отметил, что, согласно п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Сумма кредита по кредитному договору была перечислена ответчиком на счет истца в соответствии с условиями кредитного договора, и принята последним. В банк были представлены документы, подтверждающие направления использования кредита. Ежемесячно, в соответствии с условиями кредитного договора, истцом уплачивались проценты за пользование кредитом. Дополнительное соглашение №1 от 25.07.2008, №2 от 10.09.2008, заключенное во изменение условий кредитного договора, подписано генеральным директором истца. Указанные обстоятельства, свидетельствуют об одобрении кредитного договора истцом.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено:

11.09.2007 между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (ОАО) - ОАО АКБ «Связь-Банк» (Кредитор) и открытым акционерным обществом «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» (Заемщик) заключен кредитный договор №1.

Кредитный договор №1 от 11.09.2007 со стороны Заемщика подписан заместителем генерального директора ФИО2, действующим по доверенности от 27.09.2004 и удостоверен печатью общества.

В судебном заседании на обозрение суду ответчиком представлена подлинная доверенность б/н от 27.09.2004, заверенная нотариусом ФИО4 11.04.2007 за № К-5079, выданная генеральным директором истца ФИО3 заместителю генерального директора по оперативным вопросам ФИО2, в соответствии с которой последнему предоставлены полномочия, в том числе, на заключение от имени истца любых договоров. Доверенность выдана сроком на три года. Указанная доверенность содержит все предусмотренные законодательством Российской Федерации реквизиты, в том числе подпись генерального директора истца и печать организации. В материалы дела приобщена заверенная ответчиком копия указанной доверенности.

В соответствии с пунктом 1.1. договора №1 от 11.09.2007 ответчик обязался представить истцу на условиях, оговоренных в настоящем договоре, кредит в сумме 100 000 000 руб. Процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 12 % годовых.

Согласно пункту 1.3. договора цель предоставления кредита – пополнение оборотных средств. Срок пользования кредитом установлен с 11.09.2007 по 10.09.2008 (п.1.3, п.1.4 договора).

С учетом текста договора сумма сделки составила 112 000 000 ((100 000 000 х 12%) +100 000 000) рублей.

11.09.2007 между ответчиком (Банк) и гражданином ФИО3 (Поручитель) заключен договор поручительства №1, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с ОАО «Авиакомпания Красноярские авиалинии» по кредитному договору №1 от 11.09.2007, заключенному между истцом и ответчиком на сумму 100000000 руб. за исполнение всех обязательств истца по кредитному договору.

Дополнительным соглашением №1 от 25.07.2008 об изменении условий кредитного договора от 25.07.2008 процентная ставка за пользование кредитом установлена 17 % годовых. Дополнительным соглашение №2 от 10.09.2008 срок пользования кредитом установлен с 11.09.2007 по 27.10.2008. Дополнительные соглашения <***> и № 2 от имени истца подписаны генеральным директором ОАО «Авиакомпания Красноярские авиалинии» ФИО3 и заместителем генерального директора по экономике и финансам ФИО5

С учетом представленного истцом в материалы дела бухгалтерского баланса ОАО «Авиакомпания Красноярские авиалинии», составленного по состоянию на 30.06.2007, балансовая стоимость активов открытого акционерного общества «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» составляла 15 810 846 000 руб. (строка №300 баланса). Сумма оспариваемого договора составила 0,7% от балансовой стоимости активов общества, определенных на дату заключения договора (100000000 + 12000000:15810846000).

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы ответчика, участвующего в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (ОАО) - ОАО АКБ «Связь-Банк» (Кредитор) и открытым акционерным обществом «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» заключен кредитный договор, поэтому к отношениям, возникшим между истцом и ответчиком, применимы положения главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом пункта 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Таким образом, крупная сделка относятся к оспоримым сделкам, доказать недействительность которой обязан истец.

В соответствии с частью 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Информационного письма от 13.03.2001 № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" пояснил, что в статье 78 Закона об акционерных обществах устанавливаются критерии определения крупных сделок, исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, в том числе и суммы его долгов (невыполненных обязательств), а не стоимости чистых активов общества.

В соответствии с информационным письмом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № ИК-07/7003 от 16.10.2001 под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной сделки следует понимать валюту баланса общества, т.е. сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.

Имеющийся в материалах дела бухгалтерский баланс открытого акционерного общества «Авиакомпания «Красноярские авиалинии», составленный по состоянию на 30.06.2007, свидетельствует о том, что балансовая стоимость активов общества составляла на последнюю отчетную дату перед заключением сделки 15 810 846 000 руб. Сумма договора №1 от 11.09.2007 составляла 112 000 000 руб. или 0,7% от балансовой стоимости активов общества. В связи с тем, что указанный процент не составлял 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества одобрение сделки советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» не требовалось.

Кроме того, согласно статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является крупной сделкой сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с п. 30 Постановления Пленума ВАС РФ №19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

С учетом пункта 1.3. оспариваемого договора кредит был выдан истцу для пополнения оборотных средств, целевое использование кредита подтверждается письмом ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» от 11.09.2007 и представленными ответчиком платежными поручениями. Доказательств совершения оспариваемой сделки в иных целях, истцом не представлено.

Довод истца о том, что договор <***> от 11.09.2007 подписан неуполномоченным лицом, в ходе судебного разбирательства не нашел подтверждения.

Договор <***> от 11.09.2007 подписан заместителем генерального директора открытого акционерного общества «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» ФИО2, действующим на основании доверенности от 27.09.2004. Указанная доверенность выдана ФИО2 генеральным директором открытого акционерного общества «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» ФИО3, подписавшим доверенность в присутствии нотариуса ФИО4

В соответствии со статьей 59 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус удостоверяет доверенности от имени одного или нескольких лиц, на имя одного или нескольких лиц. Согласно пункту 22 Приказа Минюста Российской Федерации «Об утверждении методических рекомендаций по совершению отдельных нотариальных действий нотариусами Российской Федерации» от 15.03.2000 в доверенности, удостоверяемой нотариусом в порядке статьи 59 Основ, указываются место и дата ее подписания, сведения о физических или юридических лицах (представителей и представляемых), а в надлежащих случаях – занимаемая должность представителей юридических лиц, а также предоставляемые полномочия и срок действия доверенности.

Представленная в материалы дела доверенность на имя ФИО2 от 27.09.2004 имеет все предусмотренные законом реквизиты. На доверенности имеется отметка о том, что правоспособность открытого акционерного общества «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» и полномочия его представителя проверены, личность подписавшего доверенность установлена, дееспособность проверена. Доверенность заверена печатью нотариуса ФИО4 и зарегистрирована в реестре за номером К-5079.

Учитывая изложенное, доверенность от 27.09.2004 не может считаться недействительной.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что, согласно нормам права, закрепленным в статьях 166, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключение сделки неуполномоченным лицом не является основанием признания ее недействительной, поскольку законом предусмотрены иные правовые последствия заключения сделки неуполномоченным лицом – она считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что истцом, вопреки требованию статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих исковых требований.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

С учетом пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски о признании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по таким сделкам составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый кредитный договор №1 заключен сторонами 11.09.2007. В соответствии с договором поручительства №1 от 11.09.2007 поручителем за исполнение всех обязательств истца, предусмотренных кредитным договором, выступил ФИО3, являющийся на момент заключения кредитного договора и договора поручительства генеральным директором истца. Следовательно, о заключении кредитного договора истец (в лице своего единоличного исполнительного органа) узнал в момент его заключения. Началом течения срока исковой давности следует считать 12.09.2007, окончанием – 12.09.2008.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным 18.12.2008 (входящий штамп канцелярии арбитражного суда), после истечения срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, арбитражный суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его изготовления в полном объёме путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, либо путём подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев после принятия постановления апелляционной инстанции по существу рассмотрения апелляционной жалобы, либо в течение двух месяцев после истечения срока на обжалование настоящего решения в апелляционной инстанции.

Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Дьяченко С.П.