Гражданский кодекс часть 1

об обязании передать документы и возвратить хранимые документы общества в помещение по адресу его государственной регистрации, об обязании единоличного исполнительного органа общества созвать общее внеочередное собрание участников общества;

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Канский пожарный консультант» об обязании передать документы и возвратить хранимые документы общества в помещение по адресу его государственной регистрации и регистрации единоличного исполнительного органа. Также истец просил обязать единоличный исполнительный орган общества (ФИО2) созвать общее внеочередное собрание участников общества по вопросу о его добровольной ликвидации.

Определением 17.09.2021 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 16.03.2022 с объявлением перерыва до 23.03.2022. До перерыва в заседании приняли участие представители обеих сторон, после перерыва заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

Судом отказано в удовлетворении ходатайств истца о вызове свидетелей и наложении штрафа, поскольку в материалах дела имеется достаточная совокупность доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу. Вызов свидетелей и наложение штрафа на дату проведения заседания являлись не актуальными и нецелесообразными, поскольку это не привело бы к наполнению доказательственного материала сведениями, которые могли бы существенно повлиять на выводы суда относительно разрешения спора. Удовлетворение заявленных ходатайств затянуло бы судебное разбирательство в отсутствие для этого необходимости.

Истец неоднократно уточнял исковые требования в ходе рассмотрения спора. В судебном заседании 16.03.2022 удовлетворено устное ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил обязать общество с ограниченной ответственностью «Канский пожарный консультант» предоставить ему следующие документы за период с 2018 по 2020 гг.:

- первичные бухгалтерские документы, подтверждающие сведения, отраженные в бухгалтерских балансах, налоговых декларациях, оборотно-сальдовых ведомостях;

- выписки банков по всем расчетным счетам с платежными документами, договоры с банками на обслуживание;

- кассовые журналы, приходно-кассовые документы, расходные кассовые документы (в том числе ведомости по начислению и на выплату заработной платы работникам);

- документы складского учета, в том числе, инвентаризационные ведомости, акты на списание товарно-материальных ценностей, расписки и прочие документы по движению товарно-материальных ценностей;

- авансовые и материальные отчеты работников;

- все договоры с контрагентами, сметы расходов к представленным договорам, акты-приемки работ, акты КС-2, КС-3, счет-фактуры на оплату, другие первичные документы, подтверждающие сведения, указанные в оборотно-сальдовых ведомостях по счетам 20 и 26 бухгалтерского баланса;

- книги приказов;

- базу данных (выгрузку информационной базы 1С), в которой ведется бухгалтерский или управленческий учет документов общества с ограниченной ответственностью «Канский пожарный консультант» путем копирования информации на электронный носитель в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов.

В заседании 23.03.2022 судом принят отказ истца от требования к ФИО2 об обязании созвать внеочередное общее собрание участников общества по вопросу добровольной ликвидации, производство по делу в указанной части прекращено. Дело рассмотрено с учетом окончательно сформулированных истцом требований.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Канский пожарный консультант» (далее – общество, компания) учреждено двумя участниками – ФИО2 и истцом. При регистрации общества доля участия в уставном капитале была распределена поровну – каждый обладал по 50% доли в уставном капитале. Директором общества назначен ФИО2, функции бухгалтера и лица, осуществляющего электронный документооборот с подразделениями Пенсионного фонда РФ осуществляет также ФИО2

18.05.2020 истец в письменном виде предлагал перечень вопросов, необходимых для включения в повестку общего годового собрания участников общества за период 2018-2019 гг. Среди них – утверждение годовых отчетов общества за 2018 и 2019 гг., бухгалтерского баланса за 2019 г., распределение прибыли и убытков общества за 2018-2019 гг., внесение изменений в Устав общества, прекращение полномочий действующего директора и избрание нового директора, назначение аудиторской проверки общества за 2018-2019 гг.

13.07.2020 истец предъявил директору общества – ФИО2 требование провести общее годовое собрание участников общества и отчитаться о его деятельности за 2018-2020 гг., а также требование предоставить истцу для ознакомления документы общества. На указанное требование был составлен письменный ответ от 23.07.2020, в котором указывается об организации проведения собрания после прекращения действия ограничительных мер, связанных с распространением короновирусной инфекции на территории Красноярского края.

08.12.2020 истец направил директору общества – ФИО2 требование предоставить бухгалтерские документы общества за 2018-2020 гг. в целях проведения аудиторской проверки. Письмо получено адресатом 10.12.2020.

29.12.2020 истец направил директору общества – ФИО2 требование предоставить аудитору (общество с ограниченной ответственностью «Аудит-Стандарт») бухгалтерские (финансовые) документы общества за 2018-2020 гг. Письмо получено адресатом 28.01.2021.

20.02.2021 по инициативе истца проведено общее собрание участников общества, на котором приняли участие оба участника общества. По первому вопросу единогласно принято решение провести аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018-2020 гг. Решения по вопросам определения аудитора и источника финансирования аудиторской проверки решения не приняты ввиду различных позиций участников общества.

16.04.2021 истец составил письменное требование, обращенное ФИО2, о раскрытии информации о расходах общества на обналичивание денежных средств через предпринимателя ФИО3 с использованием счет-фактур на общую сумму 1 629 297,97 руб. и через предпринимателя ФИО4 с использованием счет-фактур на общую сумму 419 000 руб., о кредиторской задолженности общества перед обществом с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты» в связи с неосновательной оплатой счетов общества с ограниченной ответственностью «ЛРЦ Форпост» за ремонт арендованного автомобиля, о прочих долгах. Письмо направлено 19.04.2021, получено адресатом 20.04.2021.

ФИО2 обращался в почтовое отделение (ОСП Канский Почтамт) за разрешением вопроса о доставке указанного письма. В ответе от 31.01.2022 сообщается, что согласно пояснений почтальона письмо опущено в ящик, паспортные данные и подпись получателя заполнены почтальоном собственноручно в нарушении установленных требований; подтвердить факт вручения заказного письма не предоставляется возможным в связи с отсутствием в почтовом отделении извещения на получение почтового отправления.

24.04.2021 проведено общее собрание участников общества, на котором приняли участие оба участника общества. По первому вопросу обсуждалось утверждение годовых результатов деятельности общества за 2020 г., по второму вопросу ФИО2 предлагалось распределить прибыль в равных долях путем выплаты по 50 000 руб. каждому участнику общества, остальные денежные средства направить на развитие общества. Решения по двум указанным вопросам не были приняты ввиду различных позиций участников общества.

09.07.2021 истец составил письменное требование, обращенное директору общества – ФИО2, о предоставлении заключения по результатам аудиторской проверки деятельности общества за 2018-2020 гг. и проведении общего собрания по вопросу о ликвидации общества. Письмо направлено 09.07.2021, получено адресатом 13.07.2021.

В исковом заявлении истец указывал, что между ним и вторым участником общества возник корпоративный конфликт на почве предъявляемых истцом требований о проведении очередного и внеочередных собраний, о предоставлении документов и информации о деятельности общества. У истца намерения выйти из состава участников общества, в связи с чем он решил провести аудиторскую проверку, однако отсутствие соответствующих документов стало препятствием этому.

В связи с чем в исковом заявлении истец указывал на необходимость истребовать у общества следующих документов в виде заверенных копий:

- приказ об учетной политике за 2018-2020 гг.;

- главная книга за 2018-2020 гг.;

- бухгалтерские балансы и налоговые декларации за 2018-2020 гг.;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам №№ 01, 08, 10, 20, 26, 60, 62, 70, 76, 71, 50, 51, 90, 91 за 2018-2020 гг.;

- выписки банков по расчетам счетам с платежными документами, договоры с банками на обслуживание за 2018-2020 гг.;

- кассовые журналы, приходно-кассовые документы, расходные кассовые документы (в том числе ведомости на выплату заработной платы и иных выплат) за 2018-2020 гг.;

- документы складского учета: инвентаризационные ведомости, акты на списание товарно-материальных ценностей, расписки и прочие документы за 2018-2020 гг.;

- авансовые и материальные отчеты работников за 2018-2020 гг.;

- штатное расписание, положения об оплате труда, трудовые договоры, ведомости начисления заработной платы работникам за 2018-2020 гг.;

- договоры с контрагентами, сметы расходов, акты приемки работ, акты КС-2, КС-3, счета-фактуры на оплату и другие первичные документы указанных в оборотно-сальдовых ведомостях по счетам №№ 20, 26 за 2018-2020 гг.;

- книги приказов за 2018-2020 гг.

Ответчик ссылался на то, что между компанией и обществом с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты» заключен договор аренды № 2 от 02.07.2020. По указанному договору компания приняла в аренду помещение по адресу: <...> военный городок, д. 1, пом. 19. При этом истец является директором общества с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты». Ответчик утверждал, что истец сменил замки и ограничил доступ ФИО2 к указанному помещению. В подтверждение данного обстоятельства ответчик представил письменное требование, адресованное арендодателю. Письмо направлено 26.11.2021. В ответ на данное письмо истец подготовил письмо, в котором предлагал расторгнуть договор аренды. Также ответчик утверждал, что истец не обращался с просьбой о созыве внеочередного общего собрания по вопросу о ликвидации общества, результаты аудиторской проверки не требовал, документы для её проведения не просил.

29.12.2021 проведено общее собрание участников общества (нотариально удостоверено согласно свидетельству 24АА 4528311), на котором приняли участие оба участника общества. На собрании обсуждались вопросы о добровольной ликвидации компании и предоставлении истцу заключения аудитора по проверке деятельности компании за 2018-2020 гг. Представитель ФИО2 на собрании пояснил, что аудиторская проверка не проводилась. Решения по указанным вопросам не приняты ввиду разногласий участников общества. Как следует из приказа общества от 20.11.2021, указанное собрание было созвано директором общества по требованию истца, предъявленному в судебном заседании по настоящему делу 15.11.2021.

В ходе рассмотрения дела истец в своем дополнении к иску указал, что 20.01.2022 ответчик предоставил ему 15 копий документов синтетического (обобщенного) и аналитического учета, а также заверенную публичным акционерным обществом «Сбербанк России» выписку по счету общества за период с 17.07.2018 по 31.12.2020 без первичных документов бухгалтерского учета. Также истец указал, что ответчик 29.12.2021 исполнил требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества, а требование о предоставлении документов бухгалтерского (финансового) учета исполнено частично путем предоставления документов синтетического (обобщенного) и аналитического учета.

В материалы дела представлена опись почтового вложения, адресованного истцу, отправленного 17.01.2022 (получено истцом 20.01.2022). В описи перечислены направленные истцу документы общества:

- копия главной книги за 2018-2020 гг.;

- копия бухгалтерского баланса за 2018-2020 гг.;

- копия протокола о сдаче ФСС за 2020-2021 гг.;

- копия расчета по начисленным и оплаченным страховым взносам за 2018-2020 гг.;

- копия протокола приема 2-НДФЛ, реестра сведений 2-НДФЛ, реестра справок о доходах за 2018 г., справки о доходах физического лица за 2018 г., квитанции о приеме налоговой декларации, извещения о вводе сведений, расчета сумм налога за 2018 г., извещения о вводе сведений, расчета сумму налога на доходы физических лиц за 2018 г.;

- копия протокола приема 2-НДФЛ, реестра сведений 2-НДФЛ, справки о доходах и суммах налога физического лица за 2020 г.;

- копия реестра справок о доходах и суммах налога физических лиц за 2019 г., справки о доходах и суммах налога физического лица за 2019 г.;

- копия приказа № 1 от 15.06.2016 об утверждении штатного расписания;

- копия штатного расписания с 16.06.2016;

- копия приказа № 08 от 29.12.2018 об утверждении штатного расписания;

- копия штатного расписания с 01.01.2019 и с 01.01.2020;

- копия приказа № 05 от 09.01.2018 об утверждении положения об учетной политике организации с 2018 г. с приложениями;

- копия оборотно-сальдовых ведомостей за 2018-2020 гг.;

- заверенная выписка по операциям на счете за 2018-2020 гг.

Ответчик отмечал, что им направлены в адрес истца документы, имеющиеся в распоряжении директора общества. Иные документы находятся в кабинете по юридическому адресу общества, доступ в который истец заблокировал, сменив замки.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные общества. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (пункт 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.

В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом при оценке обоснованности заявленного иска судом принимаются во внимание разъяснения, изложенные в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, согласно которым для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска

Из материалов дела следует, что между истцом и вторым участником общества возник корпоративный конфликт, в ходе которого истец выражал намерения организовать проведение аудита деятельности общества, для чего ему необходимы были документа о финансово-хозяйственной деятельности общества. Представленные в материалы дела письма-требования истца, адресованные директору общества, не содержат точный перечень истребуемых документов, который соответствовал бы перечню документов, отраженному в исковом заявлении и уточнениях к нему. Между тем спор рассматривается с 17.09.2021 (дата принятия иска к производству). Ответчик принимал активное участие в судебном разбирательстве и был осведомлен о правопритязаниях истца.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона об ООО и иными законодательными актами. При этом доказательства удовлетворения заявленного требования с учетом окончательно сформулированного истцом перечня истребуемых документов не представлены. Частичное предоставление документов в ходе рассмотрения дела не свидетельствует о прекращении нарушения прав истца. Конкретный перечень переданных документов в целях определения объёма исполнения судебного акта в подобных случаях подлежит установлению в ходе исполнения судебного акта. Изложенное свидетельствует о том, что, несмотря на частичное представление документов, на дату рассмотрения спора право истца на получение информации о деятельности общества, право знакомиться с его документацией остаются нарушенными.

Ответчик не ссылался на наличие обстоятельств, позволяющих в соответствии с вышеприведенными нормами права и разъяснениями по их применению отказать истцу в реализации его права на получение информации. Запрашиваемые документы относятся к прошлым периодам деятельности общества не более чем за три года до момента обращения истца в суд с заявленным иском, соответственно требование истца заявлено с учетом ограничения, установленного подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.02.2016 N 302-ЭС15-14349 по делу N А33-16565/2014). Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2021 N Ф06-992/2021 по делу N А65-858/2020, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.09.2021 N Ф01-3612/2021 по делу N А17-9329/2019, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.05.2019 N Ф04-1797/2019 по делу N А45-37300/2018).

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на обществе (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2019 N Ф06-54595/2019 по делу N А65-12628/2018 и Определение Верховного Суда РФ от 06.04.2020 N 306-ЭС20-2598 по этому же делу). Если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.06.2019 N Ф10-2026/2019 по делу N А83-9215/2018).

Исходя из профессиональных обязанностей руководителя общества, именно он несет ответственность перед корпорацией и её участниками за сохранность вверенных ему, находящихся у него в период исполнения своих полномочий, документов. Прекращение полномочий руководителя корпорации предполагает его обязанность по передаче документации новому руководителю, а также восстановление утраченных документов. Тем самым обеспечивается преемственность в ведении дел между сменяющегося руководства корпорации. Указанная специфика корпоративных правоотношений директора с корпорацией, вызывает необходимость предпринимать все меры по обеспечению сохранности документации общества.

Само по себе отсутствие возможности предоставить все требуемые истцом документы не освобождает общество от обязанности предоставления документов участнику общества. Нельзя требовать только те документы, которые ответчик не может предоставить ввиду неустранимых препятствий, не обусловленных течением времени. Временные преграды для удовлетворения требований истца не являются основанием для отказа в удовлетворении иска. В связи с изложенным доводы ответчика о том, что истец поменял замки на входе в арендуемом помещении, не имеют значения. Ссылка на данное обстоятельство не свидетельствует о том, что запрашиваемых документов как таковых не существует. Бремя доказывания распределяется таким образом, что все сомнения относительно невозможности предоставления документов должны толковаться в пользу истца, поскольку в противном случае ответчику открываются возможности для злоупотреблений – не исполнять требования участника общества о предоставлении документации, ссылаясь на любые, в том числе формальные препятствия, без их объективного подтверждения.

Принимая во внимание, что в предмет спора не входят вопросы, связанные с привлечением ответчика к какой-либо ответственности, а истец объективно заинтересован в исполнении судебного акта по настоящему делу, то при наличии у ответчика добрых намерений на удовлетворение правопритязаний истца, наличие замков, ограничивающих доступ ответчика к арендуемому помещению, не должно стать преградой для предоставления истцу истребуемых документов, поскольку передача документации и её прием предполагают от обеих сторон конфликта встречное по отношению друг к другу содействие в совершении необходимых для этого действий. Иными словами, для исполнения судебного акта истец сам заинтересован будет в предоставлении ответчику доступа к арендуемому помещению. В связи с чем доводы ответчика в указанной части не свидетельствуют о неправомерности требования об истребовании документов.

При этом из материалов дела невозможно доподлинно установить, что истребуемые истцом документы хранятся именно в арендуемом помещении с учетом того, что ранее истец в исковом заявлении неоднократно указывал на то, что директор общества изъял документацию общества и вывез из указанного помещения. Кроме того, одним из исковых требований истца являлось требование возвратить хранимые документы общества в помещение по адресу его государственной регистрации и регистрации единоличного исполнительного органа. Ссылаясь на наличие ограничений в доступе к помещению, ответчик, по меньшей мере, должен был снять все разумные сомнения относительно того, что необходимые документы действительно находятся в арендуемом помещении. На факт утраты каких-либо документов ответчик не ссылался, соответствующих доказательств не представлял. В связи с изложенным требованием об истребовании документации общества подлежит удовлетворению.

Относительно требования возвратить хранимые документы общества в помещение по адресу его государственной регистрации и регистрации единоличного исполнительного органа следует отметить, что действующее корпоративное законодательство не предоставляет подобных способов защиты прав. Следует признать, что в силу возлагаемых на руководителя общества функций и предоставленных ему корпоративным законодательством, внутренними документами корпорации правомочий вопрос о месте хранения документов относится к исключительной сфере контроля и усмотрения единоличного исполнительного органа общества как субъекта, осуществляющего текущее руководство деятельности корпорации. Место хранения документации корпорации не обязательно должно совпадать с местом её регистрации и нахождения единоличного исполнительного органа общества, хоть это и является логичным и обычным явлением на практике. Тем не менее, законодатель не устанавливает каких-либо требований на счет определения места хранения документации корпораций. В связи с чем разрешение данного вопроса относится к дискреционным полномочиям единоличного исполнительного органа как менеджера, разрешающего не только правовые и экономические вопросы, но и собственно технические, хозяйственные вопросы любого масштаба. При этом разрешение вопроса о месте хранения документации корпорации по усмотрению единоличного исполнительного органа само по себе никоим образом не затрагивает интересы истца как участника корпорации. Интересы истца обеспечиваются предоставленной законодателем возможностью требовать предоставления документации вне зависимости от места её хранения на основании пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Закона об ООО. Более того, потенциальная возможность предъявления подобного требования к корпорации входила бы в противоречие с корпоративным законодательством, поскольку по своему существу была бы направлена на вмешательство в текущую операционную деятельность руководства корпорации. С учетом изложенного требование возвратить документы общества в помещение по адресу его государственной регистрации и регистрации единоличного исполнительного органа не подлежит удовлетворению.

При обращении в суд истец оплатил государственную пошлину в размере 18 000 руб. согласно платежному поручению № 325 от 25.08.2021. С учетом результата рассмотрения спора истцу подлежат возмещению расходы в размере 6 000 руб. Излишне оплаченная пошлина в размере 4 200 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу. При этом в случае отказа истца от иска до принятия решения судом первой инстанции возврату подлежит 70 процентов суммы уплаченной государственной пошлины.

Не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком (административным ответчиком) требований истца (административного истца) после обращения указанных истцов в Верховный Суд Российской Федерации, арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления (административного искового заявления) к производству.

В таком случае в соответствии пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" и пунктом 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" расходы истца по оплате государственной пошлины возмещаются ответчиком.

В данном случае отказ истца от требования к ФИО2 был обусловлен добровольным удовлетворением требования. При этом собрание от 29.12.2021 было созвано директором общества по требованию истца, предъявленному в судебном заседании по настоящему делу 15.11.2021. Проведение собрания являлось реакцией не на ранее предъявленные до судебного разбирательства требования и письма.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Канский пожарный консультант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу передать ФИО1 (ИНН <***>) заверенные уполномоченным должностным лицом общества и печатью организации копии документов за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 делу, а именно:

- первичные бухгалтерские документы общества, подтверждающие сведения, отраженные в бухгалтерских балансах, налоговых декларациях, оборотно-сальдовых ведомостях, в том числе: - гражданско – правовые договоры с контрагентами, сметы расходов к представленным договорам, акты-приемки работ, акты КС-2, КС-3, счета-фактуры;

- договоры банковского счета;

- выписки по расчетным счетам общества;

- кассовые журналы, приходно-кассовые документы, расходные кассовые документы, в том числе ведомости по начислению и на выплату заработной платы работникам;

- документы складского учета, в том числе инвентаризационные ведомости, акты на списание товарно-материальных ценностей, расписки;

- авансовые и материальные отчеты работников;

- книги приказов;

- базу данных (выгрузку информационной базы 1С), в которой ведется бухгалтерский и/или управленческий учет обществом с ограниченной ответственностью «Канский пожарный консультант» (ИНН <***>, ОГРН <***>), путем копирования информации, на электронный носитель в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Канский пожарный консультант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. 00 коп. расходов на уплату государственной пошлины.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 из средств федерального бюджета 4 200 руб. государственной пошлины уплаченной по платежному поручению от 25.08.2021 № 325.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова