Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Нечаевой И.С. , рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка» (ИНН 2464120950, ОГРН 1152468034443), г. Красноярск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» (ИНН <***>, ОГРН <***>), пос. Солонцы Красноярского края,

о взыскании задолженности, неустойки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО1, г. Красноярск,

временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» ФИО2, г. Красноярск,

в присутствии:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 22.01.2019,

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности от 30.01.2019,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поваренкиной И.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» (далее – ответчик) о взыскании 1 104 839 руб. задолженности, 10 103 руб. 92 коп. неустойки за период с 28.02.2018 по 03.09.2018, неустойки исходя из 0,01% от суммы основной задолженности за период с 04.09.2018 по дату фактического исполнения основного обязательства по договору аренды буровой установки № 10/01-3 от 09.01.2018.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.09.2018 возбуждено производство по делу.

Определением от 21.03.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО1.

Определением от 23.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» ФИО2.

В судебное заседание третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не явились. В материалах дела имеется расписка ФИО1, а также ходатайство временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» ФИО2 о рассмотрении дела в его отсутствие. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц.

В материалы дела от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление. Суд огласил поступивший отзыв.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель ответчика дал пояснения по обстоятельствам дела, ответил на дополнительные вопросы представителя истца.

Представитель истца исковые требования поддержал, дал пояснения по обстоятельствам дела с учетом доводов ответчика.

Суд исследовал письменные доказательства.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал следующее:

- к исковому заявлению не приложены документы, подтверждающие право собственности истца на буровую установку; из договора не следует, какая сторона обеспечивает топливом буровую установку; договором не предусмотрены условия о страховании транспортного средства; стороны в договоре не установили периодичность технического обслуживания, не указали нормативы времени на проведение ремонта и техобслуживания;

- в акте приема-передачи буровой установки от 19.01.2018 не указано место передачи буровой установки, осмотра и приемки, наименование транспортного средства или самоходной машины, на которую установлена буровая установка;

- договор аренды подписан директором ООО «Прикладная геология» ФИО1 и директором ООО «Красноярскгеологоразведка» ФИО5, которые являются заинтересованными лицами, директор ООО «Прикладная геология» не согласовывал с участниками общества разрешение на заключение спорного договора;

- договор аренды является недействительной сделкой, выполненной с нарушением подпункта 15 пункта 8.3. Устава ООО «Прикладная геология» и пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- стоимость аренды буровой установки более чем в два раза превышает среднерыночную стоимость аренды подобного рода буровой установки, договор заключен в ущерб интересов ООО «Прикладная геология»;

- все акты составлены с нарушением, в них не отражены сведения о количестве дней использования установки в каждом месяце, о стоимости одного дня аренды.

Истец, возражая против доводов ответчика, указал следующее:

- предмет договора согласован сторонами в пункте 1.1. договора, право собственности на передаваемое в аренду транспортное средство было подтверждено заверенной копией СТС;

- факт одобрения сделки учредителем ООО «Прикладная геология» подтверждается официальной перепиской сторон, в частности письмами о признании задолженности, актами приемки услуг, дополнительным соглашением; несогласие ответчика с действиями ФИО1 как бывшего единоличного исполнительного органа ответчика может быть выражено в рамках корпоративного спора.

Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» ФИО2 в отзыве на исковое заявление указал, что задолженность ООО «Прикладная геология» в размере 1 104 839 руб., и 10 103 руб. 92 коп. неустойки за период с 28.02.2018 по 03.09.2018 подтверждается приложенными к исковому заявлению документами, расчет неустойки выполнен верно, временный управляющий не имеет возражений относительно удовлетворения исковых требований в полном объеме.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» (арендатор) заключен договор аренды буровой установки от 09.01.2018 №10/01-3 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого арендодатель предоставляет арендатору самоходную буровую установку марки УРБ-2А2, гос. номер <***> во временное владение и пользование за плату. Предоставляемая в аренду буровая установка принадлежит арендодателю на праве собственности.

В подтверждение права собственности истца на спорную буровую установку в материалы дела представлено свидетельство о регистрации транспортного средства.

Согласно пункту 1.2. договора, договор заключен до 31.12.2018.

В соответствии с пунктом 3.1. договора, стороны договорились, что стоимость арендной платы определяется в размере 250 000 руб., в т.ч. НДС 18% 38 135 руб. 59 коп. за полный месяц работы буровой. При простоях и неиспользовании буровой арендная плата не начисляется.

В силу пункта 3.2. договора, арендатор обязан подписать акт об аренде и передать его арендодателю, либо представить мотивированный отказ в течение 3-х календарных дней с момента получения акта. В случае необоснованного отказа от подписания акта об аренде, по истечению указанного срока акт считается подписанным. Отчетным периодом считается месяц, в течение которого буровая установка, указанная в пункте 1.1. договора находилась в пользовании арендатора.

Арендатор обязан уплатить арендную плату ежемесячно в течение 5 календарных дней с момента подписания акта об оказании услуг путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора (пункт 3.3. договора).

Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что за несвоевременную уплату арендатором арендной платы по договору, арендодатель имеет право потребовать от арендатора уплату неустойки в размере 0,01% от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.

Согласно пункту 5.2. договора, в случае невозможности разрешения споров путем переговоров Стороны передают их на рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В протоколе соглашения о договорной цене (приложение №1 к договору) стороны подтвердили, что стоимость аренды буровой установки за полный месяц работы составляет 250 000 руб., в т.ч. НДС 18% 38 135 руб. 59 коп.

На основании акта приема-передачи буровой установки в аренду от 19.01.2018 истец передал, а ответчик принял буровую установку марки УРБ-2А2 в количестве одной единицы. Претензий по качеству, количеству и комплектности арендатором не заявлено.

Дополнительным соглашением от 30.06.2018 №1 к договору стороны согласовали, что стоимость арендной платы буровой установки определяется помесячно, включая НДС:

январь – 120 923 руб. 51 коп.;

февраль – 233 915 руб. 49 коп.;

март – 293 703 руб.;

апрель – 206 297 руб.;

май, июнь – арендная плата не начислена;

июль – 250 000 руб.;

август – 250 000 руб.;

сентябрь – 250 000 руб.;

октябрь – 250 000 руб.;

ноябрь – 250 000 руб.;

декабрь – 250 000 руб.;

всего 2 354 839 руб.

Во исполнение условий договора между сторонами подписаны акты на общую сумму 1 104 839 руб., в том числе: от 22.02.2018 № 6 на сумму 120 923 руб. 51 коп. (подписан ФИО1); от 30.03.2018 № 9 на сумму 293 703 руб. (подписан ФИО1); от 30.06.2018 № 14 на сумму 233 915 руб. 49 коп. (подписан ФИО6); от 30.06.2018 № 16 на сумму 206 297 руб. (подписан ФИО6); от 31.07.2018 № БП-22 на сумму 250 000 руб. (подписан ФИО6).

В письме от 24.05.2018 № ПГ-77, ответчик указал, что у него перед истцом, в том числе по договору от 09.01.2018 № 10/01-3 имеется задолженность за аренду буровой установки; указал, что в июле 2018 года возможно появится возможность погасить имеющуюся задолженность.

В письме от 04.06.2018 № 86-1 ответчик просил приостановить арендные платежи в мае 2018 года, поскольку буровая установка простаивала.

В письме от 01.07.2018 № 157 ответчик просил арендную плату за период с 23.06.3018 по 30.06.2018 по договору от 09.01.2018 № 10/01-3 не начислять, поскольку буровая установка не использовалась.

В уведомлении от 20.07.2018 № 164 ответчик просил досрочно расторгнуть договор аренды от 09.01.2018 № 10/01-3, указав, что оплата за июль будет выплачена в полном объеме.

В целях соблюдения претензионного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия № 65, в которой истец предложил ответчику оплатить задолженность по договору аренды от 09.01.2018 № 10/01-3, указав, что в случае неисполнения обязательств истец будет вынужден обратиться в суд с иском. Претензия получена ответчиком 22.07.2018, согласно отметке с вх. № 235.

В материалы дела также представлены следующие документы: протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Прикладная геология» от 08.05.2018, копия искового заявления, поданного в Арбитражный суд Красноярского края (дело № А33-33330/2018), заключение об оценке рыночной стоимости размера движимого имущества от 05.03.2019; нотариальный протокол от 31.08.2018, письмо АО «Красноярская буровая компания» от 24.05.2019 № 342.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за пользование имуществом, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.02.2019 возбуждено дело № А33-4499/2019 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» (ИНН <***>).

В судебном заседании 26.03.2019 объявлена резолютивная часть определения Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-4499/2019 о введении в отношении должника процедуры наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2. 01.04.2019 определение изготовлено в полном объеме.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом. По смыслу указанной нормы, текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 29 от 15.12.2004 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержится разъяснение о том, что платежи по обязательствам, возникшим после принятия заявления о признании должника банкротом, независимо от смены процедуры банкротства, относятся к текущим платежам.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом. По этой причине, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

Как следует из материалов дела, требование истца о взыскании задолженности в размере 1 104 839 руб. основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязательств по оплате арендных платежей за период с января по июль 2018 года, следовательно указанное требование возникло до возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении ответчика процедуры наблюдения. Вместе с тем, ходатайство истца о приостановлении производства по делу не поступило, в связи с чем требования истца рассматриваются в рамках настоящего дела.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 10 103 руб. 92 коп. неустойки за общий период с 28.02.2018 по 03.09.2018 и неустойку на сумму 1 104 839 руб., начиная с 04.09.2018 по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований о применении мер ответственности за нарушение обязательств (возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, взыскании неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами) судам необходимо принимать во внимание следующее. Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств. Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами.

Учитывая изложенное, исковые требования истца подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела.

Согласно статье 123 Конституции Российской Федерации, статьям 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Отказ от исполнения обязательств, изменение условий обязательств в одностороннем порядке статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заключенный между сторонами договор от 09.01.2018 № 10/01-3 является договором аренды, отношения по которому регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наниматель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (часть 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Факт заключения договора аренды от 09.01.2018 №10/01-3 ответчиком надлежащими доказательствами не оспорен, равно как и передача арендованного транспортного средства по акту приема-передачи от 19.01.2018, наличие заинтересованности доказательствами в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждено.

По акту приема-передачи от 19.01.2018 истец передал ответчику истец передал, а ответчик принял буровую установку марки УРБ-2А2 в количестве одной единицы. Претензий по качеству, количеству и комплектности арендатором не заявлено.

Как следует из пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с абзацем пятым пункта 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 66 от 11.01.2002 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Таким образом, прекращение договора аренды не является основанием для освобождения от ответчика от обязанности по внесению арендных платежей за фактическое пользование арендованным имуществом.

Договор аренды от 09.01.2018 №10/01-3 заключен на срок до 31.12.2018 (пункт 1.2. договора), однако доказательств возвращения буровой установки после прекращения срока действия договора аренды ответчик в материалы дела не представил.

Исходя из искового заявления, истец числит за ответчиком задолженность в размере 1 104 839 руб.

Доводы ответчика о том, что стоимость арендной платы завышена в два раза; акты составлены с нарушением, в них не отражены сведения о количестве дней использования установки в каждом месяце, о стоимости одного дня аренды; о признании недействительным условия договора о стоимости аренды буровой установки в части, превышающей рыночную стоимость аренды, то есть 3 114 руб. за день аренды, отклоняются судом на основании следующего.

В качестве правового основания признания оспариваемой сделки истец по встречному иску ссылается на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на дату заключения оспариваемых сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты. Сделка является недействительной, когда нарушено одно из условий ее действительности. Недействительность сделки может быть обусловлена: незаконностью содержания; неспособностью физических и юридических лиц, совершающих её, к участию в сделке; несоответствием воли и волеизъявления; несоблюдением формы сделки.

С учетом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Правовым основанием является пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем ответчиком необходимо было представить следующие доказательства:

- наличие ущерба интересам ООО «Прикладная геология» от совершенных сделок;

- осведомленность ООО «Красноярскгеологоразведка» о причинении оспариваемой сделкой ущерба или факт совместных действий директора ООО «Красноярскгеологоразведка» ФИО5 и директора ООО «Прикладная геология» ФИО1 в ущерб интересам ООО «Прикладная геология».

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации с пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной , но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ответчик полагает, что договор аренды буровой установки 09.01.2018 №10/01-3 является для ООО «Прикладная геология» убыточной сделкой, по завышенной цене, при недобросовестном поведении директора общества. Ответчик указывает на то, что стоимость аренды по договору от 09.01.2018 №10/01-3 более чем в два раза превышает среднерыночную стоимость аренды подобного рода буровой установки, в связи с чем директор ООО «Прикладная геология» ФИО1, заключая договор аренды, действовал в ущерб обществу. В обоснование размера аренды буровой техники представлено заключение об оценке рыночной стоимости размера аренды движимого имущества от 05.03.2019, составленного ООО «РосЗБК», согласно которому рыночная стоимость размера аренды движимого имущества (автотранспортного средства буровой установки) по состоянию на 09.01.2018 составила 92 488 руб. в месяц, 3 114 руб. в день.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункты 1, 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 18.05.2010 №1404/10, от 08.02.2011 №13970/10 и от 05.02.2013 №12444/12, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Соответствующие правовые подходы сформулированы Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 08.02.2011 №13970/10.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Аналогично, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает стороне, принявшей от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившей действие договора, требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 № 13, если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Учитывая наличие представленных в материалы дела документов, пояснения лиц, участвующих в деле, буровая установка фактически находились в пользовании ООО «Прикладная геология».

В пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса допускает возможность заключения договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса).

Заключение договора посредством совершения конклюдентных действий также может признаваться соблюдением письменной формы, на что указано в пункте 3 статьи 434 и пункте 3 статьи 438 Гражданского кодекса. Согласно этим нормам письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято путем совершения действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.).

Таким образом, совершение действий по исполнению договора приравнивается к подписанию договора.

В пункте 13 Постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Из представленных истцом в материалы дела доказательств следует, что между сторонами сложились отношения по аренды буровой установки. При этом стороны приступили к выполнению условий договоров аренды, а именно истец передал ответчику вышеуказанное установку, ответчик подписал договор аренды, а также дополнительное соглашение, устанавливающее арендную плату, принял установку по акту приема-передачи, на протяжении 2018 года пользовался указанной установкой.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

На протяжении срока действия договора у ответчика не возникали сомнения в действительности данной сделки, договор аренды сторонами исполнялся, арендуемая ответчиком буровая установка находится в его владении.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 № 52-КГ14-1 предусмотрено, что, разрешая вопрос о заключенности договора, суд должен оценить обстоятельства дела в их взаимосвязи с учетом того, что, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то договор считается заключенным.

Указанная правовая позиция соответствует нормам пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору, либо иным действием подтвердившая действие договора, не вправе требовать признание этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В материалах дела имеются письма:

- письмо ООО «Прикладная геология» от 24.05.2018 № ПГ-77, подписанное и.о. директора ФИО6, адресованное ООО «Красноярскгеологоразведка», в котором указано, что ООО «Прикладная геология» подтверждает, что по договорам № 10/01-1 от 09.01.2018 и № 10/01-3 от 09.01.2018 имеется задолженность перед ООО «Красноярскгеологоразведка» за аренду буровых установок, в настоящее время общество испытывает финансовые трудности, полагает, что в июле 2018 они смогут погасить имеющуюся задолженность, и в дальнейшем платежи будут осуществляться в срок согласно условиям договоров;

- письмо ООО «Прикладная геология» от 04.06.2018 № 86-1, подписанное и.о. директора ФИО6, адресованное ООО «Красноярскгеологоразведка», в котором указано, что с 01.05.2018 по 31.05.2018, арендованные у ООО «Красноярскгеологоразведка» буровые установки УРБ-2А2, простаивали, ООО «Прикладная геология» просит приостановить арендные платежи в мае 2018 по договорам аренды буровых установок № 10\01-1 и № 10/01-3 от 09.01.2018;

- письмо ООО «Прикладная геология» от 01.07.2018 № 157, подписанное и.о. директора ФИО6, адресованное ООО «Красноярскгеологоразведка», в котором указано, что в июне месяце на полевом участке Ак-Суг была задействована одна буровая установка УРБ - 2А2 в течение 6 дней, с 23.06.2018 по 30.06.2018, ООО «Прикладная геология» просит рассчитать арендную плату по договору аренды № 10/01-1 от 09.01.2018 согласно фактическому использованию оборудования, т.е. за 8 рабочих дней. По договору аренды № 10/01-3 от 09.01.2018 арендную плату не начислять, т.к. буровая установка не использовалась.

Подпись ФИО6 в указанных письмах не оспаривалась.

В соответствии с пунктом 9.3. устава ООО «Прикладная геология» директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через своп органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Таким образом, генеральный директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, ФИО6, исполняя свои обязанности директора ООО «Прикладная геология» обязан был действовать в интересах данного юридического лица добросовестно и разумно.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии разногласий между сторонами, либо заблуждения в отношении размера арендной платы, предмета и условий заключенного договора аренды от 09.01.2018 №10/01-3, в связи с чем отклоняет соответствующие доводы ответчика.

В абзацах 1 и 2 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

Учитывая, что договор аренды подписан сторонами без возражений, наличие каких-либо протоколов разногласий относительно стоимости арендной платы не подтверждено материалами дела, акты подписаны со стороны ответчика без каких-либо возражений; учитывая положения пункта 3.2. договора, суд полагает доказанным факт ненадлежащего исполнения обязательств ответчика перед истцом в части уплаты арендной платы в размере 1 104 839 руб.

Ответчиком доказательства оплаты задолженности не представлены.

При изложенных обстоятельствах суд отклоняет доводы ответчика и удовлетворяет требование истца о взыскании с ответчика 1 104 839 руб. задолженности.

Кроме того, как следует из представленных в материалы дела доказательств, требования о признании договора аренды от 09.01.2018 №10/01-3 недействительной сделкой, выполненной с нарушением подпункта 15 пункта 8.3. Устава ООО «Прикладная геология» и пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются предметом спора в рамках дела № А33-33330/2018. Суд разъясняет ответчику, что в случае удовлетворения требований в рамках дела А33-33330/2018 ответчик вправе обратиться в рамках настоящего дела с заявлением в порядке, предусмотренном статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец начислил ответчику 10 103 руб. 92 коп. неустойки за общий период с 28.02.2018 по 03.09.2018 и неустойку на сумму 1 104 839 руб., начиная с 04.09.2018 по день фактической оплаты задолженности.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Срок оплаты установлен в пункте 3.3. договора и составляет 5 календарных дней с момента подписания акта об оказании услуг.

Судом проверен выполненный истцом расчет неустойки, судом установлено, что истцом за период с 06.08.2018 по 03.09.2018 неверно рассчитана начальная дата периода начисления неустойки, а именно истцом не учтены положения статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день, в связи с чем начальной датой начисления неустойки на сумму 250 000 руб. будет являться 07.08.2018, соответственно, размер неустойки на сумму 250 000 руб. за период с 07.08.2018 по 03.09.2018 составляет 700 руб.; в остальной части расчет неустойки истцом произведен верно. Таким образом, согласно расчету суда, общий размер неустойки за период с 28.02.2018 по 03.09.2018 составляет 10 078 руб. 92 коп.

Ответчик не представил доказательств оплаты предъявленной ко взысканию неустойки, выполненный истцом расчет неустойки не оспорил, об уменьшении ее размера в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявил.

При изложенных обстоятельствах суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ответчика 10 078 руб. 92 коп. неустойки по состоянию на 03.09.2018. В удовлетворении остальной части требования о взыскании неустойки за общий период с 28.02.2018 по 03.09.2018 суд отказывает.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки на сумму задолженности в размере 1 104 839 руб., начиная с 04.09.2018 по день фактической оплаты долга.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

В случае, когда условиями договора, на которых истец основывает свое требование о взыскании договорной неустойки, прямо предусмотрен максимальный размер такой неустойки, суд в силу положений статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе взыскать с ответчика неустойку в размере, большем, чем это предусмотрено соответствующим условием договора, независимо от наличия или отсутствия возражений ответчика в отношении суммы договорной неустойки.

Исходя из положений статей 330, 395, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства.

Требования истца о взыскании с ответчика неустойки, начисленной по день фактической оплаты задолженности, соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Поскольку денежное обязательство по оплате задолженности до вынесения решения по настоящему делу не исполнено, требование истца о начислении неустойки на сумму задолженности за период с 04.09.2018 по день фактической уплаты задолженности, исходя из размера неустойки – 0,01 % за каждый день просрочки от суммы задолженности, заявлено истцом обоснованно и подлежит удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ответчика неустойки, исходя из размера 0,01 % за каждый календарный день просрочки от суммы задолженности, начиная с 04.09.2018 по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология»
(ИНН <***>, ОГРН <***>), пос. Солонцы Красноярского края, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка»
(ИНН <***>, ОГРН <***>), <...> 114 917 руб. 92 коп., в том числе: 1 104 839 руб. задолженности и 10 078 руб. 92 коп. неустойки по состоянию на 03.09.2018, взыскать неустойку, исходя из размера 0,01 % за каждый календарный день просрочки от суммы задолженности, начиная с 04.09.2018 по день фактической оплаты задолженности, взыскать 24 148 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подается через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

И.С. Нечаева