Гражданский кодекс часть 1

акционер открытого акционерного общества «АЛПИ» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «АЛПИ», индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора аренды №068/07.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19.01.2009 возбуждено производство по делу.

Истцу определение о назначении дела к судебному разбирательству с указанием времени и места судебного заседания направлялось по адресу, указанному в исковом заявлении и в ответе Краевого адресно-справочного бюро ГУВД Красноярского края, им получено. Истец в судебное заседание не явился, ходатайств не направил. На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проводится в отсутствие истца по представленным в материалы дела документам.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ФИО1 является акционером открытого акционерного общества «АЛПИ», что подтверждено выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 19.12.2008, выданной открытым акционерным обществом «Межрегиональный регистраторский центр».

14.07.2007 между открытым акционерным обществом «АЛПИ» (далее – арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (далее – арендатор), заключен договор аренды части нежилого помещения №068/07. Согласно п. 1.1 договора, открытое акционерное общество «АЛПИ» обязалось передать в аренду индивидуальному предпринимателю ФИО5 во временное владение и пользование, без права выкупа, следующее имущество: часть нежилого помещения площадью 32,5 кв. м. на первом этаже, указанное в согласованной сторонами планограмме в здании гипермаркета «АЛПИ» по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Заельцовский район, ул. Дуси Ковальчук, дом 1/1, а индивидуальный предприниматель ФИО5 обязалась выплачивать арендную плату в размере и сроки, установленные в договоре.

Согласно п. 1.2 договора, указанное в п. 1.1. договора имущество принадлежит Арендодателю на праве собственности.

В соответствии с п. 1.4 договора, арендодатель передает арендатору имущество для организации торговли товарами народного потребления.

Пунктом 2.1 договора закреплено, что за пользование имуществом в период с 14.06.2007 по 31.08.2007 арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 66 300 руб. в месяц; по истечении периода времени, указанного в п. 2.1, ежемесячная сумма арендной платы составит 78 000 руб. (п. 2.2 договора).

23.10.2007 стороны подписали дополнительное соглашение к догвоору аренды, внесли изменения в п. 2.4, 2.7, 6.1, 6.2, раздел 9.

Согласно свидетельству о перемени имени, выданному 12.10.2007 отделом ЗАГС Центрального района г. Новосибирска управления по делам ЗАГС Новосибирской области, ФИО5 сменила фамилию на «Власова».

14.06.2007 стороны подписали Акт приема-передачи, согласно которому открытое акционерное общество «АЛПИ» передало, а индивидуальный предприниматель ФИО2 приняла во временное пользование и владение, без права выкупа имущество – часть нежилого помещения общей площадью 32,5 кв.м., расположенное на первом этаже в здании гипермаркета «АЛПИ» по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Заельцовский район, ул. Дуси Ковальчук, дом 1/1.

Ссылаясь на то, что сделка из указанного договора аренды является крупной для открытого акционерного общества «АЛПИ» и на то, что в установленном порядке одобрения на совершение указанной сделки не было получено, истец обратился в арбитражный суд Красноярского края с требованием о признании недействительным договора аренды №068/07 от 14.06.2007, заключенный между открытым акционерным обществом «АЛПИ» и ФИО5.

Ответчик индивидуальный предприниматель ФИО2 требования не признал, представил отзыв. Ответчик указывает в отзыве на следующие обстоятельства. Между ним и открытым акционерным обществом «АЛПИ» был заключен договор аренды №068/07 от 14.06.2007. С сентября 2008 года договор аренды расторгнут, в связи с закрытием филиалом открытого акционерного общества «АЛПИ» - «АЛПИ- Новосибирск» своей деятельности в здании по адресу ул. Д. Ковальчук, 1 «а» в Заельцовском районе г. Новосибирска. Исходя из смысла сделки, помещение не отчуждалось. Ссылаясь на неприменимость к данной сделки положений ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», ответчик индивидуальный предприниматель ФИО2 просит в иске отказать.

Ответчик открытое акционерное общество «АЛПИ» просит в иске отказать, по основаниям, изложенным в отзыве. Ответчик указывает, что нормы статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» в данном случае применению не подлежат. Общая сумма арендной платы, подлежащая оплате ФИО2, значительно меньше 25% стоимости активов открытого акционерного общества «АЛПИ», что подтверждается копией бухгалтерского баланса общества на 31 марта 2007 года. Кроме того, учету подлежит стоимость отчуждаемого имущества, а не сумма арендной платы, совершенная же сторонами сделка на отчуждение имущества не направлена, что вообще исключает необходимость одобрения собранием акционеров такой сделки.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с п. 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», в соответствии со статьей 78 Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Содержащийся в части 1 пункта 1 статьи 78 Закона перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, установленный статьями 78 и 79 Закона, не является исчерпывающим. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки) могут относиться договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества. Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Перечень сделок, для которых частью 1 пункта 1 статьи 78 Закона предусмотрены исключения из установленных Законом правил заключения крупных сделок, является исчерпывающим. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, истец должен был доказать следующие обстоятельства: что сделка соответствовала признакам крупной сделки и что при её заключении не был соблюден установленный законом порядок.

Согласно закону, уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. Однако истец не доказал, что в уставе открытого акционерного общества «АЛПИ» содержатся указания на иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок. Ответчик открытое акционерное общество «АЛПИ» так же не указывает на факт наличия в уставе таких положений. Следовательно, оспариваемая истцом сделка проверяется судом по вопросу её соответствия статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Признаками крупной сделки являются: тот факт, что она связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества; тот факт, что стоимость указанного имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; тот факт, что сделка совершена не в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд считает, что сделка, предусмотренная договором аренды части нежилого помещения №068/07 от 14.06.2007 года не соответствует признакам крупной сделки.

Согласно п. 1.1. открытое акционерное общество «АЛПИ» обязалось передать в аренду индивидуальному предпринимателю ФИО5 во временное владение и пользование, без права выкупа часть нежилого помещения. Таким образом, договор прямо исключает возможность отчуждения имущества в форме выкупа.

Согласно статье 606 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Таким образом, нормами Гражданского кодекса закреплено, что к лицу, принимающему имущество в аренду переходят только правомочия владения и пользования. Правомочие распоряжения остается за собственником, таким образом, договор аренды не может быть расценен как направленный на прекращение собственности арендодателя на переданное им в аренду имущество.

Следовательно, заключенный между открытым акционерным обществом «АЛПИ» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 договор аренды части нежилого помещения №068/07 от 14.06.2007 не связан с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества.

Поскольку заключенный между сторонами договор не предполагал возможности отчуждения имущества, следовательно отсутствуют основания для сопоставления цены указанного имущества со стоимостью активов открытого акционерного общества «АЛПИ».

Истец так же соотносит сумму арендной платы, подлежащей уплате по договору за период с 14.06.2007 по декабрь 2008 года с суммой балансовой стоимости активов открытого акционерного общества «АЛПИ» за 1 квартал 2007 года. Суд считает, что сумма арендной платы не подлежит соотношению со стоимостью активов, поскольку арендная плата – это плата за владение и пользование имуществом, а не за само имущество, то есть арендная плата не является ценой отчуждаемого имущества.

Таким образом, оспариваемая сделка по договору №068/07 от 14.07.2007 не соответствует признакам крупной сделки. Следовательно, при заключении указанной сделки не требовалось одобрения в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
На основании изложенного суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.
При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб. на основании квитанции №17 от 16.01.2009.

Руководствуясь статьями 167 – 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его изготовления в полном объёме путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, либо путём подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев после принятия постановления апелляционной инстанции по существу рассмотрения апелляционной жалобы, либо в течение двух месяцев после истечения срока на обжалование настоящего решения в апелляционной инстанции.

Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Морозова Н.А.