Решение № А33-32711/2023 от 13.03.2024 АС Красноярского края

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 февраля 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 13 марта 2024 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А. , рассмотрев в судебном заседании дело по иску Кочетковой Людмилы Леонидовны, Фатрутдиновой Елены Гумаровны

к акционерному обществу «Торговый центр «Красноярье» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о внесении исправления в реестр ценных бумаг,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»,

- ФИО3,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, личность удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности от 29.11.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от третьего лица: ФИО4, представителя по доверенности от 05.09.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
ФИО5,

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее – истец) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Торговый центр «Красноярье» (далее – ответчик) о внесении исправления в реестре владельцев ценных бумаг эмитента АО «Торговый центр «Красноярье» по лицевому счету ФИО2 о принадлежащих ей 51 (27+24) акции с государственным регистрационным выпуском 19-1-967, 8 (4+4) штук акций с государственным регистрационным выпуском 19-1-1024, 451 (239+212) штук акций с государственным регистрационным номером 19-1-1045, всего 510 штук акций, с номинальной стоимостью 1000 рублей за каждую, списать 235 штук акций с регистрационным номером 1-01-70038-N с лицевого счета ФИО2 и 275 штук акций с регистрационным номером 1-01-70038-N с лицевого счета ФИО3, по о лицевому счету ФИО1 внести исправления о принадлежащих ей 27 акций с государственным регистрационным выпуском 19-1-967, 4 акции с государственным регистрационным выпуском 19-1-1024, 239 акций с государственным регистрационным номером 19-1-1045, всего 270 штук акций, с номинальной стоимостью 1000 рублей за каждую, а также списать 94 штуки акции с регистрационным номером 1-01-70038-N с лицевого счета ФИО1 и 176 штук акций с регистрационным номером 1-01-70038-N с лицевого счета ФИО3

Определением от 15.11.2023 исковое заявление оставлено судом без движения.

В арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 07.12.2023 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Определением от 25.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО3

В обоснование исковых требований истцами указано, что по состоянию на 25.11.2021г. по информации регистратора АО «НРК РОСТ» у эмитента акционерного общества зарегистрированы следующие выпуски ценных бумаг:  акции обыкновенные именные с регистрационным номером 1-01-70038-N от 20.12.1995г. в количестве 3 353 374 шт., акции привилегированные именные с регистрационным номером 19-1-1053 от 31.07.1996г. в количестве 163 941 шт.

Первый выпуск ценных бумаг зарегистрирован 20.12.1995г. за № 19-1-967, выпущены обыкновенные именные акции в количестве 19800 штук, с номинальной стоимостью 1000 рублей за единицу. Второй выпуск ценных бумаг зарегистрирован 16.05.1996г. за № 19-1- 1024, выпущены обыкновенные именные акции в количестве 10000 штук, с номинальной стоимостью 1000 рублей за единицу. Третий выпуск ценных бумаг зарегистрирован 28.06.1996г. за № 19-1-1045, выпущены обыкновенные именные акции в количестве 169983 штук, с номинальной стоимостью 1000 рублей за единицу

Согласно приложению 2 к учредительным документам:

- по строке 166 числится акционер ФИО1, за которой зарегистрировано 9 штук акций. Которые внесены в уставный капитал акционерного общества в качестве личного денежного вклада в размере 5 акций и арендного дохода 4 акции, акции, исчисленные из прибыли у ФИО1, в расчете отсутствуют.

- по строке 622 числится акционер ФИО2, за которой зарегистрировано 8 штук акций. Данные акции внесены в уставный капитал акционерного общества в качестве личного денежного вклада в размере 5 акций и арендного дохода 3 акции, акции, исчисленные из прибыли у ФИО2, в расчете отсутствуют.

- по строке 621 числится акционер ФИО6, за которой зарегистрированы 6 штук акций. Которые внесены в уставный капитал акционерного общества в качестве личного денежного вклада в размере 3 акций и арендного дохода 3 акции, акции, исчисленные из прибыли у ФИО6, в расчете отсутствуют.

Согласно данному приложению к учредительным документам был осуществлен первый выпуск ценных бумаг, которому присвоен 20.12.1995г. государственный регистрационный номер 19-1-967. Второй и третий выпуски ценных бумаг осуществлены 25.06.1993г. в объеме 10 000 штук акций с регистрационным номером 19-1-1024, 28.06.1996г. увеличен размер уставного капитала за счет переоценки основных средств на 169983тыс.руб. и выпуском ценных бумаг с регистрационным номером 19-1-1045. Согласно списку акционеров:

- по строке 166 у акционера ФИО1 зарегистрированы по дополнительной эмиссии 4 шт. акций и 77 шт. акций по переоценке основных средств, т.е. всего на 81 шт. (9 * 9).

- по строке 622 за акционером ФИО2 по дополнительной эмиссии зарегистрированы 4 шт. акций и 69 акций по переоценке, всего 73 (8*9+1) шт. акций,

- по строке 621 за акционером ФИО6 по дополнительной эмиссии зарегистрированы 3 шт. акций и 52 акций по переоценке, всего 55 (6*9+1) шт. акций.

Переоценка основных средств обществом осуществлена согласно постановлению от 25 ноября 1993г. Совета Министров - Правительства Российской Федерации за N 1233, в положении которого индексом (коэффициентом) пересчета балансовой стоимости основных фондов для определения их восстановительной стоимости показателя - зданий, сооружений приобретенных в первом полугодии 1993г. установлен размер 9. Выпуск акций по дополнительной эмиссии зарегистрирован за номером 19-1-1024, по переоценке основных средств за номером 19-1-1045.

Акционерным обществом 26 января 1993г. в адрес ФИО2 для участия в общем годовом собрании по результатам за 1992г. были представлены бюллетени для голосования, согласно которым за ФИО2 зарегистрирован взнос в уставный капитал в размере 27 шт. акций (5 личный взнос + 4 арендный доход + 18 прибыль АО).

По мнению истцов, согласно первому выпуску ценных бумаг 19-1-967 за акционером ФИО2 должно быть зарегистрировано 27 шт. акций, а не 8 по информации регистрационного дела. Согласно постановлению от 25 ноября 1993г. по переоценке основных фондов ФИО2 должны были принадлежать 239 (27*9-4) шт. акций. Всего получится по выпуску 19-1-967 – 27 шт. акций, по выпуску 19-1-1024 - 4 шт. акций, по выпуску 19-1-1045 - 239 шт. акций, всего 270 (27+4+239) шт. акций с номинальной стоимостью 1000 за каждую. Всего у акционера ФИО2 выбыло 188 (270-82) акций. В адрес ФИО6 представлены бюллетени для голосования, согласно которым акционеру принадлежало 24 шт. акций (3 личный взнос + 4 арендный доход + 17 прибыль АО). Согласно постановлению от 25 ноября 1993г. ФИО6 по переоценке должно было принадлежать 212 (24*9-4). Всего получится по выпуску 19-1-967 – 24 шт. акций, по выпуску 19-1-1024 - 4 шт. акций, по выпуску 19-1-1045 - 212 шт. акций, всего 240 (24+4+212) шт. акций с номинальной стоимостью 1000 за каждую. По информации регистратора за акционером ФИО6 на 18.05.2022г. числилось 153 шт. акции, которые были приобретены ФИО2, однако, у ФИО6 выбыло 59 (212-153)шт. акций.

Истцы также полагают, что при исчислении и регистрации прав по участию в уставном капитале за ФИО1 должны были быть зарегистрированы права по выпуску 19-1- 967 - 27 шт. акций, по выпуску 19-1-1024 - 4 шт. акций, по выпуску 19-1-1045 - 239 шт. акций, всего 270 (27+4+239) шт. акций с номинальной стоимостью 1000 за каждую. У акционера ФИО1 выбыло 176 (270-94) шт. акций.

Полагая, что акционеры ФИО2, ФИО1 лишились принадлежащих им акций, которые незаконно списаны с лицевых счетов помимо их воли, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Ответчик относительно удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзывах, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Акционерное общество закрытого типа Торговый центр «Красноярье» зарегистрировано 12.10.1992 Администрацией Кировского района г. Красноярска.

В соответствии с протоколом № 1 от 25.06.1993 подтверждено решение учредительного собрания от 23.09.1992 о создании акционерного общества закрытого типа «Торговый центр «Красноярье».

08.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2172468631377 о смене наименования АОЗТ Торговый центр «Красноярье» на акционерное общество Торговый центр «Красноярье».

ФИО2 является акционером АО ТК «Красноярье», владеющей 235 обыкновенными именными акциями общества (№ государственной регистрации 1-01-70038-N), что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг АО «НРК Р.О.С.Т.».

ФИО1 является акционером АО ТК «Красноярье», владеющей 94 обыкновенными именными акциями общества (№ государственной регистрации 1-01-70038-N), что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг АО «НРК Р.О.С.Т.».

Акции в обществе распределялись следующим образом:

АОЗТ «ТЦ «Красноярье» формировались списки акционеров к проведению годовых собраний, а также направлялись бюллетени для голосования к ежегодным собраниям акционеров.

Так, по состоянию на 1996 г. сформирован реестр акционеров на 09.06.1996г. (к годовому собранию за 1995г.): на стр.7 под № 143 указана ФИО1 - количество акций: 91. На стр. 25 под № 558 указана ФИО2 – количество акций: 82. Согласно реестру об отправке писем (уведомлений) от 08.05.1996г. о собрании акционеров на 09.06.1996 истцам направлены соответствующие уведомления: на стр. 10 под № 253 ФИО1, на стр. 21 под № 525 ФИО2

По состоянию на 1997 г. сформирован реестр акционеров на 01.04.1997 (к годовому собранию за 1996 г.): на стр. 10 под № 137 ФИО1 - количество акций: 91, на стр. 37 под № 541 ФИО2 – количество акций: 82. Согласно реестру об отправке писем (уведомлений) от 24.04.1997 об отправке писем (уведомлений) о собрании акционеров на 11.05.1997 истцам направлены соответствующие уведомления: на стр. 8 под № 187 ФИО1, на стр.18 под № 457 ФИО2

По состоянию на 1998 г. сформирован реестр акционеров на 08.04.1998 (к годовому собранию за 1997 г.): на стр. 8 под № 118 ФИО1 - количество акций: 91, на стр. 28 под № 411 ФИО2 – количество акций: 82. Согласно реестру об отправке писем (уведомлений) от 14.05.1998 на 31.05.1998 истцам направлены соответствующие уведомления: на стр. 7 под № 163 ФИО1, на стр. 15 под № 387 ФИО2

По состоянию на 1999 г. сформирован реестр акционеров на 20.04.1999 на участие в собрании 25.05.1999 (к годовому собранию за 1998 г.): на стр. 12 под № 104 ФИО1 - количество акций: 94, на стр. 41 под № 360 ФИО2 – количество акций: 82. Согласно реестру об отправке писем (уведомлений) от 07.05.1999 об отправке писем (уведомлений) о собрании акционеров на 25.05.1999 истцам направлены соответствующие уведомления: на стр. 6 под № 146 ФИО1, на стр. 14 под № 344 ФИО2

Кроме того, ФИО2 в 2008 г. лично получала бюллетени к годовому собранию 04.04.2008 и получение бюллетеней подтверждено ее собственноручной подписью в Списке лиц, имеющих право на участие в собрании на стр. 19 под № 136. В списке перед подписью указано количество акций: 82 шт.

Таким образом, в бюллетенях, направляемых ФИО1 и ФИО2, указано количество акций: 94 и 82 шт. соответственно.

Доказательств направления возражений по количеству акций от ФИО1 и/или ФИО2 в адрес общества не представлено.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется, в том числе, арбитражным судом.

Согласно статье 25 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакциях от 26.12.1995 и 13.06.1996, действующих на момент распределения акций общества между истцами в период с 1992 г. по 1996 г.) общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг. Размещение дополнительных акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации (ст. 37 Закона об АО в указанной редакции).

В соответствии со статьёй 39 Закона об АО в указанной редакции открытое общество вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки. Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (ст. 46).

Частью 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам:

- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (п. 2);

- споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (п. 5);

- споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (п. 6).

Как следует из материалов дела, истцы обратились в суд с иском о внесении исправления в реестре владельцев ценных бумаг эмитента АО «Торговый центр «Красноярье»:

1. по лицевому счету ФИО2:

- о принадлежащих ей 51 (27+24) акции с государственным регистрационным выпуском 19-1-967, 8 (4+4) штук акций с государственным регистрационным выпуском 19-1-1024, 451 (239+212) штук акций с государственным регистрационным номером 19-1-1045, всего 510 штук акций, с номинальной стоимостью 1000 рублей за каждую, а также списать 235 штук акций с регистрационным номером 1-01-70038- N с лицевого счета ФИО2 и 275 штук акций с регистрационным номером 1- 01-70038-N с лицевого счета ФИО3

2. по о лицевому счету ФИО1:

- внести исправления о принадлежащих ей 27 акций с государственным регистрационным выпуском 19-1-967, 4 акции с государственным регистрационным выпуском 19-1-1024, 239 акций с государственным регистрационным номером 19-1-1045, всего 270 штук акций, с номинальной стоимостью 1000 рублей за каждую, а также списать 94 штуки акции с регистрационным номером 1-01-70038-N с лицевого счета ФИО1 и 176 штук акций с регистрационным номером 1-01-70038-N с лицевого счета ФИО3

Из представленных в материалы дела документов следует, что с 1996 г. истцы знали о том, что ФИО1 принадлежит 91 акция, ФИО2 до 18.05.2022 - 82 акции.

В 1999г. количество акций, учтенных за ФИО1,  увеличилось согласно реестрам акционеров и справкам по лицевым счетам до 94 шт. – учтены приобретенные 3 акции из четвертого выпуска  от 31.07.1996 рег. № 19-1-1053, однако называемые ФИО1 в исковом заявлении события, в результате которых, как полагает истица, произошло незаконное списание акций с лицевого счета, к данному периоду не относятся, а завершаются 1996 годом.

Увеличение количества акций, принадлежащих ФИО2, также произошло в результате событий, которые истицей не оспариваются, - 18.05.2022г. по договору купли-продажи у ФИО6 (продавец) приобретено 153 акции.

Приведенные выше обстоятельства подтверждаются формировавшимися реестрами акционеров общества на участие в ежегодном собрании, а именно: реестры акционеров на 09.06.1996г. (к годовому собранию за 1995г.), на 01.04.1997 (к годовому собранию за 1996 г.), на 08.04.1998 (к годовому собранию за 1997 г.), на 20.04.1999 на участие в собрании 25.05.1999 (к годовому собранию за 1998 г.). В указанных реестрах отражено количество акций, принадлежащих истцам. Материалы дела также содержат доказательства направления истцам бюллетени для голосования (реестры об отправке писем (уведомлений)).

В частности по состоянию на 1996 г. сформирован реестр акционеров на 09.06.1996 г. (к годовому собранию за 1995г.): на стр.7 под № 143 указана ФИО1 - количество акций: 91. На стр. 25 под № 558 указана ФИО2 – количество акций: 82. Согласно реестру об отправке писем (уведомлений) от 08.05.1996 г. о собрании акционеров на 09.06.1996 истцам направлены соответствующие уведомления: на стр. 10 под № 253 ФИО1, на стр. 21 под № 525 ФИО2

Между тем, при несогласии с таким количеством акций истцы  длительное время (более 27 лет) бездействовали и не предпринимали каких-либо действий для защиты своих прав.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Судом при рассмотрении дела установлено, что из реестра акционеров на 09.06.1996 истцы могли узнать о нарушении своих прав, выразившемся, по их мнению, в неверном определении количества принадлежащих им акций акционерного общества.

Вместе с тем, исковое заявление подано в суд только 08.11.2023.

Бездействие истцов является их собственным упущением, и они несут риск связанных с этим неблагоприятных последствий, включая пропуск срока исковой давности.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

В силу п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что срок исковой давности по требованиям ФИО1 и ФИО2 пропущен, что является самостоятельным основанием отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы  о неверном учете акций за ФИО6 также не являются основанием удовлетворения исковых требований, поскольку по договору купли-продажи  от 18.05.2022г. у ФИО6 (продавец) ФИО2 (покупатель) приобретено определенное количество акций - 153 акции. Данная величина, указанная сторонами в договоре купли-продажи акций, не измениться в зависимости от того, верным или неверным полагает ФИО2 учет акций на лицевом счете ФИО6

Таким образом, в удовлетворении исковых требований суд отказывает в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы на уплату государственной пошлины остаются на соистцах.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.