Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2 к открытому акционерному обществу «Ареал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения 17.12.2013, записи в ЕГРЮЛ от 30.12.2013,

при участии в судебном заседании:

истца: ФИО1, личность установлена на основании паспорта,

от истца ФИО1: ФИО3, действующего по устному заявлению ФИО1, личность установлена на основании паспорта,

от ответчика ОАО «Ареал»: ФИО4, представителя по доверенности от 03.02.2014, личность установлена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания ФИО5,

установил: ФИО1, ФИО2 (далее по тексту ФИО1, ФИО2, истцы, акционеры) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Ареал» (далее по тексту ОАО «Ареал», общество, ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее - Межрайонная ИФНС № 23 по Красноярскому краю, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 17 декабря 2013 года об освобождении от должности генерального директора открытого акционерного «Ареал» ФИО6 и назначении на должность генерального директора ФИО7, а также о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2132468804367 от 30.12.2013.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.01.2014 возбуждено производство по делу. Сведения о месте и времени проведения судебного заседания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края http://krasnoyarsk.arbitr.ru 26.03.2014.

Истцы в судебном заседании исковые требования поддержали. Правовым основанием требований истцы указали статьи 52, 54, 65 ФЗ «Об акционерных обществах». Истцы считают, что внеочередное общее собрание акционеров, на котором приняты оспариваемые решения, проведены с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах» и устава общества, решение о созыве собрания не принималось, список, лиц, имеющих право на участие в собрании не составлялся, истцы о проведении собрания не извещались на собрании не участвовали, оспариваемая запись в ЕГРЮЛ внесена на основании недействительного решения общего собрания акционеров.

ОАО «Ареал» исковые требования не признало, указало на то, что по требованию ФИО8 и ФИО9 от 03.06.2013, являющихся владельцами каждый по 10 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ареал», было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В качестве списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Ареал» 17.12.2013, использовался список, составленный ранее на основании данных реестра акционеров ОАО «Ареал» по состоянию на 07.06.2013. Уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ареал» от 28.09.3013 вручались акционерам ОАО «Ареал» лично, в том числе ФИО2 и ФИО1, однако, последние отказались от подписи в их получении, о чем составлены соответствующие акты отказа от подписи. Более того, ФИО2, и ФИО1 присутствовали на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Ареал», которое состоялось 17.12.2013 в 19 час. 30 мин., что подтверждается проводившейся на данном собрании видео-съемкой. ФИО2, и ФИО1 отказались от подписей в журнале регистрации участников общего собрания акционеров и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров. ФИО2 и ФИО1 отказались от принятия участия в голосовании по вопросам, изложенным в повестке внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ареал».

Межрайонная ИФНС № 23 по Красноярскому краю исковые требования не признала, указала, что 16.01.2014 регистрирующим органом внесена запись о смене места нахождения ОАО «Ареал». С указанной даты регистрирующим органом в отношении этого юридического лица является Межрайонная ИФНС России № 17 по Красноярскому краю, куда передано регистрационное дело в бумажном виде и выгружен файл со сведениями о данном юридическом лице. В этой связи Межрайонная ИФНС России № 23 по Красноярскому краю не имеет возможности представить документы, на основании которых внесена запись ГРН 2132468804367. Решение внеочередного собрания от 17.12.2013 для государственной регистрации по входящему № 33638а не представлялось, поэтому отсутствуют основания полагать, что именно это решение послужило основанием для внесения записи ГРН2132468804367 от 30.12.2013. Согласно электронной базе данных ЕГРЮЛ по входящему № 33638а представлено и рассмотрено регистрирующим органом только заявление по форме № Р14001. При этом форма № 14001, утвержденная Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», не содержит сведений о номере и дате протокола (решения), которым прекращаются полномочия прежнего руководителя и избирается новый руководитель юридического лица. Заявители не представили доказательств того, что основанием записи ГРН № 2132468804367 послужило именно решение внеочередного собрания акционеров от 17.12.2013.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ОАО «Ареал» зарегистрировано 14.08.2012 Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю, обществу присвоен ОГРН <***>.

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Ареал» осуществляет ЗАО ВТБ Регистратор, являющееся специализированным регистратором на рынке ценных бумаг, имеющим лицензию Федеральной службой по финансовым рынкам.

Согласно уставу общества уставный капитал ОАО «Ареал» составляет 100 000 рублей и состоит из 100 000 шт. размещенных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Согласно справке, выданной ЗАО ВТБ Регистратор на 09.01.2014 ФИО1 владеет 8000 шт. акций ОАО «Ареал», что составляет 8% от общего количества акций общества.

Согласно справке, выданной ЗАО ВТБ Регистратор на 09.01.2014 ФИО2 владеет 8000 шт. акций ОАО «Ареал», что составляет 8% от общего количества акций общества.

С учетом списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании ОАО «Ареал», составленных по состоянию на 07.06.2013, и на 01.11.2013 ФИО2 зарегистрирован в системе ведения реестра, имел на лицевом счете №6 обыкновенные именные акции ОАО «Ареал» в количестве 8000 шт., что составляет 8% от общего количества акций общества.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании ОАО «Ареал», составленному по состоянию 07.06.2013, ФИО1 не являлась акционером ОАО «Ареал». Акционером была зарегистрирована ФИО10 которая, имела на лицевом счете №15 обыкновенные именные акции ОАО «Ареал» в количестве 8000 шт., что составляет 8% от общего количества акций общества.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании ОАО «Ареал», составленному по состоянию 01.11.202013, ФИО1 была зарегистрирована в системе ведения реестра, имела на лицевом счете №17 обыкновенные именные акции ОАО «Ареал» в количестве 8000 шт., что составляет 8% от общего количества акций общества.

С учетом представленного ответчиком уведомления от 28.09.2013 ОАО «Ареал» информировало акционеров, о том, что по требованию ФИО8 и ФИО9, являющихся владельцами каждый по 10 000 (десять тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ареал», принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ареал». Внеочередное общее собрание акционеров будет проводиться в форме собрания (личного присутствия акционеров).

Доказательств, подтверждающих направление/вручение истцам указанного уведомления о проведении 17.12.2013 внеочередного общего собрания акционеров, в материалы дела не представлено.

В материалы дела ответчик представил акты №1, №2 отказа ФИО2, и ФИО1 от подписи в получении уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества. Из текста указанных актов следует, что в 11 час. 05 мин. 02.10.2013 по адресу: <...> присутствии генерального директора ФИО7, ФИО11 и ФИО12 ФИО2, и ФИО1 ознакомлены с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 28.09.2013. ФИО2, и ФИО1 от ознакомления под роспись отказались.

В списке акционеров, подлежащих уведомлению о проведении общего собрания 17.12.2013, проставлены подписи 10 акционеров: ФИО8, ФИО11, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 Напротив фамилий ФИО2, и ФИО1 проставлена отметка – отказ, без подписи.

Согласно протоколу №8 от 17.12.2013 внеочередное общее собрание акционеров состоялось 17.12.2013. Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ареал» включала вопрос:

1. Об избрании председателя и секретаря собрания;

2. Об освобождении от должности генерального директора ОАО «Ареал» ФИО6 и назначении на должность генерального директора ОАО «Ареал».

Согласно журналу регистрации участников внеочередного общего собрания на собрании присутствовали: ФИО8, ФИО11, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19.

С учетом протокола №8 от 17.12.2013 на собрании приняты решения:

По первому вопросу повестки слушали ФИО15, который предложил полномочия председательствующего собрания возложить на ФИО8. Полномочия секретаря собрания на ФИО9. Другие кандидатуры предложены не были. Вопрос вынесен па голосование.

Проголосовали: «За» - единогласно. Постановили: Избрать председательствующим собрания ФИО8, секретарём собрания ФИО9. Решение принято.

По второму вопросу слушали председательствующего, который в соответствии с частью 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации и пунктом 8.1 статьи 8 Устава ОАО «Ареал» предложил освободить от должности генерального директора ОАО «Ареал» ФИО6. Председательствующий предложил назначить на должность генерального директора ОАО «Ареал» ФИО7.

Вопрос поставлен на голосование. Проголосовали: «За» - единогласно. Постановили: назначить на должность генерального директора ОАО «Ареал» ФИО7. Решение принято.

Голосование проводилось бюллетенями. В материалы дела представлены бюллетени для голосования, подписанные ФИО8, ФИО11, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19. Протокол об итогах голосования.

Письменных доказательств, подтверждающих участие истцов в собрании 17.12.2013, в материалы дела не представлено. Ответчик сослался на видеозапись собрания. Указанная запись просмотрена судом и лицами, участвующими в деле, в ходе судебного заседания, участие истцов в собрании не подтверждает. ФИО2 на записи нет вообще. ФИО1 согласно записи находилась на своем рабочем месте, а не в помещении в котором проводилось собрание. Кроме того, согласно пояснениям истца помещение, в котором было проведено собрание, было закрыто, что происходит за закрытой дверью ФИО1 не знала.

На основании заявления ФИО7, поступившего в регистрирующий орган 23.12.2013, оформленного по форме Р14001, регистрирующим органом принято решение от 30.12.2013 № Р33638А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Изменения касались прекращения полномочий генерального директора общества ФИО6 и возложения полномочий генерального директора общества на ФИО7.

30.12.2013 межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 2132468804367 о прекращении полномочий прежнего руководителя и избирании нового руководителя юридического лица.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Правоотношения между акционером и акционерным обществом регулируются положениями Гражданский кодекс Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах" и подзаконными актами, принятыми в соответствии с ним, а также положениями устава общества.

В соответствии пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на момент проведения собрания), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Истцы оспаривают решения, принятые на собрании акционеров, проведенном 17.12.2013, мотивируя существенностью допущенных нарушений при созыве и проведении указанного собрания.

Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров регламентирован статьями 47-63 Федерального закона «Об акционерных обществах», разделом 6 Устава ОАО «Ареал».

В соответствии со статьей 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» перед проведением собрания на основании данных реестра акционеров общества составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам и пояснениям сторон, список лиц, имеющих право на участие в оспариваемом общем собрании, не составлялся, использовался список, составленный ранее на 07.06.2013, что является нарушением предусмотренного законом порядка созыва собрания. Согласно списку, представленному по указанию суда, составленному по состоянию на 01.11.2013, в список, составленный на 07.06.2013, были внесены изменения.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам истцы являлись лицами, имеющими право на участие в собрании 17.12.2013.

В соответствии со статьями 52, 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Пунктом 6.9 устава общества предусмотрено, что при подготовке к проведению общего собрания акционеров лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется информация, к которой относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате в исполнительный орган общества. Указанная информация в течение 20 дней должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Таким образом, иной порядок направления/вручения сообщений о проведении собраний (отличный от положений закона) уставом общества не предусмотрен.

В материалы дела доказательства, подтверждающие направление истцам сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества 17.12.2013 заказным письмом, в материалы дела не представлены. Ответчик подтвердил, что указанным способом истцов не извещал.

Акты от 02.10.2013 об отказе истцов от подписи об ознакомлении с уведомлением о проведении собрания, с учетом указанных положений закона и устава общества, не расценены судом в качестве допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих уведомление истцов о проведении собрания. Иные доказательства извещения истцом о проведении собрания не представлены.

Допустимые, относимые и достаточные доказательства, подтверждающие участие истцов в собрании 17.12.2013 суду не представлены. Видеозапись таким доказательствам судом не расценена по вышеуказанным причинам.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств извещения истцов о проведении внеочередного общего собрания акционеров 17.12.2013 надлежащим образом, внеочередное общее собрание акционеров проведено 17.12.2013 с существенными нарушениями закона, подлежит признанию недействительным. Доводы ответчика о том, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, оспариваемым решением не причинены убытки истцам не имеют правового значения при существенности нарушений порядка созыва и проведения собрания.

Оспариваемое решение общего собрания акционеров ущемляет права и законные интересы истцов как акционеров общества на участие в управлении обществом.

С учетом изложенного решение, принятое на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Ареал» 17.12.2013, подлежит признанию недействительным.

В части требования истца к регистрирующему органу о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2132468804367 от 30.12.2013 судом учтено следующее.

Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, регламентирован главой VI Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно статье 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Представление в налоговый орган для регистрации и внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений противоречит требованиям статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно статье 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом. Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (ст. 3 ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации"). Ведение государственного реестра юридических лиц должно отвечать принципам достоверности, то есть, все записи реестра должны соответствовать реальному состоянию юридического лица.

С учетом пункта 1 статьи 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

Как следует из представленной в материалы дела копии регистрационного дела оспариваемая запись внесена на основании заявления ФИО7, которое в свою очередь подано на основании решения от 17.12.2013 внеочередного общего собрания участников общества, являющегося недействительным.

Поскольку недействительное решение о назначении ФИО7 директором общества не могло повлечь возникновение у нее прав и обязанностей директора, полномочия на обращение в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации у нее отсутствовали. Заявление в регистрирующий орган подано неуполномоченным лицом, считается не поданным.

Оспариваемая запись регистрирующего органа внесена на основании заявления неуполномоченного лица, не соответствует закону.

С учетом изложенного требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2132468804367 от 30.12.2013 обоснованно, подлежит удовлетворению.

С учетом результата рассмотрения дела судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков. При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением истцы уплатили в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 8000 руб. чеком-ордером от 10.01.2014. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 3800 руб. подлежит возвращению истцу.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ :

Иск удовлетворить. Признать недействительным решение от 17 декабря 2013 года внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Ареал» об освобождении от должности генерального директора общества ФИО6 и назначении на должность генерального директора общества ФИО7.

Признать незаконной как не соответствующую Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2132468804367 от 30.12.2013, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю.

Взыскать с открытого акционерного общества «Ареал» в пользу ФИО1 4000 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в пользу ФИО1 200 руб. расходов по государственной пошлине.

Возвратить ФИО1 из средств федерального бюджета 3800 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.П. Дьяченко