ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
июля 2009 года | Дело № А33-4831/2009 |
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 июня 2009 года.
В полном объёме решение изготовлено 07 июля 2009 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Севрюковой Н.И., рассмотрев в судебном заседании,
дело иску Компании «GERVEN LIMITED»
к обществу с ограниченной ответственностью «Чуноярлес»
к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром»
о признании взаимосвязанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок
о признании актов приема-передачи недвижимого имущества по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.200 недействительными
в присутствии:
от истца: ФИО1 - представитель по доверенности от 02.02.2009,
от ответчиков: ООО «Чуноярлес»: ФИО2 - представитель по доверенности от 12.03.2009,
ООО Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром»: ФИО2 - представитель по доверенности от 25.02.2009,
от 3-го лица: ООО «Русский лес»: ФИО2 - директор, согласно протоколу № 12 от 10.10.05г.
установил:
Компания «GERVEN LIMITED» обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» (далее ООО «Чуноярлес»),к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» (далее ООО «КрасЛесПром»):
- о признании недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008 и акт приема-передачи недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» и Обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» в отношении недвижимого имущества: Автодорога, протяженностью 110 км, по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, автодорога Новохайский-Кежек-Лесосека; условный номер 24:7:000000:0000:080097;
- о признании недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008 и акт приема-передачи недвижимого имущества и земельного участка по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» и обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» в отношении следующего недвижимого имущества;
-а) нежилое здание, общая площадь 375,30 кв.м., по адресу: Россия, <...> зд. 15;
- б) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания здания гостиницы, общая площадь 1297 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>. с кадастровым номером 24:07:160ЮОГ.ООЗО;
- о признании недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008 и акт приема-передачи недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» и обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» в отношении следующего недвижимого имущества:
а) Железнодорожный тупик в составе: путь №1 (ходовой) от стр.36, через стр.102, 201, 203, 202, 204, 205, 206, 207, 209, 210, 2*11, 212, 213 до КП, полной длиной пути 3247,5п.м.; Путь №2 (погрузочный) от стр.203 до стр.204 полной длиной пути 578,5п.м.; Путь №3 (погрузочный) от сг1р.202 до стр.205 полной длиной пути 651,8п.м.; Путь №4 (погрузочный) от стр.212 через стр.208 до КП, полной длиной пути 912п.м.; Путь №5 (улавливающий тупик) от стр.201 до КП, полной длиной пути 425,0п.м.; Путь №6 (выгрузочный ГСМ) от стр.206 до КП, полно длиной пути 209,6п.м.; Путь №7 (деповский) от стр.209 до упора, полной длиной пути 128,3п.м.; съезд от стр.208 до стр.207 полной длиной 198п.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.5;
б) Водонапорная башня, общая площадь 18,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.2;
в) Гараж, общая площадь 658,50 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд. З;
г) Здание котельной, общая площадь 156,20 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.6;
д) Здание шпалоцеха, общая площадь 1096,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.7;
е) Сооружение склад ГСМ в составе: Сторожка (Лит В9), сени (Лит в1), навес (Лит в2), сарай дощатый (Лит Г1), сарай дощатый (Лит Г2), сарай кирпичный (Лит ГЗ), №1 - емкость =25 куб.м.; №2-№13 - емкости; №14 - емкость =300 куб.м.; №15-№32 -емкости общей площадью 9231,70 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.8.
- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008 и акт приема-передачи недвижимого имущества и земельного участка по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008г., заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» и обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» в отношении следующего недвижимого имущества:
а) Административное здание, общая площадь 351,50 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд. 1;
б) Здание гаража, общая площадь 264,10 кв.м., по адресу: Россия. <...>, зд.2;
в) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания административного здания, общая площадь 4214 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>, с кадастровым номером 24:07:1601001:0029.
- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008г. и Акт приема-передачи недвижимого имущества по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» и Обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» в отношении следующего недвижимого имущества:
а) Нежилое здание, общая площадь 792,40 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайекий, Промзона, зд. 1;
б) Здание гаража, общая площадь 1149,80 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд.2;
в) Железнодорожный тупик, общей протяженностью полной: от стр.14 до стр.кп 1067,2п.м., от стр.20 до стр.кп 276,2п.м., со стр. 18 до стр.кп, ЗбОп.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, соор.З.
- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008 и Акт приема-передачи недвижимого имущества и земельного участка по Договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» и Обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» в отношении следующего недвижимого имущества:
а) Нежилое здание, общая площадь 1148,10 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.1;
б) Нежилое здание, общая площадь 92,00 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.2;
в) Нежилое здание, общая площадь 186,50 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.3;
г) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 7156 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>, с кадастровым номером 24:07:2501001:0161.
- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008г. и Акт приема-передачи недвижимого имущества и земельного участка по Договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» и Обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» в отношении следующего недвижимого имущества:
а) Здание, общая площадь 261,10 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.1;
б) Нежилое здание, общая площадь 27,40 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.2;
в) Нежилое здание, общая площадь 891,00 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.3;
г) Нежилое здание, общая площадь 1214,10 кв.м., но адресу: Россия, <...>, зд.4;
д) Котельная, общая площадь 112,7 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.5, пом.1;
с) Нежилое здание, общая площадь 114,90 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край. <...>, зд.6;
ж) Нежилое здание, общая площадь 677,30 кв.м., по адресу: Россия. <...>, зд.7;
з) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 33 756 кв.м., адрес объекта: Россия, <...> «г», с кадастровым номером 24:07:2501001:0148.
- о применении последствия недействительности сделок, в связи с чем, обязать Общество с ограниченной ответственностью «Евро Азиатская лесопромышленная компания «ФорестТреЙд» возвратить в натуре обществу с ограниченной ответственностью «Митэк» следующее недвижимое имущество:
а) автодорогу, протяженностью ПО км, по адресу; Россия. Красноярский край, Богучанский район, автодорога Новохайский-Кежек- Лесосека; условный номер 24:7:000000:0000:080097;
б) нежилое здание, общая площадь 375,30 кв.м., по адресу: Россия, <...> зд.15;
в) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания здания гостиницы, общая площадь 1297 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>, с кадастровым номером 24:07:1601001:0030;
г) железнодорожный тупик в составе: путь №1 (ходовой) от стр.36, через стр.102, 201, 203, 202, 204, 205, 206, 207, 209, 210, 211, 212, 213 до КП, полной длиной пути 3247,5п.м.; Путь №2 (погрузочный) от стр.203 до стр.204 полной длиной пути 578,5п.м.; Путь №3 (погрузочный) от стр.202 до стр.205 полной длиной пути 651,8п.м.; Путь №4 (погрузочный) от стр.212 через стр.208 до КП, полной длиной пути 912п.м.; Путь №5 (улавливающий тупик) от стр.201 до КН, полной длиной пути 425,0п.м.; Путь Ny6 (выгрузочный ГСМ) от стр.206 до КП, полно длиной пути 209,6гг.м.; Путь №7 (деповский) от стр.209 до упора, полной длиной пути 128,3п.м.; съезд от стр.208 до стр.207 полной длиной 198п.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.5;
д) водонапорную башню, общая площадь 18,10кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.2;
е) гараж, общая площадь 658,50 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.З;
ж) здание котельной, общая площадь 156,20 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.6;
з) здание шпалоцеха, общая площадь 1096,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.7;
и) сооружение склад ГСМ в составе: Сторожка (Лит В9), сени (Лит в1), навес (Лит в2), сарай дощатый (Лит Г1), сарай дощатый (Лит Г2), сарай кирпичный (Лит ГЗ), №1 - емкость =25 куб.м.; №2-№13 - емкости; №14 - емкость =300 куб.м.; №15-№32 -емкости общей площадью 9231,70 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.8;
к) административное здание, общая площадь 351,50 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд. 1;
л) здание гаража, общая площадь 264,10 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.2;
м) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания административного здания, общая площадь 4214 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>, с кадастровым номером 24:07:1601001:0029;
н) нежилое здание, общая площадь 792,40 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд.1;
о) здание гаража, общая площадь 1149,80 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд.2;
п) железнодорожный тупик, общей протяженностью полной: от стр. 14 до стр.кп 1067,2п.м., от стр.20 до стр.кп 276,2п.м., со стр.18 до стр.кп, 360 п.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, соор. 3;
р) нежилое здание, общая площадь 1148,10 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.1;
с) нежилое здание, общая площадь 92,00 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.2;
т) нежилое здание, общая площадь 186,50 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, у л. Набережная, 2Е, зд.3;
у) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 7156 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>, с кадастровым номером 24:07:2501001:0161;
ф) здание, обшая площадь 261,10 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.1;
х) нежилое здание, общая площадь 27,40 кв.м., по адресу: Россия. <...>, зд.2;
н) нежилое здание, общая площадь 891,00 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.З;
ч) нежилое здание, общая площадь 1214,10 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.4;
щ) котельную, общая площадь 112,7 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.5, пом.1;
щ) нежилое здание, общая площадь 114,90 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, у л. Набережная, 2Г, зд.6;
ы) нежилое здание, общая площадь 677,30 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.7;
з) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 33 756 кв.м., адрес объекта: Россия, <...> «г», с кадастровым номером 24:07:2501001:0148.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.04.2009 возбуждено производство по делу. Определением от 26.05.2009 подготовка дела признана оконченной, дело назначено к судебному разбирательству.
Определение от 26.05.2009 к участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Русский лес».
Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах:
-сделки взаимосвязаны, так как имущество было отчуждено в один день – 18.08.2008 года в пользу одного приобретателя - общества с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром»;
-истец является одним из учредителей ООО «Русский лес»;
- ООО «Русский лес» является единственным участником ООО «Чуноярлес» и отчуждение ООО «Чуноярлес» имущества является крупной сделкой по косвенному отчуждению ООО «Русский лес», ведет к реальному уменьшению рыночной стоимости 100% доли, принадлежащей ООО «Русский лес»;
-сделки совершены с нарушением требований закона, так как заключены генеральным директором ООО «Чуноярлес» без соответствующего решения об одобрении следки общим собранием участников ООО «Русский лес»;
- на сегодняшний день ООО «Чуноярлес» лишилось производственной базы для ведения финансово-хозяйственной деятельности, что существенным образом ущемляет права истца;
- ООО «Русский лес» является управляющей компанией, созданной ее учредителями для совместного осуществления предпринимательской деятельности, в первую очередь посредством управления активами дочерних юридических лиц, поэтому отчуждение имущества ООО «Чуноярлес» является нарушением установленного контроля и существенно нарушает права истца.
Ответчики - ООО «Чуноярлес», ООО «КрасЛесПром» представили в материалы дела письменные отзывы, в которых исковые требования не признали по следующим основаниям:
-на дату заключения 18 августа 2008 года между ООО «Чуноярлес» и ООО «КрасЛесПром» Договора купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков участниками ООО «Чуноярлес» являлись: ООО «Русский лес», владеющее долей в размере 0, 0084681 % уставного капитала ООО «Чуноярлес» номинальной стоимостью 10 000 руб. и ООО «Евроазиатская корпорация развития лесопромышленного комплекса «ЕвразЛесКомплекс», владеющее долей в размере 99, 9915319 % уставного ООО «Чуноярлес» номинальной стоимостью 118 080 000 руб.;
- согласно подпункта 33 пункта 8.2. статьи VIII Устава ООО «Чуноярлес» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 50 % стоимости Общества. Решения по данному вопросу принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества;
- 18.08.2008 года общее собрание участников ООО «Чуноярлес», на котором присутствовали Генеральный директор ООО «Русский лес» ФИО2 и Генеральный директор ООО «Корпорация «ЕвразЛесКомплекс» ФИО3., приняло единогласные решения о разрешении Генеральному директору ООО «Чуноярлес» ФИО4 продать ООО «КрасЛесПром» недвижимое имущество, а также утвердили стоимость за которую можно продать имущество – 5 815 380 руб.;
- 18 августа 2008 года единственный участник ООО «КрасЛесПром» ФИО3 также принял решения, вкоторых разрешил Генеральному директору ООО «КрасЛесПром» ФИО5 приобрести у ООО «Чуноярлес» вышеуказанное недвижимое имущество;
-стоимость реализованных объектов недвижимого имущества составляет 1,9 % от стоимости имущества ООО «Чуноярлес» - сделка не является крупной.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора ООО «Русский лес» представило отзыв на иск, из которого следует, чтоООО «Русский лес» не согласен с доводами истца по следующим основания:
- 18.08.2008г. общее собрание ООО «Чуноярлес», на котором присутствовал генеральный директор ООО «Русский лес» ФИО2 и генеральный директор ООО «Корпорация «ЕвразЛесКомплекс» ФИО3, приняло единогласное решение о разрешении генеральному директору ООО «Чуноярлес» ФИО4 продать ООО «КрасЛесПром» недвижимое имущество перечисленное в оспариваемых следках;
- данным решением, общее собрание участников установило стоимость указанного в договорах недвижимого имущества, за которую разрешается продать указанные объекты – 5 815 380 руб. Остальные условия договорам купли-продажи недвижимого имущества принимаются по усмотрению генерального директора ООО «Чуноярлес», а так же ему поручается подписать от имени общества данные договоры, либо представителю общества, действующему по доверенности;
- 18.08.2008г. единственный участник ООО «КрасЛесПром» ФИО3 принял решения, в которых разрешал генеральному директору ФИО6 приобрести у ООО «Чуноярлес» указанное в договорах имущество. А так же установил стоимость этого имущества.
- таким образом, требования ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сторонами сделок соблюдены.
По ходатайству истца для уточнения исковых требований в судебном заседании объявлен перерыв до 9-30 час. 26.06.2009г. После перерыва заседание продолжено.
Истец заявил ходатайство об изменении основания иска, в котором просит:
1. признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008 и акт приема-передачи недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» и Обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» в отношении недвижимого имущества: Автодорога, протяженностью 110 км, по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, автодорога Новохайский-Кежек-Лесосека; условный номер 24:7:000000:0000:080097;
2. признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008 и акт приема-передачи недвижимого имущества и земельного участка по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» и обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» в отношении следующего недвижимого имущества;
-а) нежилое здание, общая площадь 375,30 кв.м., по адресу: Россия, <...> зд. 15;
- б) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания здания гостиницы, общая площадь 1297 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>. с кадастровым номером 24:07:160ЮОГ.ООЗО;
3. признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008 и акт приема-передачи недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» и обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» в отношении следующего недвижимого имущества:
а) Железнодорожный тупик в составе: путь №1 (ходовой) от стр.36, через стр.102, 201, 203, 202, 204, 205, 206, 207, 209, 210, 2*11, 212, 213 до КП, полной длиной пути 3247,5п.м.; Путь №2 (погрузочный) от стр.203 до стр.204 полной длиной пути 578,5п.м.; Путь №3 (погрузочный) от сг1р.202 до стр.205 полной длиной пути 651,8п.м.; Путь №4 (погрузочный) от стр.212 через стр.208 до КП, полной длиной пути 912п.м.; Путь №5 (улавливающий тупик) от стр.201 до КП, полной длиной пути 425,0п.м.; Путь №6 (выгрузочный ГСМ) от стр.206 до КП, полно длиной пути 209,6п.м.; Путь №7 (деповский) от стр.209 до упора, полной длиной пути 128,3п.м.; съезд от стр.208 до стр.207 полной длиной 198п.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.5;
б) Водонапорная башня, общая площадь 18,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.2;
в) Гараж, общая площадь 658,50 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд. З;
г) Здание котельной, общая площадь 156,20 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.6;
д) Здание шпалоцеха, общая площадь 1096,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.7;
е) Сооружение склад ГСМ в составе: Сторожка (Лит В9), сени (Лит в1), навес (Лит в2), сарай дощатый (Лит Г1), сарай дощатый (Лит Г2), сарай кирпичный (Лит ГЗ), №1 - емкость =25 куб.м.; №2-№13 - емкости; №14 - емкость =300 куб.м.; №15-№32 -емкости общей площадью 9231,70 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.8.
4. признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008 и акт приема-передачи недвижимого имущества и земельного участка по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008г., заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» и обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» в отношении следующего недвижимого имущества:
а) Административное здание, общая площадь 351,50 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд. 1;
б) Здание гаража, общая площадь 264,10 кв.м., по адресу: Россия. <...>, зд.2;
в) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания административного здания, общая площадь 4214 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>, с кадастровым номером 24:07:1601001:0029.
5. признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008г. и акт приема-передачи недвижимого имущества по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» и Обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» в отношении следующего недвижимого имущества:
а) Нежилое здание, общая площадь 792,40 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайекий, Промзона, зд. 1;
б) Здание гаража, общая площадь 1149,80 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд.2;
в) Железнодорожный тупик, общей протяженностью полной: от стр.14 до стр.кп 1067,2п.м., от стр.20 до стр.кп 276,2п.м., со стр. 18 до стр.кп, ЗбОп.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, соор.З.
6. признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008 и акт приема-передачи недвижимого имущества и земельного участка по Договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» и Обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» в отношении следующего недвижимого имущества:
а) Нежилое здание, общая площадь 1148,10 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.1;
б) Нежилое здание, общая площадь 92,00 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.2;
в) Нежилое здание, общая площадь 186,50 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.3;
г) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 7156 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>, с кадастровым номером 24:07:2501001:0161.
7. признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008г. и акт приема-передачи недвижимого имущества и земельного участка по Договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» и Обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» в отношении следующего недвижимого имущества:
а) Здание, общая площадь 261,10 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.1;
б) Нежилое здание, общая площадь 27,40 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.2;
в) Нежилое здание, общая площадь 891,00 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.3;
г) Нежилое здание, общая площадь 1214,10 кв.м., но адресу: Россия, <...>, зд.4;
д) Котельная, общая площадь 112,7 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.5, пом.1;
с) Нежилое здание, общая площадь 114,90 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край. <...>, зд.6;
ж) Нежилое здание, общая площадь 677,30 кв.м., по адресу: Россия. <...>, зд.7;
з) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 33 756 кв.м., адрес объекта: Россия, <...> «г», с кадастровым номером 24:07:2501001:0148.
А также истец просит применить последствия недействительности сделок, в связи с чем, обязать общество с ограниченной ответственностью «Евро Азиатская лесопромышленная компания «ФорестТреЙд» возвратить в натуре обществу с ограниченной ответственностью «Митэк» следующее недвижимое имущество:
а) автодорогу, протяженностью ПО км, по адресу; Россия. Красноярский край, Богучанский район, автодорога Новохайский-Кежек- Лесосека; условный номер 24:7:000000:0000:080097;
б) нежилое здание, общая площадь 375,30 кв.м., по адресу: Россия, <...> зд.15;
в) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания здания гостиницы, общая площадь 1297 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>, с кадастровым номером 24:07:1601001:0030;
г) железнодорожный тупик в составе: путь №1 (ходовой) от стр.36, через стр.102, 201, 203, 202, 204, 205, 206, 207, 209, 210, 211, 212, 213 до КП, полной длиной пути 3247,5п.м.; Путь №2 (погрузочный) от стр.203 до стр.204 полной длиной пути 578,5п.м.; Путь №3 (погрузочный) от стр.202 до стр.205 полной длиной пути 651,8п.м.; Путь №4 (погрузочный) от стр.212 через стр.208 до КП, полной длиной пути 912п.м.; Путь №5 (улавливающий тупик) от стр.201 до КН, полной длиной пути 425,0п.м.; Путь Ny6 (выгрузочный ГСМ) от стр.206 до КП, полно длиной пути 209,6гг.м.; Путь №7 (деповский) от стр.209 до упора, полной длиной пути 128,3п.м.; съезд от стр.208 до стр.207 полной длиной 198п.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.5;
д) водонапорную башню, общая площадь 18,10кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.2;
е) гараж, общая площадь 658,50 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.З;
ж) здание котельной, общая площадь 156,20 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.6;
з) здание шпалоцеха, общая площадь 1096,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.7;
и) сооружение склад ГСМ в составе: Сторожка (Лит В9), сени (Лит в1), навес (Лит в2), сарай дощатый (Лит Г1), сарай дощатый (Лит Г2), сарай кирпичный (Лит ГЗ), №1 - емкость =25 куб.м.; №2-№13 - емкости; №14 - емкость =300 куб.м.; №15-№32 -емкости общей площадью 9231,70 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.8;
к) административное здание, общая площадь 351,50 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд. 1;
л) здание гаража, общая площадь 264,10 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.2;
м) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания административного здания, общая площадь 4214 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>, с кадастровым номером 24:07:1601001:0029;
н) нежилое здание, общая площадь 792,40 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд.1;
о) здание гаража, общая площадь 1149,80 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд.2;
п) железнодорожный тупик, общей протяженностью полной: от стр. 14 до стр.кп 1067,2п.м., от стр.20 до стр.кп 276,2п.м., со стр.18 до стр.кп, 360 п.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, соор. 3;
р) нежилое здание, общая площадь 1148,10 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.1;
с) нежилое здание, общая площадь 92,00 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.2;
т) нежилое здание, общая площадь 186,50 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, у л. Набережная, 2Е, зд.3;
у) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 7156 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>, с кадастровым номером 24:07:2501001:0161;
ф) здание, обшая площадь 261,10 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.1;
х) нежилое здание, общая площадь 27,40 кв.м., по адресу: Россия. <...>, зд.2;
н) нежилое здание, общая площадь 891,00 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.З;
ч) нежилое здание, общая площадь 1214,10 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.4;
щ) котельную, общая площадь 112,7 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.5, пом.1;
щ) нежилое здание, общая площадь 114,90 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, у л. Набережная, 2Г, зд.6;
ы) нежилое здание, общая площадь 677,30 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.7;
з) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 33 756 кв.м., адрес объекта: Россия, <...> «г», с кадастровым номером 24:07:2501001:0148.
В качестве основании требований для признания каждой из вышеперечисленных сделок истец в ходатайстве указывает на нарушение его прав предусмотренных Европейской конвенцией по защите прав человека и основных свобод (1950г.) и Протоколом № 1 (1952г.) к данной конвенции. Так же истец ссылается на то, что каждая из заключенных сделок противоречит требованиям изложенным в Европейской конвенцией по защите прав человека и основных свобод (1950г.) и Протоколом № 1 (1952г.) к данной конвенции, связи с чем, в силу ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации каждый из договоров купли-продажи является ничтожным.
Таким образом, истец просит признать недействительными каждый из вышеперечисленных договоров и актов приема-передачи, при этом, в исковом заявлении истец просил признать не действительной совокупность указанных сделок, утверждая, что все они связаны между собой, ссылаясь при этом на то, что сделки являются совокупностью одной крупной сделки которая требовала одобрения общего собрания общества.
В силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Ходатайство, заявленное истцом отклонено, т.к. изменяя предмет иска, истец меняет и его основание, что противоречит требования ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Спор рассматривает в соответствии с изложенными в исковом заявлении требованиями истца - Компания «GERVEN LIMITED».
По ходатайству ответчика ООО «Чуноярлес» в судебном заседании объявлен перерыв до 14-30 час. 26.06.2009г. для предоставления дополнительных документов. После перерыва заседание продолжено в том же составе.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Компания «GERVEN LIMITED» зарегистрирована в качестве юридического лица в соответствии законом Республики Кипр, о чем выдан сертификат регистрации юридического лица от 29.09.2003г.
ООО «Русский лес» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2003г., о чем выдано свидетельство о регистрации. В соответствии с учредительным договором и уставом общества с ограниченной ответственностью «Русский лес» Компания «GERVEN LIMITED» является участником ООО «Русский лес» с долей в уставном капитале в размере 10%.
Согласно свидетельству о регистрации от 01.09.2003г. в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица ООО «Чуноярлес». Из учредительного договора и устава (в редакции от 26.11.2007г.) общества с ограниченной ответственностью «Чуноярлес», одним из его участников с долей в уставном капитале в размере 0,0084681% является ООО «Русский лес».
18.08.2008г. между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛесПром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: автодорога, протяженностью 110 км, по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, автодорога Новохайский-Кежек-Лесосека; условный номер 24:7:000000:0000:080097. Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.
18.08.2008г. между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛесПром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:
а) нежилое здание, общая площадь 375,30 кв.м., по адресу: Россия, <...> зд. 15;
б) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания здания гостиницы, общая площадь 1297 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>. с кадастровым номером 24:07:160ЮОГ.ООЗО.
Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.
18.08.2008г. между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛесПром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:
а) Железнодорожный тупик в составе: путь №1 (ходовой) от стр.36, через стр.102, 201, 203, 202, 204, 205, 206, 207, 209, 210, 2*11, 212, 213 до КП, полной длиной пути 3247,5п.м.; Путь №2 (погрузочный) от стр.203 до стр.204 полной длиной пути 578,5п.м.; Путь №3 (погрузочный) от сг1р.202 до стр.205 полной длиной пути 651,8п.м.; Путь №4 (погрузочный) от стр.212 через стр.208 до КП, полной длиной пути 912п.м.; Путь №5 (улавливающий тупик) от стр.201 до КП, полной длиной пути 425,0п.м.; Путь №6 (выгрузочный ГСМ) от стр.206 до КП, полно длиной пути 209,6п.м.; Путь №7 (деповский) от стр.209 до упора, полной длиной пути 128,3п.м.; съезд от стр.208 до стр.207 полной длиной 198п.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.5;
б) Водонапорная башня, общая площадь 18,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.2;
в) Гараж, общая площадь 658,50 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд. З;
г) Здание котельной, общая площадь 156,20 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.6;
д) Здание шпалоцеха, общая площадь 1096,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.7;
е) Сооружение склад ГСМ в составе: Сторожка (Лит В9), сени (Лит в1), навес (Лит в2), сарай дощатый (Лит Г1), сарай дощатый (Лит Г2), сарай кирпичный (Лит ГЗ), №1 - емкость =25 куб.м.; №2-№13 - емкости; №14 - емкость =300 куб.м.; №15-№32 -емкости общей площадью 9231,70 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.8.
Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.
18.08.2008г. между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛесПром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:
а) административное здание, общая площадь 351,50 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд. 1;
б) здание гаража, общая площадь 264,10 кв.м., по адресу: Россия. <...>, зд.2;
в) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания административного здания, общая площадь 4214 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>, с кадастровым номером 24:07:1601001:0029.
Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.
18.08.2008г. между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛесПром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:
а) нежилое здание, общая площадь 792,40 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд. 1;
б) здание гаража, общая площадь 1149,80 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд.2;
в) железнодорожный тупик, общей протяженностью полной: от стр.14 до стр.кп 1067,2п.м., от стр.20 до стр.кп 276,2п.м., со стр. 18 до стр.кп, ЗбОп.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, соор.З.
Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.
18.08.2008г. между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛесПром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:
а) здание, общая площадь 261,10 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.1;
б) нежилое здание, общая площадь 27,40 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.2;
в) нежилое здание, общая площадь 891,00 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.3;
г) нежилое здание, общая площадь 1214,10 кв.м., но адресу: Россия, <...>, зд.4;
д) котельная, общая площадь 112,7 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.5, пом.1;
с) нежилое здание, общая площадь 114,90 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край. <...>, зд.6;
ж) нежилое здание, общая площадь 677,30 кв.м., по адресу: Россия. <...>, зд.7;
з) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 33 756 кв.м., адрес объекта: Россия, <...> «г», с кадастровым номером 24:07:2501001:0148.
Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.
Кроме того, недвижимое имущество:
а) нежилое здание, общая площадь 1148,10 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.1;
б) нежилое здание, общая площадь 92,00 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.2;
в) нежилое здание, общая площадь 186,50 кв.м., по адресу: Россия, <...>, зд.3;
г) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 7156 кв.м., адрес объекта: Россия, <...>, с кадастровым номером 24:07:2501001:0161 продано обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» общество с ограниченной ответственностью «Ангаралеспром» по договору от 18.08.2008г. Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.
Истец считает, что перечисленные сделки, заключенные 18.08.2008г., взаимосвязаны между собой, в связи с этим являются крупной сделкой составляющей более 25% стоимости имущества ООО «Чуноярлес». Поскольку, решение о совершении крупной сделки принимается общим собрание участников общества, а на общем собрании ООО «Чуноярлес» решений о заключении перечисленных сделок не принималось, взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества заключены в нарушение требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец просит признать указанные договоры не действительным. Истец, так же, просит применить последствия недействительности заключенных 18.08.2008г. сделок.
Кроме того, истец просит признать недействительными акты приема-передачи имущества проданного по спорным договорам от 18.08.2008г.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В силу статьи 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
При этом для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 указанной статьи).
Оспаривая заключенную сделку по основаниям, предусмотренным ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец должен доказать, во-первых, что сделка противоречит требованиям указанного закона, во-вторых, что заключая подобные сделки стороны нарушили его право.
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ограничил лиц, которые вправе обращаться с требованием о признании крупной сделки недействительной, подразумевая, что ограничен круг лиц, право которых может быть нарушено в результате заключения подобных сделок.
Так, в соответствии с п. 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В судебном заседании установлено, что оспариваемые сделки заключены между ООО «Чуноярлес» и обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛесПром», а так же между ООО «Чуноярлес» и обществом с ограниченной ответственностью «Ангаралеспром».
Из представленных в материалы дела документов следует, что истец - компания «GERVEN LIMITED» - участником ни одного из указанных обществ не является. Следовательно, в силу п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» он не вправе обращаться в арбитражный суд с требованием о признании недействительными перечисленных в исковом заявлении сделок купли продажи имущества ООО «Чуноярлес».
Следовательно, по требованию истца спорные сделки не могут быть признаны судом недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Суд пришел к выводу о том, что требования истца о признании, перечисленных в исковом заявлении сделок, не обоснованны и удовлетворению не подлежат.
Кроме того, истец просит признать недействительными акты приема-передачи имущества проданного по спорным договорам от 18.08.2008г.
Акты приема-передачи не являются сделкой, тем более совокупностью сделок в смысле ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а лишь подтверждают факт совершения сторонами действий по передачи имущества, которое является предметом купли-продажи по указанным договорам.
Поскольку в силу в п. 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец не вправе обращаться в арбитражный суд с требованием о признании недействительными перечисленных в исковом заявлении сделок купли продажи имущества ООО «Чуноярлес», он не вправе и оспаривать факты совершения этих сделок, зафиксированные в актах приема-передачи имущества, являющего предметом этих сделок.
Требования истца о признании недействительными актов придачи не обоснованны и удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины следует возложить на истца.
Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его изготовления в полном объёме путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, либо путём подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев после принятия постановления апелляционной инстанции по существу рассмотрения апелляционной жалобы, либо в течение двух месяцев после истечения срока на обжалование настоящего решения в апелляционной инстанции.
Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья | Н.И. Севрюкова |