Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале от 30.11.2007 ничтожной и о признании недействительной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ВИС- 2000» от 06.12.2008, государственная регистрационная запись 2072468260380.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 23.04.2008 возбуждено производство по делу.

В предварительном судебном заседании 24.06.2008 на основании статьи 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об уточнении предмета иска, истец просил признать сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИС-2000» от 30 ноября 2007 года между ФИО2 и ФИО1 ничтожной, признать недействительным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица от 06.12.2007 № Р 8622 А, государственная регистрационная запись № 2072468260357. В обоснование ходатайства истец пояснил, что на основании оспариваемой сделки МИФНС № 23 по Красноярскому краю принято решение о регистрации изменений в учредительные документы от 06.12.2007 ГРН № 2072468260357.

Определением от 29.05.2008 предварительное судебное заседание отложено для представления дополнительных доказательств.

Определением от 24.06.2008 по ходатайству истца назначена судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту Красноярской лаборатории судебной экспертизы ФИО6, производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

13.01.2009 в арбитражный суд поступило экспертное заключение, согласно которому экспертом сделан категорический вывод, о том, что подпись от имени ФИО1, расположенная в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИС-2000» от 30.11.2007, выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО1

Определением от 26.01.2009 производство по делу возобновлено в предварительном судебном заседании.

Определением от 26.02.2009 назначено судебное разбирательство по делу.

Определением от 20.03.2009 судебное разбирательство по делу отложено в связи с удовлетворением ходатайства ответчика – ФИО2

24.04.2009 в судебном заседании к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «ВИС-2000» в соответствии со статьей 51 АПК РФ. В связи с привлечением третьего лица судебное разбирательство отложено на 20.05.2009. Определением от 24.04.2009 от ОБЭП УВД по Октябрьскому району истребованы копии объяснений ФИО7, ФИО1, ФИО8, ФИО2 по обстоятельствам купли-продажи долей ООО «ВИС-2000».

В соответствии со статьей 49 АПК РФ в судебном заседании 24.04.2009 принято изменение иска, в котором истец дополнительно просил восстановить нарушенные права заявителя путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании недействительной оспариваемой записи.

20.05.2009 в судебное заседание ответчик - межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю не явилась. От межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 15.05.2009 в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

20.05.2009 истец настаивал на удовлетворении иска.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах:

- в декабре 2007 года ФИО1 стало известно, что в регистрирующий орган ФИО2 представлен подложный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИС-2000» от 30.11.2007, согласно которому ФИО1 продал, а ФИО2 купил долю в уставном капитале общества равную 25 % уставного капитала за 2500 рублей;

- ФИО1 данный договор не заключал, подпись в договоре выполнена не ФИО1, а иным лицом;

- на основании подложного документа была произведена регистрация изменений вносимых в учредительные документы в налоговом органе, в соответствии с которой
ФИО1 перестал быть учредителем ООО «ВИС-2000»;

- генеральным директором и единственным учредителем ООО «ВИС-2000» в настоящее время является ФИО2;

- в связи с данной сделкой доли в уставном капитале ООО «ВИС-2000» МИФНС № 23 по Красноярскому краю 06.12.2007 была произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы общества.

Представитель ответчика МИФНС № 23 по Красноярскому краю изложил доводы, указанные в отзыве на иск и пояснениях по способу восстановления нарушенного права по следующим основаниям:

- 30.11.2007 внеочередным собранием учредителей ООО «ВИС-2000» принято решение об утверждении изменений в учредительные документы общества;

- ООО «ВИС-2000» представлено в МИФНС России № 23 по Красноярскому краю заявление по Р13001 (заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица), на основании которого изменения вносились в сведения об организационно-правовой форме и наименовании юридического лица и в сведения об изменении иных положений учредительных документов;

- на основании представленных документов МИФНС России № 23 по Красноярскому краю 06.12.2007 была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2072468260357;

- обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица, и иных сведений, вносимых в ЕГРЮЛ, а также в заявление, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации;

- регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, предусмотренных настоящим федеральным законом;

- процедура внесения каких-либо записей в ЕГРЮЛ носит заявительный характер, и регистрирующий орган не проводит правовую экспертизу представленных документов;

- из материалов дела следует, что требования заявителя фактически сводятся к проверке законности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО1 и ФИО2, в результате чего доля в уставном капитале общества ФИО1 в размере 25 % полностью перешла от ФИО1 к ФИО2;

- ООО «ВИС-2000» представлен полный комплект документов, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица не было;

- ФИО1 пропущен срок для подачи заявления, предусмотренный пунктом 4 статьи 198 АПК РФ, согласно которому заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом;

- ФИО1 оспаривает государственную регистрацию от 06.12.2007, обращается с исковым заявлением в суд 15.04.2008, т.е. по истечении трехмесячного срока;

- оспариваемой истцом записи о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы общества регистрирующим органом присвоен ГРН 2072468260357, внесенный МИФНС России № 23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ 06.12.2007;

-в течение 5 дней с момента поступления решения суда о государственной регистрации недействительной регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о признании записи о государственной регистрации юридического лица недействительной;

- в государственном реестре сохраняется запись, предшествующая записи, которая признана по решению суда недействительной;

- на основании оспариваемого решения МИФНС России № 23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись от 06.12.2007 за ГРН 2072468260357 на все изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица в целом на основании заявления по форме
№ Р13001 (в сведения об организационно-правовой форме и наименовании юридического лица и в сведения об изменении иных положений учредительных документов);

- выбрать часть изменений не представляется возможным;

- в случае удовлетворении заявленного требования заявителя о признании недействительным решения МИФНС России № 23 по Красноярскому краю от 06.12.2007 № 8622 А, государственной регистрационной записи № 2072468260357, регистрирующим органом на основании решения суда будет внесена в государственный реестр юридических лиц запись о признании записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица за ГРН 2072468260357 недействительной.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 20.05.2009 объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 26.05.2009. После перерыва рассмотрение дела продолжено с участием представителя третьего лица – ООО «ВИС-2000» - ФИО4 В судебном заседании 26.05.2009 присутствовал ФИО5

Рассмотрев представленные доказательства, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИС-2000» от 30.11.2007 ФИО1 продает, а ФИО2 покупает долю продавца в уставном капитале ООО «ВИС - 2000» равную 25 % уставного капитала за 2500 рублей.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания учредителей ООО «ВИС-2000» от 30.11.2007 ФИО1 путем продажи доли ¼ уставного капитала ФИО2 выведен из состава участников ООО «ВИС-2000».

Согласно экспертному заключению № 412/01-3(08) от 23.12.2008 экспертом сделан категорический вывод, о том, что подпись от имени ФИО1, расположенная в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИС-2000» от 30.11.2007, выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО1

На основании указанного договора купли-продажи, протокола внеочередного собрания учредителей ООО «ВИС-2000» от 30.11.2007 МИФНС № 23 по Красноярскому краю и других документов МИФНС № 23 по Красноярскому краю произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «ВИС-2000» решением № 8622 А от 06.12.2007, государственная регистрационная запись № 2072468260357.

Установив обстоятельства дела, оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом иска является недействительность (ничтожность) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО по основанию отсутствия подписи истца как стороны договора (продавца) на договоре.

Согласно пункту 1 статьи 166 пункту 1 статьи 167 и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом и является недействительной с момента ее совершения.

Данные нормы Кодекса применяются независимо от времени совершения сделок (статья 9 ФЗ от 30.11.94 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6\8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Кодекс не исключает возможность предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки, и споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам, либо третьему лицу.

Суд установил с помощью категоричного экспертного вывода, что подпись на оспариваемом договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИС-2000» от 30.11.2007 не принадлежит истцу.

Наличие в договоре купли-продажи от 30.11.2007 поддельной подписи одного из его участников при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует о недействительности (ничтожности) договора, как сфальсифицированного документа. ФИО1 не намеревался продавать свою долю в уставном капитале ФИО2

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу представители третьего лица - ООО «ВИС-2000» в судебном заседании пояснили, что намерены оспаривать права участника общества ФИО1 и полагают возможным оспаривать договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «ВИС-2000» от 10.01.2007, по которому ФИО1 приобрел у ФИО5 1/4 доли уставного капитала ООО «ВИС-2000», на сумму 2 500 руб.

Кроме того, представители третьего лица - ООО «ВИС-2000» 24.04.2009 представили в материалы дела копию постановления об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению о мошеннических действиях ФИО2 и ФИО7

Согласно вышеуказанному постановлению ФИО5 в ходе проверки пояснил, что согласия на продажу своей доли 1/4 уставного капитала ООО «ВИС-2000» в пользу гр. ФИО1 не давал, на собрании соучредителей, где поднимался вопрос о продаже долей, не присутствовал, его никто не уведомлял. ФИО1 в ходе проверки пояснил, что готовый договор купли - продажи доли ООО «ВИС-2000» с подписью учредителя ФИО5 на собрание привез ФИО2, лично с ФИО5 не встречались.

Выяснение обстоятельств приобретения ФИО1 доли у ФИО5 может иметь значение для определения статуса участника ФИО1 в данном обществе, отсюда возможно выяснение вопроса о праве указанного лица распоряжаться долей в ООО «ВИС-2000».

Вместе с тем, обстоятельства, связанные с приобретением доли истцом не входят в предмет настоящего иска.

По вышеуказанному основанию - ввиду отсутствия подписи истца на договоре, оспорить договор купли-продажи доли в уставном капитале истец мог и фактически не будучи участником. Данный спор подлежит рассмотрению арбитражным судом, поскольку истец, считая себя участником, обратился с настоящим иском.

Действительность оснований приобретения истцом доли в уставном капитале общества может быть оспорена в установленном законом судебном порядке.

Вместе с тем, договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «ВИС-2000» от 10.01.2007, по которому ФИО1 приобрел у ФИО5 1/4 доли уставного капитала ООО «ВИС-2000», на сумму 2 500 руб. на дату вынесения решения не оспорен в судебном порядке.

В силу статей 12, 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Поскольку основанием для регистрации изменений в учредительных документах ООО «ВИС-2000» и внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, имеющих отношение к истцу, послужил ничтожный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИС-2000» от 30.11.2007 между ФИО2 и ФИО1, решение МИФНС № 23 по Красноярскому краю № 8622 А от 06.12.2007 и государственная регистрационная запись № 2072468260357 являются незаконными.

Ответчик - МИФНС № 23 по Красноярскому краю заявило о пропуске срока для подачи заявления об оспаривании соответствующих решения и записи налоговой инспекции, предусмотренного пунктом 4 статьи 198 АПК РФ, согласно которому заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Из материалов дела следует, что ФИО1 оспаривает государственную регистрацию от 06.12.2007. Требования к налоговой инспекции с указанием на решение и соответствующую регистрационную запись сформулированы в судебном заседании 24.06.2008.

Согласно почтовому конверту и почтовому штемпелю иск подан в арбитражный суд по дате его отправки в арбитражный суд – 17.04.2008.

Судом установлено, что в декабре 2007 ФИО1 стало известно о предоставлении ФИО2 в регистрирующий орган договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИС-2000» от 30.11.2007. В ходе судебного разбирательства по настоящему делу из материалов регистрационного дела ООО «ВИС-2000» (копия регистрационного дела поступила в арбитраж 26.05.2008) и пояснений налоговой инспекции стало известно о дате и номере решения и записи налоговой инспекции.

Следовательно, трехмесячный срок на оспаривание решения и записи налоговой инспекции не пропущен.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению судом.

При обращении с иском в арбитражный суд истец уплатил в бюджет 4 000 руб. государственной пошлины согласно квитанции от 11.04.2008.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска подлежат отнесению на ответчиков.

Истец уплатил в федеральный бюджета 4 000 руб. государственной пошлины за два требования согласно квитанции банка от 11.04.2008. По требованию к налоговой инспекции следовало уплатить 100 руб. согласно статье 333.21. НК РФ.

Следовательно, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета в сумме 1 900 руб.

За принятые определением от 23.04.2006 обеспечительные меры истец уплатил в федеральный бюджет 1 000 руб. государственной пошлины согласно квитанции банка от 17.04.2008. Данные расходы подлежат возмещению истцу за счет ответчика – ФИО2 в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии со статьями 106, 110 АПК РФ судебные расходы истца на оплату экспертизы являются судебными издержками и подлежат возмещению за счет ответчика – ФИО2 в сумме 3 300 руб., которая уплачена истцом согласно квитанции банка от 19.06.2008.

Истцу также следует возвратить с депозита Арбитражного суда Арбитражного суда Красноярского края излишне перечисленные денежные средства в сумме 700 руб., уплаченные согласно квитанции банка от 28.10.2008. Возврат указанной суммы будет осуществлен дополнительно бухгалтерией арбитражного суда после предоставления истцом личного заявления на возврат с указанием банковских реквизитов и номера счета в банке.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 170, 176, 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «ВИС-2000» от 30.11.2007 между ФИО2 и ФИО1

Признать недействительным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица от 06.12.2007 № Р 8622А, государственная регистрационная запись № 2072468260357.

Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю восстановить нарушенные права заявителя путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании недействительной государственной регистрационной записи № 2072468260357.

Взыскать с ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Рязани, проживающего в г. Красноярске в пользу ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Красноярска, проживающего в г. Красноярске 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска и заявления о принятии обеспечительных мер, а также 3 300 руб. расходов на экспертизу.

Взыскать с межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в пользу ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Красноярска, проживающего в г. Красноярске 100 руб. государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцу г. Красноярска, проживающему в г. Красноярске из федерального бюджета 1 900 руб. государственной пошлины, уплаченной согласно квитанции банка от 11.04.2008.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд.

Судья

Н.В. Хорошева