Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Пожкраска» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об оспаривании доверенности в части;

с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО5;

в присутствии в судебном заседании:

- представителя истца: ФИО6 (полномочия подтверждаются доверенностью от 01.08.2022);

- представителя ответчика: ФИО2 (полномочия подтверждаются доверенностью № 08-08/2023 от 08.08.2023);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (с учетом сделанных в ходе рассмотрения спора уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Пожкраска» (далее – корпорация, общество, ответчик) об оспаривании доверенности от 05.07.2022 (24АА 4827855), выданной генеральным директором ФИО4 от имени общества. Доверенность оспаривалась не полностью, а только в части передачи конкретных полномочий (абзац 1 пункта 4 доверенности).

Определением от 02.03.2023 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 17.08.2023. Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

С момента образования корпорации (зарегистрировано 16.03.2010, решение о создании юридического лица принято 01.03.2010) как юридического лица истец и ФИО4 являются её участниками с равным распределением долей участия в уставном капитале. При этом также с момента образования общества ФИО4 осуществляет руководство его деятельностью, осуществляя функции генерального директора.

Поводом для обращения в суд послужило оформление ФИО4 от имени общества спорной доверенности, удостоверенной нотариусом (№ в реестре 24/18-н/24-2022-3-692), которой ФИО2 и ФИО3 были уполномочены быть представителем общества при реализации различных правомочий, перечисленных в доверенности.

Доверенность содержала широкий круг правомочий. Однако претензии истца по факту оформления доверенности сводились к несогласию с передачей полномочий по заключению от имени общества и подписанию гражданско-правовых договоров за цену и на условиях и на сроки по своему усмотрению, в том числе договоры по предоставлению услуг, договоры поставки, подряда и иные договоры, заключать трудовые договоры с принимаемыми в общество работниками, а так же соглашения к ним, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения, с правом представлять копии необходимых документов, заверенных своей подписью (и в случае необходимости печатью общества).

В ходе рассмотрения спора 07.08.2023 доверенность была отменена обществом в лице руководителя ФИО4 Отмена доверенности совершена в нотариальной форме (Распоряжение 24АА 5244303, № в реестре 24/18-н/24-2023-2-658).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с нормами действующего законодательства и существующей судебной практикой выдача доверенности является односторонней сделкой (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015 (вопрос № 14 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике») отмечается, что доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 ГК РФ).

В определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 127-КГ21-8-К4 отмечается, что доверенность может быть признана недействительной по общим требованиям о недействительности сделок. В частности, недействительны доверенности, не соответствующие закону или иным правовым актам на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Суть правопритязаний истца состоит в том, что он не согласен со сложившимся положением в управлении делами корпорации. В результате оформления спорной доверенности действующий руководитель общества фактически передал полномочия единоличного исполнительного органа, самоуправно назначив управлять корпорацией ФИО2 и ФИО3 Указанные представители на основании спорной доверенности имеют возможность осуществлять широкий перечень правомочий. В частности, им предоставлена возможность без права отчуждения недвижимого имущества заключать любые гражданско-правовые договоры. При этом представители никак не ограничены в решении вопросов об определении цены, условий и сроков сделки. Определение указанных параметров сделки оставлено на полное усмотрение представителей. Также в оспариваемом пункте доверенности упомянутым представителям предоставлена возможность заключать трудовые договоры с принимаемыми в общество работниками, а также соглашения к ним. В целях реализации указанных правомочий представители могут расписываться и совершать любые действия с правом представлений заверенных копий.

Вопрос о передаче столь широкого круга полномочий (фактически назначение иного руководителя по единоличному решению одного из участников общества) путем оформления спорной доверенности, как указывал истец, по существу отнесено к компетенции общего собрания участников общества. Иного правила в отличие от установленных действующим законодательством уставом общества не предусмотрено.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (пункт 4 этой же статьи).

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33, пункта 1 статьи 40 Закона об обществах к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания (пункт 3 статьи 40 Закона об обществах).

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию. Трудовая функция руководителя организации состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений (полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, правообладателя исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации и т.д.).

При этом Закон об обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 упомянутого закона).

По смыслу изложенных норм единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно в отсутствие на то волеизъявления участников перекладывать возложенные на него функции на иных посторонних лиц, которым участники общества не выражали соответствующего доверия в виде назначения на руководящую должность в соответствии с корпоративными правилами и процедурами (схожий правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.12.2022 N 305-ЭС22-11727 по делу N А40-121758/2021).

Из фабулы спора усматривается, что решение о выдаче спорной доверенности и о предоставлении упомянутым в ней представителям правомочий было не согласованным. Иначе у истца не было бы причин для обращения в суд с заявленным иском. Претензии истца состоят в том, что такое решение было принято единолично вторым участником корпорации при том, что корпоративное участие в капитале общества у участников равное.

Сам факт предоставления руководителем посторонним лицам возможности разрешать большую часть хозяйственных вопросов корпорации самостоятельно с минимальными ограничениями является странным и, по меньшей мере, не только рискованным для самого руководителя с точки зрения его личной ответственности перед участниками корпорации, но и явно неразумным поведением такого руководителя.

Любой ответственный руководитель как профессиональный менеджер по управлению бизнесом в обычной ситуации оправдывал бы полученное доверие и стремился бы к привнесению корпорации пользы от его руководящей деятельности. Это значит, что такой руководитель дорожил бы своей репутацией и, действуя разумно, воздержался бы от подобных решений (в настоящем случае выдача спорной доверенности), делегируя в случае необходимости четко определенный перечень правомочий так, чтобы руководитель корпорации при этом оставался таковым по факту, а не становился номинальной фигурой. Определяя перечень делегируемых правомочий, любой осмотрительной руководитель обеспечил бы подконтрольность лиц, которым эти правомочия предоставляются. В настоящем случае из содержания доверенности усматривается безразличие руководителя по указанным вопросам. Более того, делегирование правомочий осуществлено тайно и бесконтрольно от другого участника общества – истца.

При этом, предоставив представителям столь широкий перечень правомочий, ФИО4 не поставила вопрос о снятии соответствующих полномочий руководителя с себя и продолжает сохранять статус генерального директора общества. Разумных объяснений о необходимости выдачи спорной доверенности представитель ответчика не предоставил суду.

Изложенное указывает на то, что имеются предпосылки развития корпоративного конфликта между участниками общества на почве разногласий в вопросах управления корпорацией. При этом наличие этого конфликта не отрицалось ответчиком. В таких условиях привлечение посторонних лиц (не имеющих никакого отношения к обществу) к управлению делами корпорации путем выдачи спорной доверенности вызывает разумные подозрения на счет неслучайности принятия такого решения. Поскольку доверенность выдавалась ФИО4, стоит полагать, что уполномоченные ею представители являются доверенными, лояльными по отношению к ней лицами.

Сложившееся положение недопустимо. Упомянутым представителям фактически переданы полномочия генерального директора общества. Это положение равносильно тому, как если кто-либо из них был бы назначен в качестве такового, но в соответствии с корпоративными правилами и процедурами. На основании спорной доверенности функции единоличного исполнительного органа осуществляют лица, не избранные (назначенные) в соответствии с требованиями действующего законодательства и сведения о которых отсутствуют в едином государственном реестре юридических лиц. Фактически произошло образование еще одного исполнительного органа без решения общего собрания участников общества, а назначенный руководитель устранился от осуществления своих функций.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. По смыслу указанной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Действия по выдаче спорной доверенности и передаче полномочий, относительно которых у истца имеются претензии (абзац 1 пункта 4 доверенности), противоречат закону и нарушают права истца на участие в управлении делами общества (определения Верховного Суда РФ от 28.09.2021 N 310-ЭС21-16754 по делу N А35-6102/2020, от 14.05.2020 N 306-ЭС20-6087 по делу N А65-24597/2018, от 09.04.2020 N 306-ЭС19-7825 по делу N А65-24603/2018). Под видом выдачи доверенности в настоящем случае маскируется подмена ординарного делегирования полномочий на смену единоличного исполнительного органа корпорации. С учетом выводов, изложенных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.12.2022 N 305-ЭС22-11727 по делу N А40-121758/2021 относительно фидуциарной природы отношений единоличного исполнительного органа корпорации и его ответственности перед участниками корпорации за осуществление руководящей деятельности, передача спорных правомочий привела к конфликту интересов – в обход корпоративных правил и процедур руководитель доверил посторонним лицам решение тех вопросов, которые были доверены лично ему как профессиональному менеджеру. Такая передача правомочий не отвечает критерию разумности.

Процессуальные правила доказывания предполагают, что стороны должны представлять ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2) по делу N А40-80460/2015).

Исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3) по делу N А22-941/2006, 246210793171, постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010).

Судом не может не учитываться тот факт, что ответчик в ходе рассмотрения спора отменил спорную доверенность. Ответчик указал лишь на то, что передача спорных правомочий не противоречит закону и упомянутой в доверенности представители не совершали никаких сделок от имени общества. Однако он не представил разумных объяснений о причинах отмены доверенности и совпадении этого факта с рассмотрением настоящего дела. По существу заявленных истцом доводов ответчик не дал никаких пояснений, ограничившись ссылкой на отмену доверенности и отсутствия в связи с этим предмета спора. Ввиду отсутствия разумных объяснений факт отмены доверенности еще больше усиливает аргументы истца и подозрения на счет разумности и добросовестности поведения руководителя при выдаче спорной доверенности.

Отклоняя при установленных обстоятельствах доказательства, представленные истцом, суд фактически исполнил бы обязанность ответчика по опровержению этих доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.11.2020 N 302-ЭС20-6718 по делу N А69-303/2018, постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 N 8127/13 по делу N А46-12382/2012), что недопустимо.

Правовая позиция ответчика была построена только на факте отмены доверенности. Ответчик указывал на то, что предмета спора нет, и тем самым рассчитывал на окончание рассмотрения дела без вынесения решения в пользу истца. Между тем как следует из определений Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.06.2018 N 303-ЭС14-4717(4) по делу N А73-822/2013, от 04.12.2018 по делу N 305-ЭС18-12573, А40-91725/2017 расторжение договора и проверка законности этой сделки имеют разные правовые последствия, недействующий договор может быть признан недействительной сделкой.

Указанная правовая позиция по аналогии применима в настоящем споре, поскольку отмена доверенности по своим последствиям схожа с расторжением договора – правовой эффект сделки прекращается на будущее. Между тем возникновение и существование доверенности или любой другой сделки ретроспективно во времени остается фактом, который мог в период до её отмены вызвать соответствующие правовые последствия. Соответственно, отмена доверенности не устраняет целесообразность проверки юридической состоятельности этой сделки в период её действия. Утверждения ответчика о том, что представители по спорной доверенности не совершали никаких сделок от имени общества, являются декларативными. У истца нет гарантий того, что эти утверждения достоверны и ему не придется в будущем защищать свои интересы посредством предъявления другого требования в рамках иного дела, основанного на незаконности оспоренной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Смысл оспаривания сделки состоит в публичном раскрытии (в судебном порядке при осуществлении судом правоприменительной деятельности) факта её недействительности, чтобы исключить для истца те правовые последствия, которые порождает сделка. Признание сделки недействительной означает констатацию отсутствия самой сделки как юридического факта и, как следствие, отсутствия у нее юридической силы, то есть способности вызвать те правовые последствия, на которые она была направлена.

Интерес истца в рассматриваемом споре заключается в нивелировании юридических последствий оформления спорной доверенности и в предотвращении реализации упомянутыми представителями правомочий, предоставленных спорной доверенностью. Конечный результат в судебной защите состоит не только в установлении правовой определенности в вопросе о юридической несостоятельности выданной доверенности и констатации отсутствия у названных в ней представителей легальных оснований по реализации правомочий от имени общества, но и в том, чтобы эти представители в будущем фактически не смогли воспользоваться спорными правомочиями и не были созданы предпосылки для возникновения новых судебных споров, направленных на устранение негативных последствий реализации правомочий по оспариваемой доверенности. Тем самым в настоящем случае решение об оспаривании сделки направлено на то, чтобы оградить истца от возможных негативных последствий реализации правомочий по спорной доверенности, а также провести границу между правомерным и противоправным поведением тех лиц, которые до момента признания сделки недействительной или после этого могли или могут быть причастны к реализации спорной сделки.

Практическое значение судебного акта по рассматриваемому спору состоит в том, чтобы он стал руководством для сторон спора к дальнейшему выстраиванию своих взаимоотношений по спорным вопросам, которые были предметом судебного рассмотрения. После принятия решения по делу все участники судебного разбирательства должны сообразовывать свое поведение в соответствии с выводами суда по рассмотренному спору, а результат осуществления правосудия в виде достигнутой правовой определенности обеспечивается принципом общеобязательности судебных актов (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Это означает, что после разрешения спора стороны должны при реализации прав и обязанностей учитывать факт признания сделки недействительной, то есть воздерживаться от тех моделей поведения, которые входят в противоречие с этим фактом.

В связи с изложенным отмена доверенности не влияет на существо рассматриваемого спора. При ином подходе истец необоснованно лишался бы права на эффективную судебную защиту, которая приобрела бы эфемерный характер, а правосудие было бы формальным.

Таким образом, суд пришел к выводу о недействительности доверенности в её оспариваемой истцом части, наделяющей представителей правомочиями, предусмотренными в абзаце 1 пункта 4, на основании статей 10 и 168 ГК РФ, как сделки, совершенной с нарушением норм корпоративного законодательства и при злоупотреблении правом. При этом недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей (статья 180 ГК РФ). Оспоренная часть правомочий доверенности является достаточно автономной относительно других предусмотренных ею правомочий.

С учетом результата рассмотрения спора на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат возмещению за счет общества.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной доверенность от 05.07.2022 № 24 АА 4827855, выданную ФИО2, ФИО3 от имени общества с ограниченной ответственностью «ТД «Пожкраска» генеральным директором ФИО4 в части передачи полномочий заключать от имени общества и подписывать гражданско-правовые договоры, за цену на условиях и на сроки по своему усмотрению, в том числе договоры по предоставлению услуг, договоры поставки, подряда и иные договоры, заключать трудовые договоры с принятыми в общество работниками, а также соглашения с ними, расписываться и совершать все действия связанные с выполнением этого поручения, с правом предоставлять копии всех необходимых документов, заверенных своей подписью (и, в случае необходимости заверенных печатью общества), удостоверенную нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО5

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Пожкраска» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова