Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Оптима-СВ» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края к открытому акционерному обществу «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» с исковым заявлением о взыскании 4 996 805, 24 руб. задолженности и штрафа в размере 0,5% от просроченной суммы 249 984, 03 руб. за каждый день просрочки по договору № 1885/ТО-05 от 06.06.2005.

Определением от 30.06.2008 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, на 25.07.2008 назначено предварительное судебное заседание. Определением от 25.07.2008 предварительное судебное заседание отложено на 19.08.2008. Определением от 19.08.2008 в качестве второго ответчика к участию в деле привлечено открытое акционерное общество «Аэропорт Красноярск», дело назначено к судебному разбирательству на 16.09.2008. В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство об увеличении суммы иска, просил суд взыскать с ответчиков солидарно 5233 983, 47 руб. долга по договору № 1885/ТО -05 от 06.06.2005 и штраф в размере 8 103 330 руб. из расчета 0, 5 % от просроченной суммы по состоянию на 20.07.2008. Увеличение исковых требований принято судом. Определением от 16.09.2008 судебное разбирательство по делу отложено на 23.10.2008.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец заявил об изменении размера исковых требований, в котором просил взыскать с ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» в его пользу 1 482 900 руб. за оказанные услуги за период с ноября 2007 года по июль 2008 года, с ОАО «Аэропорт Красноярск» в его пользу 4 141 305,24 руб. долга, проценты за просрочку платежа в размере 0,5 % от просроченной суммы 7 875 251 руб. в период с июня 2005 года по ноябрь 2007 года. Ходатайство судом удовлетворено.

Определением арбитражного суда от 30.10.2008 судебное разбирательство по делу отложено на 20.11.2008.

Истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявил ходатайство об уменьшении суммы основного долга, просил суд взыскать с ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» 1 368 800 руб. долга за оказанные услуги в период с ноября 2007 по июнь 2008, кроме того, ходатайство об уменьшении размера неустойки до 650 000 руб., заявленной ко взысканию с ОАО «Аэропорт Красноярск». Уменьшение размера долга, заявленного ко взысканию с ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии», размера неустойки, заявленной ко взысканию с ОАО «Аэропорт «Красноярск», принято судом.

В настоящем деле рассматриваются требования о взыскании с ОАО «Аэропорт «Красноярск» 4 141 305, 24 руб. долга по договору № 11885/ТО -05 от 06.06.2005 и 650 000 руб. неустойки, а также требование о взыскании с ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» 1 368 800 руб. долга за фактически оказанные услуги в период с ноября 2007 по июнь 2008 года.

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (уведомления от 11.12.2008, от 12.12.2008). На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание проводилось в отсутствие ответчиков.

Представители истца поддержали исковые требования, просили суд взыскать с ОАО «Аэропорт «Красноярск» 4 141 305, 24 руб. долга по договору № 11885/ТО -05 от 06.06.2005, переданного указанному лицу согласно разделительному балансу открытым акционерным обществом «Авиакомпания «Красноярские авиалинии», а также неустойку в сумме 650 000 руб., начисленную в связи с нарушением сроков оплаты в период с июня 2005 по ноябрь 2007. Кроме того, истец просит взыскать с ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» 1 368 800 руб. долга за фактически оказанные услуги в период с ноября 2007 по июнь 2008 года. Представленные акты с ноября 2007 года по декабрь 2007 года со стороны ответчика ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» подписывал заместитель директора по оперативным вопросам ФИО3, директор по производству ФИО4, директор по производству ФИО5 на основании доверенности № 1.1/7Б-06-1307 от 31.10.2006, приказа № 1.1/7Б-07-П220 от 17.12.2007, доверенности от 28.01.2008 № 11/7Б -08-256. Копии указанных приказа, доверенностей, актов имеются в материалах дела.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

06.06.2005 открытое акционерное общество «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью «Оптима-СВ» (исполнитель) подписали договор технического обслуживания климатического оборудования № 1885/ТО-05.

Согласно пункту 1.1 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя техническое обслуживание (ТО) климатического оборудования, установленных на зданиях по адресам, указанным в прилагаемом к договору списке (Приложение № 1).

Под техническим обслуживанием стороны понимают комплекс работ в соответствии с Приложением № 2 к данному договору, необходимых для поддержания нормальной работоспособности оборудования и сохранения его технических характеристик в течение срока эксплуатации (пункт 1.3 договора).

Заказчик принимает и оплачивает результаты указанных работ (пункт 1.4 договора).

В пункте 1.6 договора указан объем работ по договору в соответствии с их назначением на группы:

- проведение ревизии кондиционеров перед началом работ по ТО (пункт 1.6.1),

- разовые (сезонные) работы по подготовке кондиционеров к летнему периоду эксплуатации (пункт 1.6.2),

- ежемесячные ТО кондиционеров в течении периода его эксплуатации с целью поддержания нормальной работоспособности (пункт 1.6.3),

- разовые (сезонные) работы по подготовке кондиционеров к зимнему периоду эксплуатации (пункт 1.6.4),

- устранение неисправностей в оборудовании, вызванных поломкой узлов (агрегатов) перед началом работ по ТО, а также в процессе эксплуатации, хранении, вследствие естественного износа либо иных причин (пункт 1.6.5).

Согласно пункту 2.4 договора заказчик обязан принимать и своевременно оплачивать выполненные по настоящему договору работу.

Сдача-приемка работ оформляется актом, подписанным исполнителем и заказчиком (пункт 4.1 договора).

Оплата за техническое обслуживание вносится заказчиком на расчетный счет или в кассу исполнителя не позднее 10 числа следующего за отчетным месяца (пункт 5.1 договора). Стоимость работ по п.п. 1.6.1-1.6.4 определяется приложением № 3, которое является неотъемлемой частью договора (пункт 5.3 договора). Стоимость работ по п. 1.6.5 определяется по форме 2 с выставлением счетов заказчику (пункт 5.4 договора). Оплата ремонтов по разовым заявкам, текущего и капитального ремонтов производится на основании выставленных счетов-фактур (форма 2 или акт приемки сдачи выполненных работ). Оплата производится не позднее 10 дней с момента предъявления счета, счета-фактуры за выполненные работы (пункт 5.6 договора).

В случае не выполнения условий п.п. 5.1, 5.6 договора заказчик уплачивает исполнителю штраф в размере 0,5 % от просроченной суммы за каждый день просрочки (пункт 6.1 договора).

В пункте 7.1 договора установлен срок его действия: с момента подписания по 31.12.2005. В случае если за один месяц до окончания срока договора ни одна из сторон не уведомит другую о расторжении, договор считается пролонгированным на следующий календарный год.

01.01.2007 ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью «Оптима-СВ» (исполнитель) подписали дополнительное соглашение № 148/ДС-07, которым срок действия договора № 1885/ТО-05 от 06.06.2005 продлили до 31.12.2007 года.

В приложении № 2 к договору № 1885/ОТ-05 от 06.06.2005 указан перечень работ, входящих в техническое обслуживание кондиционеров.

Согласно приложению № 3 к договору № 1885/ТО-05 от 06.06.2005, являющимся его неотъемлемой частью, сторонами достигнуто соглашение о величине договорной цены в размере 171 100 руб. в том числе НДС 18 % - 26 100 руб. в месяц за техническое обслуживание климатической техники пп.1.6.1-1.6.4 договора.

В период в течение с 2005 года по 2007 год истцом оказаны услуги по договору технического обслуживания климатического оборудования № 1885/ТО-05 от 06.06.2005 на сумму 4 961 900 руб., о чем составлены акты № 00000022 от 28.06.2005, № 00000028 от 28.07.2005, № 00000035 от 29.08.2005, № 00000043 от 30.09.2005, № 00000053 от 31.10.2005, № 00000062 от 30.11.2005, № 00000071 от 21.12.2005, № 00000002 от 30.01.2006, № 00000008 от 28.02.2006, № 00000012 от 31.03.2006, № 00000022 от 28.04.2006, № 00000031 от 31.05.2006, № 00000033 от 31.05.2006, № 00000035 от 30.06.2006, № 00000040 от 21.06.2006, № 00000050 от 31.07.2006, № 00000055 от 31.08.2006, № 00000060 от 29.09.2006, № 00000067 от 31.10.2006, № 00000075 от 30.11.2006, № 00000082 от 29.12.2006, № 00000088 от 15.12.2006, № 00000003 от 31.01.2007, № 00000009 от 28.02.2007, № 00000014 от 31.03.2007, № 00000021 от 30.04.2007, № 00000026 от 08.05.2007, № 00000032 от 31.05.2007, № 00000028 от 08.05.2007, № 00000039 от 30.06.2007, № 00000046 от 31.07.2007, № 00000051 от 31.08.2007, № 00000058 от 30.09.2007, № 00000064 от 31.10.2007.

Для оплаты оказанных услуг истец выставил ответчику ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» счета № 20 от 28.06.2005, № 24 от 28.07.2005, № 33 от 29.08.2005, № 40 от 30.09.2005, № 47 от 31.10.2005, № 55 от 30.11.2005, № 64 от 21.12.2005, № 2 от 30.01.2006, № 8 от 28.02.2006, № 12 от 31.03.2006, № 19 от 28.04.2006, № 30 от 31.05.2006, № 35 от 30.06.2006, № 44 от 31.07.2006, № 49 от 31.08.2006, № 54 от 29.09.2006, № 58 от 31.10.2006, № 65 от 30.11.2006, № 72 от 29.12.2006, № 3 от 31.01.2007, № 8 от 28.02.2007, № 13 от 31.03.2007, № 18 от 30.04.2007, № 26 от 31.05.2007, № 31 от 30.06.2007, № 39 от 31.07.2007, № 44 от 31.08.2007, № 49 от 30.09.2007, № 54 от 31.10.2007.

Платежными поручениями № 404 от 11.08.2005, № 985 от 12.07.2005, № 825 от 07.10.2005, № 664 от 28.10.2005, № 11 от 24.05.2006, № 83 от 29.06.2006, № 108 от 21.06.2006, № 529 от 04.07.2006, № 884 от 05.07.2006, № 883 от 18.04.2007, № 219 от 25.04.2007, № 740 от 14.05.2007, № 825 от 08.06.2007, № 822 от 20.12.2006, № 823 от 20.12.2006, № 1 от 24.05.2007, № 521 от 19.06.2007, № 206 от 11.07.2007, № 198 от 17.09.2007, № 253 от 18.09.2007, № 256 от 18.09.2007, № 497 от 19.09.2007 ответчик произвел частичную оплату оказанных услуг.

В связи с неоплатой ответчиком оказанных услуг истец в адрес ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» направил претензию от 07.08.2007 исх. № ДП-2 с требованием о погашении задолженности в размере 3 703 905 руб. в срок до 01.09.2007.

В претензии, полученной ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» согласно входящему штампу 06.09.2007, истец повторно предложил указанному лицу погасить задолженность в сумме 4 037 905, 24 руб. и штраф в сумме 7 799 627,50 руб. в срок до 30.09.2007.

Уведомлением от 10.12.2007 № 858/н ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» сообщило ООО «Оптима-СВ» о том, что 17.10.2007 общим собранием участников ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» (протокол б/н от 17.10.2007) принято решение о реорганизации в форме выделения и создания ОАО «Аэропорт «Красноярск», 09.11.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 10724110001211 о создании ОАО «Аэропорт «Красноярск» путем реорганизации в форме выделения. Все права и обязанности ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по договору № 1885/ТО-05 технического обслуживания климатического оборудования на основании пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ переходят к ОАО «Аэропорт «Красноярск». Кроме того, ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» просило истца подготовить акт сверки на 09.11.2007, с 10.11.2007 счета-фактуры выставлять ОАО «Аэропорт «Красноярск».

Как следует из разделительного баланса ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по состоянию на 30.06.2007, приложения 13 к разделительному балансу, задолженность ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по договору № 1885/ТО-05 передана к ОАО «Аэропорт «Красноярск».

В письменном ответе на данное уведомление ООО «Оптима-СВ» указало ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» на то, что права и обязанности по договору на техническое обслуживание климатической техники № 1885/ТО-05 не могут быть переданы без согласия кредитора - ООО «Оптима-СВ», размер задолженности по договору № 1885/ТО-05 составляет 4 312 405,24 руб. По акту приема-передачи от 09.11.2007 ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» передало, а ОАО «Аэропорт «Красноярск» приняло в соответствии с Приложениями 13, 19 к разделительному балансу кредиторскую задолженность по договору № 1885/ТО-05 в сумме 4 141 305,24 руб.

Письмом ООО «Оптима-СВ» обратилось к ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» с просьбой подписать акт сверки, который получен ответчиком 14.11.2008.

Согласно акту сверки между ООО «Оптима-СВ» и ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по договору № 1885/ТО-05 по состоянию на 09.11.2007 задолженность ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» перед ООО «Оптима-СВ» составила 4 141 305, 24 руб. Со стороны ответчика ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» акт подписан генеральным директором ФИО6 и главным бухгалтером ФИО7 без замечаний.

После произведенной в ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» реорганизации и передачи задолженности, прав и обязанностей по договору № 1885/ТО-05 к ОАО «Аэропорт «Красноярск», ООО «Оптима-СВ» в прежнем порядке продолжало оказывать ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» услуги по обслуживанию климатической техники в период с ноября 2007 года по июнь 2008 года, которые принимались ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» без претензий, о чем составлены акты № 00000072 от 30.11.2007 на сумму 171 100 руб., № 00000078 от 31.12.2007 на сумму 171 100 руб., № 00000003 от 31.01.2008 на сумму 171 100 руб., № 00000008 от 29.02.2008 на сумму 171 100 руб., № 00000017 от 31.03.2008 на сумму 171 100 руб., № 00000032 от 30.04.2008 на сумму 171 100 руб., № 00000038 от 31.05.2008 на сумму 171 100 руб., № 00000048 от 30.06.2008 на сумму 171 100 руб. Акты подписаны со стороны ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» его представителями. Истец представил в материалы дела: выписку из приказа от 17.12.2007 на имя директора по производству ФИО4, доверенность на имя ФИО3 от 31.10.2006 № 11/7Б-06-1307, доверенность на имя ФИО5 от 28.01.2008 № 11/7Б-08-256. На основании указанных актов истец выставил ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» счета № 57 от 30.11.2007, № 64 от 31.12.2007, № 3 от 31.01.2008, № 9 от 29.02.2008, № 16 от 31.03.2008, № 24 от 30.04.2008, № 32 от 31.05.2008, № 38 от 30.06.2008.

Письмом б/д, ООО «Оптима-СВ» обратилось к ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» с требованием в срок до 31.03.2008 погасить по договору № 1885/ТО-05 долг в сумме 4 825 705,24 руб., а также штраф в размере 0,5 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, которое получено ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» согласно входящему штампу 18.03.2008.

ООО «Оптима-СВ» в требовании, обращенном к ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» и полученном последним 25.03.2008, сообщило, что ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» нарушает права ООО «Оптима-СВ» как кредитора, на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ потребовало в срок до 31.03.2008 погасить образовавшуюся задолженность в сумме 4 825 705,24 руб. по состоянию на 29.02.2008.

Письмом ОАО «Аэропорт «Красноярск» от 19.05.2008 исх. № 11/АК-08-468 уведомило ООО «Оптима-СВ» о том, что согласно разделительному балансу ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» передало открытому акционерному обществу «Аэропорт «Красноярск» задолженность по договору № 1885/ТО-05 в размере 4 141 305,24 руб. Письмо подписано генеральным директором ОАО «Аэропорт «Красняорск» ФИО8.

В письме от 22.05.2008 исх. № 1/АэрКр-0508 ООО «Оптима-СВ» сообщило ОАО «Аэропорт «Красноярск» о том, что не имеет взаимоотношений с ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии», отказывает в переводе долга со ссылкой на статью 391 Гражданского кодекса РФ, задолженность ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по состоянию на 30.04.2008 составила 5 167 905,24 руб.

Поскольку истец возражал относительно перевода прав и обязанностей по договору № 1885/ТО-05 от 06.06.2005 от ОАО «Авиакомпания Красноярские авиалинии» к ОАО «Аэропорт «Красноярск», продолжал оказывать услуги ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии», предусмотренные данным договором, в период с ноября 2007 года по июнь 2008 года на сумму 1 368 800 руб., которые принимались ответчиком ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии», истец просит взыскать с ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» задолженность в указанном размере, а также с ОАО «Аэропорт «Красноярск» 4 141 305, 24 руб. долга по договору № 11885/ТО -05 от 06.06.2005, перешедшему к последнему согласно разделительному, акту приема-передачи от 09.11.2007 от ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» и 650 000 руб. договорной неустойки.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы истца, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» (заказчик) и ООО «Оптима-СВ» подписали договор, являющийся по своей правовой природе договором возмездного оказания услуг. Возникшие между сторонами правоотношения регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт оказания истцом услуг в период с июня 2005 года по октябрь 2007 года включительно по техническому обслуживанию климатического оборудования, указанных в пунктах 1.3, 1.6 договора подтверждается актами №№ № 00000022 от 28.06.2005, № 00000028 от 28.07.2005, № 00000035 от 29.08.2005, № 00000043 от 30.09.2005, № 00000053 от 31.10.2005, № 00000062 от 30.11.2005, № 00000071 от 21.12.2005, № 00000002 от 30.01.2006, № 00000008 от 28.02.2006, № 00000012 от 31.03.2006, № 00000022 от 28.04.2006, № 00000031 от 31.05.2006, № 00000033 от 31.05.2006, № 00000035 от 30.06.2006, № 00000040 от 21.06.2006, № 00000050 от 31.07.2006, № 00000055 от 31.08.2006, № 00000060 от 29.09.2006, № 00000067 от 31.10.2006, № 00000075 от 30.11.2006, № 00000082 от 29.12.2006, № 00000088 от 15.12.2006, № 00000003 от 31.01.2007, № 00000009 от 28.02.2007, № 00000014 от 31.03.2007, № 00000021 от 30.04.2007, № 00000026 от 08.05.2007, № 00000032 от 31.05.2007, № 00000028 от 08.05.2007, № 00000039 от 30.06.2007, № 00000046 от 31.07.2007, № 00000051 от 31.08.2007, № 00000058 от 30.09.2007, № 00000064 от 31.10.2007. Ответчик произвел частичную оплату оказанных услуг, о чем свидетельствуют платежные поручения № 404 от 11.08.2005, № 985 от 12.07.2005, № 825 от 07.10.2005, № 664 от 28.10.2005, № 883 от 18.04.2007, № 219 от 25.04.2007, № 11 от 24.05.2006, № 740 от 14.05.2007, № 108 от 21.06.2006, № 83 от 29.06.2006, № 529 от 04.07.2006, № 825 от 08.06.2007, № 884 от 05.07.2006, № 822 от 20.12.2006, № 823 от 20.12.2006, № 1 от 24.05.2007, № 521 от 19.06.2007, № 206 от 11.07.2007, № 198 от 17.09.2007, № 253 от 18.09.2007, № 256 от 18.09.2007, № 497 от 19.09.2007.

Как следует из акта сверки, задолженность ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по состоянию на 09.11.2007 перед истцом по договору № 1885/ТО-05 составила 4 141 305, 24 руб.

Материалами дела (выписка от 09.11.2007 № 163 из Протокола внеочередного собрания акционеров ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» от 17.10.2007, разделительный баланс ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по состоянию на 30.06.2007, свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения серии 24 № 004438646 от 09.11.2007, устав ОАО «Аэропорт «Красноярск») подтверждается факт правопреемства от ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» к ОАО «Аэропорт «Красноярск» прав и обязанностей по договору № 1885/ТО-05 от 06.06.2005.

В пункте 5.6 разделительного баланса ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по состоянию на 30.06.2007, утвержденного Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии 17.10.2007, содержится запись о разделении дебиторской и кредиторской задолженности по заключенным (действующим) договорам. В силу пункта 111 указанного приложения № 13 разделительного баланса к ОАО «Аэропорт «Красноярск» переходит правопреемство по договору № 1885/ТО-05, контрагентом по которому является ООО «Оптима-СВ», заказчиком - ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии».

По акту приема-передачи от 09.11.2007 ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» передало, а ОАО «Аэропорт «Красноярск» приняло в соответствии с Приложениями 13, 19 к разделительному балансу кредиторскую задолженность в сумме 4 141 305,24 руб. по договору № 1885/ТО-05.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58, пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по состоянию на 30.06.2007 позволяет определить правопреемника по обязательству перед ООО «Оптима-СВ», возникшему по договору № 1885/ТО-05, - ОАО «Аэропорт «Красноярск».

С учетом изложенного и принимая в внимание, что доказательства оплаты долга в сумме 4 141 305, 24 руб. суду не представлены, задолженность в указанном размере подлежит взысканию с ОАО «Аэропорт «Красноярск», являющегося правопреемником ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по договору № 1885/ТО-05 от 06.06.2005.

Изложенные истцом доводы в исковом заявлении о неправомерности перевода долга по договору № 1885/ТО-05 от 06.06.2005 при реорганизации ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» к ОАО «Аэропорт «Красноярск» ввиду отсутствия на это его согласия являются необоснованными.

На основании статьи 391 Гражданского кодекса РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. Данная норма права относится к перемене лиц в обязательстве (глава 24 Гражданского кодекса РФ), регулирует случаи частного (сингулярного) правопреемства и не применяется к отношениям по реорганизации юридических лиц. При реорганизации юридических лиц в форме выделения к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом, то есть в порядке универсального правопреемства. Перевод обязательств при реорганизации юридического лица (в данном случае, акционерного общества) регулируется специальными нормами - статьями 57 - 60 Гражданского кодекса РФ, статьями 15 - 20 Федерального закона «Об акционерных обществах».На переход прав и обязанностей в порядке реорганизации согласие кредитора по конкретному обязательству не требуется.

Статьей 60 Гражданского кодекса РФ предусмотрены гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации: обязанность юридического лица уведомить о реорганизации своих кредиторов, право кредитора потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, а также возмещения убытков; солидарная ответственность реорганизованного и вновь созданного юридических лиц перед кредитором в случае невозможности определить правопреемника по обязательству реорганизованного лица.

По смыслу указанной статьи при реорганизации должника кредитор не может воспрепятствовать переводу долга на правопреемника должника. Лишение кредитора права возражать против перевода долга компенсируется специальными гарантиями, предоставленными кредиторам юридического лица при его реорганизации в пункте 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ.

Обязанность по уведомлению кредитора - ООО «Оптима-СВ» в соответствии с пунктом 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ о реорганизации ответчика ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» выполнена последним, что подтверждается уведомлением от 10.12.2007 № 858/н.

При указанных обстоятельствах обязанность по оплате перед истцом -ООО «Оптима-СВ» задолженности в сумме 4 141 305,24 руб. по договору № 1885/ТО-05 перешла к ОАО «Аэропорт «Красноярск».

Истец также заявил требование о взыскании с ОАО «Аэропорт «Красноярск» 650 000 руб. неустойки, начисленной на сумму долга на основании пункта 6.1 договора № 1885/ТО-05 от 06.06.2005.

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В договоре № 1885/ТО-05 от 06.06.2005 стороны согласовали, что оплата производится не позднее 10 дней с момента предъявления счета, счета-фактуры за выполненные работы (пункт 5.6 договора).

На основании пункта 6.1 договора № 1885/ТО-05 от 06.06.2005 на сумму задолженности 4 141 305, 24 руб. истец начислил ответчику неустойку исходя из 0,5 % от просроченной суммы за каждый день просрочки за период июня 2005 года по ноябрь 2007 года в сумме 7 875 251 руб. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец заявил об уменьшении размера заявленной ко взысканию с ответчика – ОАО «Аэропорт «Красноярск» неустойки до суммы 650 000 рублей.

В связи с нарушением сроков оплаты оказанных услуг, исковые требования о взыскании с ответчика – ОАО «Аэропорт «Красноярск» договорной неустойки в сумме 650 000 руб. заявлены истцом обоснованно и подлежат удовлетворению.

Истец также просит взыскать с ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» задолженность в 1 368 800 руб. за фактически оказанные услуги в период с ноября 2007 года по июнь 2008 года по техническому обслуживанию климатической техники. Истец указал, что поскольку он возражал относительно перевода прав и обязанностей по договору № 1885/ТО-05 от 06.06.2005 от ОАО «Авиакомпания Красноярские авиалинии» к ОАО «Аэропорт «Красноярск», в вышеуказанный период ООО «Оптима-СВ» в прежнем порядке продолжало оказывать услуги ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по обслуживанию климатической техники, предусмотренные названным договором и данные услуги принимались ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» в лице его уполномоченных представителей - ФИО3, ФИО5, ФИО4. Истец представил суду акты № 00000072 от 30.11.2007, № 00000078 от 31.12.2007, № 00000003 от 31.01.2008, № 00000008 от 29.02.2008, № 00000017 от 31.03.2008, № 00000032 от 30.04.2008, № 00000038 от 31.05.2008, № 00000048 от 30.06.2008.Указанные акты подписаны со стороны ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» представителями без замечаний. Полномочия лиц, подписавших указанные акты истец подтвердил выпиской из приказа № 1.1/7Б-07-П220 от 17.12.2007, доверенностями № 1.1/7Б-07-236 от 31.01.2007, № 1.1/7Б-08-256 от 28.01.2008, № 1.1/7Б-06-1307 от 31.10.2006. Ответчик –ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» исковые требования в данной части не оспорил, доказательств того, что услуги по обслуживанию климатической техники ему фактически не оказывались истцом, либо доказательства их оплаты, суду не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку факт оказания услуг в период с ноября 2007 года по июнь 2008 года подтвержден представленными в материалы дела доказательствами (вышеуказанными актами), доказательства оплаты ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» задолженности суду не представлены, исковые требования о взыскании с ответчика - ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» долга в сумме 1 368 800 руб. также являются обоснованными и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально удовлетворенным требованиям. На основании данной нормы закона исходя из размера обоснованно заявленных исковых требований в доход федерального бюджета с ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» следует взыскать 18 344 руб. государственной пошлины, с ОАО «Аэропорт «Красноярск» 35 456,53 руб. государственной пошлины. Определением арбитражного суда от 30.06.2008 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. В связи с изложенным, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 1000 руб. за рассмотрение ходатайства об обеспечении иска, в удовлетворении которого истцу отказано определением арбитражного суда от 30.06.2008.

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Аэропорт «Красноярск» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оптима-СВ» 4 141 305 руб. 24 руб. долга и 650 000 руб. неустойки.

Взыскать с открытого акционерного общества «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оптима-СВ» 1 368 800 руб. долга.

Взыскать с открытого акционерного общества «Аэропорт «Красноярск» в доход федерального бюджета 35 456 руб. 53 коп. государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» в доход федерального бюджета 18 344 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оптима-СВ» в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд.

Судья

М.А. Альтергот