Гражданский кодекс часть 1

Завирюха Олег Александрович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СибРеконструкция» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СибРеконструкция» от 10.06.2008.

Определением от 11.06.2008 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кельин Александр Владимирович, Туркин Александр Иванович. Определением от 05.09.2008 судебное разбирательство по делу назначено на 13.10.2008.

Истец, третье лицо Туркин А.И., извещенные о месте и времени судебного разбирательства (почтовые уведомления от 10.09.2008), в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено:

ООО «СибРеконструкция» зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Красноярска 08.05.2007 за основным государственным регистрационным номером 2072466110825.

Участниками общества являются Завирюха О.А., Кельин А.В., Туркин А.И.

10.06.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «СибРеконструкция», на котором присутствовали все учредители общества. Повестка дня собрания: 1) избрание председателя общего собрания учредителей, 2) внесение изменений в виды экономической деятельности предприятия, 3) изменение правового режима совершения крупных сделок единоличным исполнительным органом общества, 4) изменение порядка перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам, 5) утверждение устава в новой редакции и его регистрация в МРИ ФНС № 23 по Красноярскому краю.

Решением участников общества приняты следующие решения:

1) председателем собрания избрана Жиркова С.В. (единогласно),

2) определен перечень видов хозяйственной деятельности предприятия (единогласно),

3) изменен правовой режим совершения крупных сделок единоличным исполнительным органом общества: крупной сделкой принято считать сделки, стоимость которых превышает три миллиона рублей, вопросы о совершении крупных сделок определено решать без созыва собрания учредителей общества (большинством голосов),

4) изменен порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам: определено производить безвозмездное отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества без согласия остальных участников (большинством голосов),

5) утвержден устав общества в новой редакции с учетом принятых собранием изменений и определено зарегистрировать его в МРИ ФНС № 23 по Красноярскому краю (большинством голосов).

Участник общества Завирюха О.А. заявил о несогласии с принятыми 10.06.2008 внеочередным общим собранием участников ООО «СибРеконструкция» решениями в части изменения правового режима совершения крупных сделок, изменения порядка перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам и, соответственно, с принятием и регистрацией устава общества в новой редакции. При таких обстоятельствах Завирюха О.А. просит суд признать решение общего собрания участников ООО «СибРеконструкция» от 10.06.2008 недействительным.

В обоснование исковых требований истец ссылается на положения статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которой предусмотрено, что стоимость отчуждаемого в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а решение о совершении такой сделки принимается общим собранием участников общества. Истец полагает, что внесением изменений в устав общества создастся угроза отчуждения активов общества стоимостью более 3 миллионов рублей без согласия общего собрания.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, пояснил, что решения, принятые общим собранием участников от 10.06.2008, соответствуют статьям 21 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Часть 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает право участника общества обратиться с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества, принятого с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием участников ООО «СибРеконструкция» 10.06.2008 принято решение считать крупными сделки, стоимость которых превышает три миллиона рублей, вопросы о совершении крупных сделок определено решать без созыва собрания учредителей общества (протокол собрания от 10.06.2008).

В соответствии с утвержденной собранием учредителей от 10.06.2008 новой редакцией устава ООО «СибРеконструкция» (статья 16) стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение о совершении крупной сделки принимается единоличным исполнительным органом общества. Совершение крупной сделки не требует решения общего собрания участников общества.

Поскольку отсутствие согласования совершения крупной сделки с общим собранием участников общества предусмотрено уставом ООО «СибРеконструкция», что допускается положениями статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд не находит оснований для признания решения собрания учредителей от 10.06.2008 в этой части недействительным.

Статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Внеочередное общее собрание участников ООО «СибРеконструкция» от 10.06.2008 определило производить безвозмездное отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества без согласия остальных участников (протокол от 10.06.2008).

Указанное положение в отношении отчуждения доли (части доли) в уставном капитале одному или нескольким участникам общества закреплено в пункте 15.1. устава ООО «СибРеконструкция». Запрет на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам в уставе ООО «СибРеконструкция» отсутствует.

При указанных обстоятельствах суд считает, что принятое внеочередным общим собранием участников ООО «СибРеконструкция» от 10.06.2008 решение в части установления порядка безвозмездного перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам без согласия остальных участников не противоречит действующему законодательству.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом не представлены доказательства, а судом не установлены факты нарушения порядка созыва и принятия решений внеочередным общим собранием участников ООО «СибРеконструкция» от 10.06.2008.

Кроме того, как установлено в судебном заседании, принятые внеочередным общим собранием участников ООО «СибРеконструкция» от 10.06.2008 решения не противоречат закону и уставу общества.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает, что требование истца о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СибРеконструкция» от 10.06.2008 является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд.

Судья

М.А.Григорьева