Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к ФИО2 об исключении ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Красторф».

Определением от 30.06.2008 возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 30.07.2008, к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Красторф».

Определением от 30.07.2008 дело назначено к судебному разбирательству на 03.09.2008.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин. 10 сентября 2008 года, о чем вынесено определение от 03.09.2008. После перерыва судебное заседание продолжено.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Красторф» зарегистрировано Инспекцией № 2466 ФНС России по Центральному району г. Красноярска 08.08.2006, ОГРН <***>.

По вопросу о формировании уставного капитала на собрании принято решение об образовании уставного капитала в размере 100 000 руб., на момент государственной регистрации общества уставной капитал оплатить в размере 50% путем внесения денежных средств на временный расчетный счет общества открытый в Восточно-Сибирском филиале ОАО АКБ «Росбанк» г.Красноярск. Внесение денежных средств поручено ФИО6 Оставшиеся 50% оплатить в течение года с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 5 учредительного договора ООО «Красторф» предусмотрено, что для обеспечения деятельности общества за счет денежных вкладов участников формируется уставной капитал в размере 100 000 руб. Номинальная стоимости и размер долей участников в уставном капитале определяются следующим образом: ФИО1 - 50 000 руб. - 50%, ФИО2 – 50 000 руб. – 50%. На момент государственной регистрации уставной капитал общества оплатить в размере 50% путем перечисления денежных средств на временный расчет общества. Оставшиеся 50% уставного капитала оплачиваются в течение года с момента государственной регистрации.

Протоколом общего собрания учредителей № 1 от 02.08.2006 утвержден устав ООО «Красторф», в соответствии с пунктом 2 раздела 1 которого участниками общества являются ФИО2, ФИО1

Разделом 7 устава ООО «Красторф» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно квитанции № 11910 от 02.08.2006 ФИО6 внес 50 000 руб. на счет ООО «Красторф» в счет уплаты 50% уставного фонда ООО «Красторф».

В соответствии с выпиской по лицевому счету ООО «Красторф» с 01.08.2006 по 31.03.2008 на счет № 40702810875010000149 18.08.2006 поступили 50 000 руб. - перечисление уставного капитала с временного накопительного счета.

В соответствии с выпиской по лицевому счету ООО «Красторф» с 01.08.2006 по 31.03.2008 на счет № 40702810875010000149 04.03.2008 поступили 50 000 руб. - внесение денежных средств в счет уплаты уставного капитала .

Определением Кировского районного суда г.Красноярска от 26.08.2008 утверждено мировое соглашение по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании по договорам займа и процентами 61 314 руб. 14 коп., в том числе по договору займа от 02.08.2006 на 50 000 руб.

Ссылаясь на то, что ФИО2 не внес свою долю в уставной капитал общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО2 из участников ООО «Красторф».

Ответчик исковые требования не признал в полном объеме.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

Согласно части 4 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Правовое положение ООО «Красторф» права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственность» предусмотрено, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

ФИО1 и ФИО2 в соответствии с Уставом ООО «Красторф», учредительным договором о создании ООО «Красторф» от 02.08.2006, являются участниками ООО «Красторф» с долями участия в уставном капитала по 50 % у каждого.

Обязанности участников общества предусмотрены статьей 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с разделом 6 Устава ООО «Красторф» участники общества обязаны :

-вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ;

-не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Основанием для обращения истца с иском об исключении ответчика из общества послужило невнесение со стороны ФИО2 вклада в уставной капитал ООО «Красторф» .

Согласно разделу 8 Устава , пункту 5 учредительного договора ООО «Красторф» уставной капитал общества составляет 100 000 руб. Порядок формирования уставного капитала , определенный в учредительном договоре и в уставе общества следующий:

- на момент государственной регистрации уставной капитал общества оплатить в размере 50% путем перечисления денежных средств на временный расчет общества;

- оставшиеся 50% уставного капитала оплачиваются в течение года с момента государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что уставной капитал ООО «Красторф» в размере 50000 руб. оплачен ФИО6 за счет денежных средств ФИО1 в августе 2006 года, в размере 50000 руб. - ФИО3 за счет денежных средств ФИО1 04.03.2008.

Документального подтверждения, что второй участник ООО «Красторф» - ФИО2 уплатил 50% доли в уставном капитале общества в сумме 50 000 руб. в материалы дела не представлено.

Таким образом, довод истца о том, что ответчик не оплатил свою долю в размере 50% (50000 руб.) в уставной капитал в ООО «Красторф» является обоснованным.

В силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу.

Следовательно, неоплата доли в уставном капитале не является основанием для исключения участника из общества.

Согласно статье 10 Федерального закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Возможность исключения участника из общества только судом гарантирует права участника общества. В статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен исчерпывающий перечень оснований, дающих право участникам требовать в судебном порядке исключения участника из общества.

Исходя из этого правила в подпункте "б" пункта 17 Постановления от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Суду такие доказательства истцом не были представлены. Также ничем не подтверждены его доводы о невозможности или затруднительности дальнейшей деятельности общества в связи с неисполнением ФИО2 обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества.

При таких обстоятельствах, требования истца не подлежат удовлетворению .

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева