Гражданский кодекс часть 1

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 20.01.2020, личность удостоверена паспортом, наличие высшего образования подтверждено удостоверением адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
ФИО5,

установил: ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг (акций) № б/н от 16.06.2014, расписки от 16.06.2014 в отношении 281 шт. обыкновенных акций ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель», применении последствий недействительности сделки.

Определением от 11.03.2020 исковое заявление оставлено судом без движения.

18.03.2020 в арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19.03.2020 возбуждено производство по делу.

Истец иск поддержал. В обоснование исковых требований истец указал, что от его имени и без его ведома был составлен и подписан договор купли-продажи ценных бумаг (акций) № б/н от 16.06.2014, согласно которому принадлежащие ФИО1 281 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Горно-Металлургическая Компания "Норильский Никель", были проданы ответчику ФИО2. Договор купли-продажи ценных бумаг (акций) и расписку она не подписывала, сделка по отчуждению акций является недействительной, а её права на 281 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Горно-Металлургическая Компания "Норильский Никель" подлежат восстановлению. Также истец указала, что передаточное распоряжение на передачу 281 шт. акций в пользу ответчика она не подписывала.

Ответчик отзыв на иск не представил, исковые требования не оспорил.

Согласно пояснениям АО «НРК - Р.О.С.Т.» договор купли-продажи ценных бумаг (акций) № б/н от 16.06.2014 г. и расписка от 16.06.2014 г. ему не передавались., в связи с чем третье лицо не может предоставить какие-либо пояснения относительно указанных документов. Поскольку НКО АО НРД является номинальным держателем ценных бумаг, а не их владельцем, требования истца не могут быть удовлетворены за счет ценных бумаг, учитываемых в реестре на лицевом счете НКО АО НРД. На счете ответчика акции отсутствуют.

В своих возражениях НКО АО НРД указало, что истец не вправе требовать восстановления прав на ценные бумаги, не указав при этом каким образом будут восстанавливаться их права ответчиком. Требования истца об истребовании акций у ответчика могут быть удовлетворены только при условии наличия спорных бумаг на счёте ответчика. На счете ответчика акции отсутствуют.

Согласно отзыву ООО «Компания БКС» договор купли-продажи акций и расписка от 16.06.2014 не являются документами депозитарного учета, документами, связанными с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не связаны с процессом исполнения депозитарием депозитарных поручений на прием на учет и хранение ценных бумаг, в связи с чем указанные документы у ООО «Компания БКС» отсутствуют. Кроме того, с даты совершения сделки прошло более 5 лет.

В судебном заседании 03.06.2021 в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено ходатайство истца об изменении исковых требований, согласно которым истец просил:

- признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг (акций) № б/н от 16.06.2014, расписку от 16.06.2014 в отношении 281 шт. обыкновенных акций ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель»,

- обязать ФИО2 в разумный срок приобрести и передать ФИО1 281 шт. обыкновенных акций ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель».

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно представленной истцом выписке ЗАО «Компьютершер Регистратор» из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 24.01.2011, ФИО1 являлась владельцем 501 шт. акций обыкновенных именных ОАО «ГМК «Норильский никель».

В материалы дела представлена копия договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 16.06.2014, заключённый между ФИО2 (покупатель) и ФИО1 (продавец), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги:

- эмитент – ОАО «ГМК «Норильский Никель»,

- вид ценной бумаги – акция обыкновенная именная,

- количество – 281 шт.,

- цена 1 акции – 6 940 руб.,

- сумма – 1 950 140 руб.

Согласно п. 2.1. – 2.2. договора покупатель оплачивает ценные бумаги в течение 3 рабочих дней после предоставления продавцом уведомления об операции. Форма оплаты: наличная/безналичная.

Представлена в дело копия расписки, согласно которой ФИО1 получила по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 16.06.2014 1 950 140 руб. полностью, претензий к покупателю не имеет.

Постановлением от 04.03.2020 в рамках материалов проверки КУСП № 38167/1851 назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Минюста России.

Согласно заключению эксперта ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Минюста России № 373/01-5(20) от 10.04.2020, подписи от имени ФИО1, расположенные в копиях договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 16.06.2014, расписке от имени ФИО1 на получение 1 950 140 руб., выполнены не самой ФИО1, а другим лицом (лицами) с подражанием каким-то подлинным подписям ФИО1 Подпись от имени ФИО1, изображение которой расположено в копии поручения № ГС-143975/14-к/ГС-143203/14-к/21.03.14/2 от 21.03.2014, выполнена, вероятно, самой ФИО1 Решить вопрос в категорической форме не представляется возможным, поскольку установленные совпадающие признаки устойчивы, но по своему объёму и значимости образуют совокупность, лишь близкую к индивидуальной.

Как установлено судом, АО «НРК - Р.О.С.Т.» является регистратором, осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ГМК «Норильский никель», который до 04.02.2019 вело АО «Независимая регистраторская компания». Оспариваемые истцом договор купли-продажи ценных бумаг (акций) № б/н от 16.06.2014 и расписка от 16.06.2014 регистратору не предоставлялись, какие-либо операции с ценными бумагами ПАО «ГМК «Норильский никель», принадлежащими ФИО1, на основании указанных документов регистратором не совершались.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам АО «НРК - Р.О.С.Т.», ранее на лицевом счете ФИО1 в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «ГМК «Норильский никель» учитывалось 891 шт. обыкновенных акций ПАО «ГМК «Норильский никель», которые впоследствии были списаны с ее лицевого счета в следующей последовательности:

- 21.01.2011 г. 390 шт. обыкновенных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» были переведены с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет номинального держателя НКО АО НРД;

- 20.03,2014 г. 501 шт. обыкновенных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» были переведены с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария НКО АО НРД.

Указанные операции были проведены на основании распоряжений, подписанных ФИО1

АО «НРК - Р.О.С.Т.» указало, что не располагает информацией о дальнейших операциях со спорными акциями ПАО «ГМК «Норильский никель» после их перевода с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет номинального держателя НКО АО НРД, а также о том, кто является владельцем этих акций в настоящее время.

Из материалов дела следует, что в НКО АО НРД до 2013 года был открыт лицевой счёт номинального держателя в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «ГМК «Норильский никель», на котором учитывались ценные бумаги в интересах депонентов НКО АО НРД.

В 2013 году лицевой счёт номинального держателя НКО АО НРД в реестре был изменён на лицевой счёт номинального держателя центрального депозитария.

НКО АО НРД в качестве депозитария никогда не осуществляла депозитарное обслуживание физических лиц, не открывала им счета депо, не заключала с ними депозитарные договоры для оказания услуг на рынке ценных бумаг, в связи с чем ФИО1 и ФИО2 никогда не являлись депонентами НКО АО НРД, соответственно с ними не заключались депозитарные договоры, им не открывались счета депо для учёта прав на ценные бумаги.

24.01.2011 НКО ЗАО НРД была получена от регистратора ЗАО «Компьютершер Регистратор» справка о движении ценных бумаг по лицевому счёту номинального держателя НКО ЗАО НРД в реестре владельцев ОАО «ГМК «Норильский никель», согласно которой регистратором проведена операция списания с лицевого счёта владельца ФИО1 на лицевой счёт номинального держателя НКО ЗАО НРД акций обыкновенных именных в количестве 390 шт. по договору № 589/ДМС-1 от 25.12.1998, заключенному между ООО «Компания БКС» и НП «Национальный депозитарный центр» (НП «НДЦ») – правопредшественником НКО АО НРД.

Данные акции в количестве 390 шт. на основании поручения депо от 20.01.2011 депонента ООО «Компания БКС» были зачислены 24.01.2011 на его счёт депо номинального держателя, открытый в НКО АО НРД в соответствии с договором № 589/ДМС-1 от 25.12.1998.

20.03.2014 с лицевого счёта владельца ФИО1 в реестре на лицевой счёт номинального держателя центрального депозитария НКО АО НРД были зачислены акции в количестве 501 шт.

На основании поручения депо от 17.03.2014 депонента ООО «Компания БКС» акции в количестве 501 шт. были зачислены 20.03.2014 на его счёт депо номинального держателя, открытый в НКО АО НРД. Получателем акций указана ФИО1 Сведения о дальнейшем движении указанных акций у НКО АО НРД отсутствуют.

Сведения о ФИО2 как о владельце акций ПАО «ГМК «Норильский никель» при составлении списков владельцев ценных бумаг в 2013-2017 годах предоставлялись депонентом номинальным держателем АО ИК «Церих Кэпитал Менеджмент», а в 2012-2014 годах депонентами-номинальными держателями ООО «Компания БКС», ЗАО «Алор Инвест», ПАО Банк ВТБ24.

Между ФИО2 и ООО «Компания БКС» заключено генеральное соглашение о комплексном обслуживании на рынке ценных бумаг № 81637/10-к от 26.01.2010, генеральное соглашение № 173085/15-к от 13.08.2015, неотъемлемой частью которых является регламент оказания услуг на рынке ценных бумаг ООО «Компания БКС».

Между ФИО1 и ООО «Компания БКС» заключено генеральное соглашение № 143975/14-к от 17.03.2014 г., неотъемлемой частью которого является регламент оказания услуг на рынке ценных бумаг ООО «Компания БКС».

В рамках обслуживания по генеральному соглашению ФИО2 был открыт брокерский счет для учета денежных средств, предоставленных клиентом для расчетов по сделкам, заключенным на рынке ценных бумаг, по срочным сделкам, сделкам покупки-продажи иностранной валюты, а также для учета совершенных операций, а также счет депо для учета прав на ценные бумаги.

Вместе с тем, договор купли-продажи акций и расписка от 16.06.2014 на учет и хранение ценных бумаг ООО «Компания БКС» не принимались.

Оригиналы договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 16.06.2014, а также расписки в получении денежных средств по указанному договору лицами, участвующими в деле, а также по определениям суда об истребовании доказательств в материалы дела не представлены.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.12.2018 по делу № А33-5145/2018 ФИО2 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утверждена ФИО3. На запрос суда финансовый управляющий пояснила, что запрошенные судом документы, а именно: подлинник договора купли-продажи ценных бумаг (акций) №б/н от 16.06.2014г., подлинник расписки от 16.06.2014 г. в отношении обыкновенных акций ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель» у финансового управляющего отсутствуют, т.к. не были переданы ему должником.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 2 ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг в редакции, действующей в период заключения спорной сделки, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии -записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с ч. 2 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с ч. 11 ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг депозитарий имеет право регистрироваться в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или у другого депозитария в качестве номинального держателя в соответствии с депозитарным договором.

В соответствии с п. 8 ст. 8.2 Закона о рынке ценных бумаг по лицевому счету (счету депо) номинального держателя осуществляется учет прав на ценные бумаги, в отношении которых депозитарий (номинальный держатель) не является их владельцем и осуществляет их учет в интересах своих депонентов.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам на лицевом счете ФИО1 в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «ГМК «Норильский никель» учитывалось 891 шт. обыкновенных акций ПАО «ГМК «Норильский никель», которые впоследствии были списаны с ее лицевого счета на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария НКО АО НРД. Указанные операции проведены на основании распоряжений, подписанных ФИО1

В дальнейшем по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 16.06.2014, акции ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель» в размере 281 шт. перешли в собственность ответчика.

Как указала ФИО1 договор купли-продажи ценных бумаг и расписку она не подписывала.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

На основании п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в абз.2 п.78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. №25, исходя из системного толкования п.1 ст.1, п3 ст.166 и п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В материалы дела представлены материалы проверки КУСП № 38167/1851, согласно которым постановлением от 04.03.2020 назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Минюста России.

Выводы указанного заключения ответчиком не оспорены, о проведении судебной экспертизы ответчиком не заявлено, иных доказательств, выражения воли истца на переход права собственности на акции в материалы дела ответчиком не представлено.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришёл к выводу о том, что в деле отсутствуют доказательства выражения воли истца на отчуждение акций ответчику. Представленные в дело договор и расписку истец не подписывала, волю на отчуждение акций не выражала. В такой ситуации переход прав на акции без воли акционера является недействительным. Довод истца о недействительности договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 16.06.2014, расписки от имени ФИО1 является обоснованным.

В порядке рассмотрения требования истца о применении последствий недействительности сделки судом установлено, что ФИО2 281 шт. обыкновенных акций ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель» отсутствуют, акционером ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель» он не является.

При этом акции ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель» публично обращаются. Имеется реальная возможность их приобретения и передачи истцу. В связи с изложенным судом применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 в течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу приобрести и передать в собственность ФИО1 281 шт. обыкновенных именных акций ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель».

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежать удовлетворению в полном объёме.

При обращении с иском в суд истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Учитывая положения ст. 110 АПК РФ и результаты рассмотрения спора, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить. Признать недействительными договор купли-продажи ценных бумаг (акций) № б/н от 16.06.2014, расписку от 16.06.2014 в отношении 281 шт. обыкновенных именных акций ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель».

Обязать ФИО2 в течении 10 рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу приобрести и передать в собственность ФИО1 281 штуку обыкновенных именных акций ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель».

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.П. Дьяченко