Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Дельта Финанс" обратилось в Арбитражный суд Красноярского краяс исковым заявлением к открытому акционерному обществу (ОАО) Авиакомпания "Красноярские авиалинии" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 24.06.2008 по вопросу о размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2007 года.

Определением арбитражного суда от 28.07.2008 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, назначено предварительное судебное заседание.

Определением арбитражного суда Красноярского края от 10.09.2008 дело назначено к судебному разбирательству на 07.10.2008, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено закрытое акционерное общество «Ваш регистратор».

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.

09.02.2005 между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Финанс» (Управляющий) и гражданином ФИО4 (Учредитель) заключен договор № 48 доверительного управления, в соответствии с пунктом 1.1 которого Учредитель может передавать Управляющему в доверительное управление ценные бумаги и/или денежные средства, предназначенные для инвестирования в ценные бумаги, а Управляющий обязуется осуществлять управление объектами управления в интересах учредителя. Ценные бумаги и денежные средства, полученные в результате осуществления доверительного управления, также становятся объектами управления в соответствии с условиями настоящего договора. Общая стоимость объектов управления , передаваемых Учредителем Управляющему по договору, не может составлять менее 10000 руб.

Пунктом 1.3 договора № 48 предусмотрено, что передача объектов управления в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к Управляющему, однако, Управляющий вправе самостоятельно и от своего имени совершать в отношении этого имущества любые юридические и фактические действия в интересах Учредителя или указанного им выгодоприобретателя, включая:

- осуществление всех прав , удостоверенных находящимися в его владении ценными бумагами (право на получение дивидендов по акциям и дохода по облигациям, личные неимущественные права акционера, право на истребование платежа в погашение ценной бумаги и т.п.);

- осуществление всех прав в отношении находящихся в его владении ценных бумаг (право на отчуждение, передачу в залог и т.п.).

Согласно пункту 1.4 договора № 48 права, удостоверенные ценными бумагами, находящимися в доверительном управлении, осуществляются Управляющим по своему усмотрению в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим договором.

В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 05.05.2008 ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по лицевому счету <***> зарегистрировано 2691 обыкновенных именных акций выпуска № 19-1-П-29, номинальной стоимостью 1 руб., принадлежащие доверительному управляющему ООО «Дельта Финанс».

Совет директоров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» уведомило акционеров о цене выкупа акций в соответствии с требованиями статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах». Согласно уведомлению совет директоров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» определил цену выкупа акций ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» у акционеров, которые проголосуют против принятия решения о реорганизации общества в форме выделения аэропорта «Красноярск» или не примут участия в голосовании по этому вопросу на внеочередном общем собрании акционеров, которое состоится 17 октября 2007 года, в размере 12 724 руб. за одну акцию.

ООО «Дельта Финанс» направило в адрес ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» требование о выкупе 2600 обыкновенных акций № государственной регистрации 19-1-П-230.

18.01.2008 ООО «Дельта Финанс» направило в адрес ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» претензию № 35 от 18.01.2008 , в которой просило в течение трех дней с момента получения претензии выплатить денежные средства в соответствии с требованием о выкупе акций.

В ответ на претензию № 35 от 18.01.2008, ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» предложило обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Финанс» подписать проект соглашения о погашении задолженности по выплате суммы при выкупе акций и график выплаты (письмо ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» от 23.01.2008).

Письмом № 45 от 29.01.2008 ООО «Дельта Финанс» отказалось принять предложение ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» , изложенные в письме от 23.01.2008 и проекте соглашения.

В соответствии с протоколом заседания совета директоров ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» № 7 (144) от 20.02.2008 советом директоров общества приняты следующие решения:

1. включить в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросы, предложенные Росимуществом:

- утверждение годового отчета общества;

- утверждение годовой бухгалтерской отчетности в том числе отчетов о прибылях и убытках 9счетов прибылей и убытков) общества;

- утверждение распределения прибыли общества по результатам 2007 года;

- о размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2007 года;

- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- утверждение аудитора общества.

2. созвать годовое общее собрание акционеров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по итогам 2007 года.

3. определить следующую повестку годового общего собрания акционеров:

- утверждение годового отчета общества;

- утверждение распределения прибыли общества по результатам 2007 года;

- о размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2007 года;

- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- утверждение аудитора общества.

4. провести годовое общее собрание акционеров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» в форме «собрания» путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения годового общего собрания акционеров.

5. определить:

- дату проведения годового общего собрания акционеров - 06 июня 2008 года;

- местом проведения годового общего собрания акционеров - Россия г. Красноярск, пр. Мира, 15, гостиница октябрьская, шестой этаж, бизнес центр;

- временем проведения годового общего собрания акционеров - 14 часов 00 минут;

- почтовым адресом, по которому могут направляться заполненные бюллетени - Россия, 660135, <...>.

6. определить датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - 18 апреля 2008 года, 17 час. 30 мин.

7. утвердить текст сообщения;

определить порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров:

- осуществить рассылку сообщений о проведении общего собрания акционеров лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, заказным письмом или вручить под роспись каждому из указанных лиц в срок не позднее 16 мая 2008 года;

- в соответствии с п.13.11 ст. 13 Устава ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» опубликовать текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров в газете «Красноярский рабочий» не позднее 16 мая 2008 года.

8. утвердить финансовый план и инвестиционную программу ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» на 2008 год.

Поручить исполнительному органу общества обеспечить представление информации об итогах деятельности ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» за 1-й квартал 2008 года на очередное заседание совета директоров.

9. принять к сведению отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по итогам 9-ти месяцев 2007 года.

24.04.2008 ООО «Дельта Финанс» обратилось к совету директоров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» с просьбой сообщить сроки выплаты задолженности по оплате выкупа акций ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии».

В соответствии с протоколом заседания совета директоров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» № 8 (145) от 15.05.2008 советом директоров общества приняты следующие решения:

1. определить датой проведения годового общего собрания акционеров - 24 июня 2008 года.

2. определить датой составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров - 20 мая 2008 года, 17 час. 30 мин.

3. внести изменения в тест Сообщения о проведении годового общего собрания акционеров.

4. утвердить текст сообщения;

провести рассылку сообщений о проведении общего собрания акционеров лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, заказным письмом или вручить под роспись каждому из указанных лиц в срок не позднее 03 июня 2008 года;

в соответствии с п.13.11 ст. 13 Устава ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» опубликовать текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров в газете «Красноярский рабочий» не позднее 03 июня 2008 года.

5. рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» утвердить годовой отчет ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» за 2007 год.

6. рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках.

7. рекомендовать годовому общему собранию акционеров прибыль, полученную по итогам финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» за 2007 год в размере 9 276 669 руб., распределить по следующим направлениям:

2 320 <***> руб. - на выплату дивидендов (25% прибыли);

6 944 744 руб. - на погашение убытков прошлых лет (75% прибыли).

8. рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять решение о направлении на выплату дивидендов по акциям общества за 2007 год 25% от чистой прибыли, что составляет 2 320 <***> руб.

Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять решение о выплате дивидендов по акциям общества в размере 4 рубля 94 копейки на одну акцию в сроки, предусмотренные пунктом 4 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах»

Форма выплаты доходов:

Юридические лица - безналичная форма;

Физические лица - акционеры, работающие в общества, - безналичная форма, акционеры, не работающие в обществе , - наличная и безналичная форма.

9. предложить годовому общему собранию акционеров общества утвердить аудитором финансово-хозяйственной деятельности ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» на 2008-2009гг. аудиторскую организацию - ЗАО «Эйч Эл Би Внешаудит».

10. утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии».

11. утвердить перечень информации , подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров.

Обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Финанс» 06.06.2008 получено сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии». К сообщению приложен бюллетень для голосования по вопросу № 4 повестки дня собрания с формулировкой решения:

«начислить и выплатить дивиденды по акциям общества за 2007 год в размере 04 рубля 94 копейки на одну акцию в сроки, предусмотренные пунктом 4 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- форма выплаты доходов:

1. юридические лица - безналичная форма;

2. физические лица:

- акционеры, работающие в общества, - безналичная форма;

- акционеры, не работающие в обществе , - наличная и безналичная форма».

17.06.2008 ООО «Дельта Финанс» обратилось с письмом № 107 к совету директоров, генеральному директору, первому заместителю генерального директора, заместителю генерального директора по оперативным вопросам, заместителю генерального директора по безопасности ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии», директору департамента Минтраса России, заместителю директора департамента Минэкономразвития России, заместителю Министра транспорта России, начальнику управления Росимущества с просьбой выкупить акции, предъявленные к выкупу ООО «Дельта Финанс», до выкупа акций , предъявленных к выкупу ООО «Дельта Финанс», не принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по акциям ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии». Письмо написано со ссылкой на статью 43 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В материалы дела представлены платежные поручения на перечисление открытым акционерным обществом Авиакомпания «Красноярские авиалинии» обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Финанс» денежных средств за выкуп акций: №№ 18836 от 14.07.2008 на 150000 руб. , 18501 от 02.07.2008 на 50000 руб., 18679 от 07.07.2008 на 50000 руб., 18774 от 09.07.2008 на 50000 руб., 18588 от 04.07.2008 на 100000 руб., 18447 от 30.06.2008 на 50000 руб., 18207 от 10.06.2008 на 50000 руб., 18279 от 16.06.2008 на 50000 руб., 1894 от 24.06.2008 на 50000 руб., 1692 от 18.06.2008 на 50000 руб., 1741 от 19.06.2008 на 50000 руб., 1858 от 23.06.2008 на 50000 руб., 1814 от 23.06.2008 на 13800 руб. ,1555 от 06.06.2008 на 50000 руб., 1583 от 07.06.2008 на 50000 руб., 3177 от 02.06.2008 на 50000 руб., 1436 от 03.06.2008 на 50000 руб., 1523 от 05.06.2008 на 100000 руб., 1185 от 20.05.2008 на 50000 руб.. 1237 от 22.05.2008 на 50000 руб., 1305 от 26.05.2008 на 100000 руб., 6200 от 26.05.2008 на 50000 руб., 18147 от 09.06.2008 на 50000 руб., 17851 от 29.05.2008 на 50000 руб., 17816 от 28.05.2008 на 100000 руб., 17617 от 15.05.2008 на 50000 руб., 17713 от 19.05.2008 на 50000 руб., 17648 от 16.05.2008 на 50000 руб., 17581 от 14.05.2008 на 50000 руб., 1112 от 12.05.2008 на 50000 руб., 1136 от 13.05.2008 на 50000 руб., 17446 от 07.05.2008 на 50000 руб., 17367 от 07.05.2008 на 50000 руб., 17115 от 29.04.2008 на 50000 руб., 17127 от 30.04.2008 на 50000 руб., 17196 от 04.05.2008 на 50000 руб., 17253 от 04.05.2008 на 50000 руб., 17310 от 05.05.2008 на 50000 руб., 390 от 31.03.2008 на 50000 руб., 15417 от 28.02.2008 на 100 000 руб., 15579 от 05.03.2008 на 50000 руб., 15848 от 13.03.2008 на 50000 руб., 15967 от 15.03.2008 на 150000 руб.. 16025 от 18.03.2008 на 50000 руб., 16077 от 19.03.2008 на 50000 руб., 16132 от 20.03.2008 на 50000 руб., 16212 от 21.03.2008 на 50000 руб., 16275 от 24.03.2008 на 50000 руб., 16301 от 25.03.2008 на 50000 руб., 16451 от 27.03.2008 на 50000 руб., 16476 от 28.03.2008 на 50000 руб., 418 от 01.04.2008 на 50000 руб.,478 от 02.04.2008 на 50000 руб., 510 от 02.04.2008 на 50000 руб., 604 от 04.04.2008 на 50000 руб., 640 от 07.04.2008 на 50000 руб.,696 от 08.04.2008 на 50000 руб., 738 от 09.04.2008 на 50000 руб., 884 от 10.04.2008 на 50000 руб., 955 от 11.04.2008 на 50000 руб., 985 от 14.04.2008 на 50000 руб., 1013 от 15.04.2008 на 50000 руб., 16625 от 17.04.2008 на 500 000 руб., 16726 от 18.04.2008 на 50000 руб., 16775 от 21.04.2008 на 50000 руб.,16826 от 22.04.2008 на 50000 руб., 16881 от 23.04.2008 на 50000 руб., 16999 от 24.04.2008 на 50000 руб., 17061 от 28.04.2008 на 100 000 руб. Всего на 4 363 800 руб.

В соответствии со справкой бухгалтера ООО «Дельта Финанс» на 18.07.2008 ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» перечислило за выкуп акций 4 363 800 руб.

ООО «Дельта Финанс» выдало на имя ФИО5 доверенность № 32 от 19.06.2008 с правом быть представителем общества 24 июня 2008 года на годовом общем собрании акционеров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» и реализовывать следующие права акционера, в том числе право голосовать по всем вопросам повестки дня .

Согласно Журналу регистрации участников годового общего собрания акционеров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» на собрании присутствовали ООО «Дельта Финанс» с количеством голосов 3904 и 2691 в лице представителя по доверенности № 32 от 19.06.2008, Российская Федерация с количеством голосов 239723 в лице представителя по доверенности № ГН-12/13346 от 07.06.2008 ФИО6, ФИО7 с числом голосов 80, ФИО8 с числом голосов - 50, ФИО4 с числом голосов 1416, ФИО9 с числом голосов - 57.

Кроме того, согласно Ведомости о вручении бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Красноярские авиалинии» 24.06.2008 бюллетени получены HACKLETONINVESTMENTSLIMITED, BagemaLimited, OMOSATRADINGLIMITED, ООО «Аверс».

В соответствии с Журналом учета бюллетеней для голосования ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» до 21.06.2008 поступили бюллетени для голосования от ФИО10 - 30 голосов, от ФИО11 - 20 голосов, от ФИО12 – 23 голоса, от ФИО13 – 29 голосов, от ФИО14 – 50 голосов, от ФИО15 – 7741 голосов, от ФИО16 – 6 голосов, от HACKLETONINVESTMENTSLIMITED – 2476 голосов, от BagemaLimited – 76062 голоса, от OMOSATRADINGLIMITED – 61 935 голосов, от ООО «Аверс» - 34 628 голосов.

В материалы дела представлены бюллетени для голосования по 4 вопросу повестки дня акционеров, акции которых числятся на лицевых счетах № <***> (ФИО8), № 2058 (ФИО9), № 3919 (Российская Федерация ) , № 147 (ФИО7).

При вскрытии в судебном заседании 10.09.2008 Описи документов годового общего собрания акционеров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии», состоявшегося 24 июня 2008 года, переданных в архив общества не были обнаружены бюллетени для голосования ООО «Дельта Финанс» Доверительный управляющий (лицевые счет № 38451283852, № <***>).

В соответствии с протоколом итогов голосования участников годового общего собрания акционеров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» от 24.06.2008 по 4 вопросу повестки дня собрания числом голосов 422 833 (98, 1231 % от общего числа голосов, принадлежащих лицам, участвующим в собрании) принято решение:

- форма выплаты доходов:

1. юридические лица - безналичная форма;

2. физические лица:

- акционеры, работающие в общества, - безналичная форма;

- акционеры, не работающие в обществе , - наличная и безналичная форма».

При таких обстоятельствах, со ссылкой на статьи 75,76 43, пункт 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии», состоявшегося 24 июня 2008 года по вопросу о размере, сроках и форме дивидендов по результатам 2007 года.

Ответчик иск не признал в полном объеме со ссылкой на то, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования на собрании.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах” акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

ООО «Дельта Финанс» зарегистрировано в системе ведения реестра акционеров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» .

ООО «Дельта Финанс» не голосовало по 4 вопросу повестки дня собрания, о чем свидетельствует отсутствие его бюллетеня для голосования в Описи документов годового общего собрания акционеров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии», состоявшегося 24 июня 2008 года.

Следовательно, истец имеет право на обжалование принятого на собрании 24.06.2008 решения по 4 вопросу повестки дня собрания ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии».

В соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Согласно пункту 1 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Совет директоров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» уведомил акционеров о цене выкупа акций в соответствии с требованиями статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах». Согласно уведомлению совет директоров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» определил цену выкупа акций ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» у акционеров, которые проголосуют против принятия решения о реорганизации общества в форме выделения аэропорта «Красноярск» или не примут участия в голосовании по этому вопросу на внеочередном общем собрании акционеров, которое состоится 17 октября 2007 года, в размере 12 724 руб. за одну акцию.

Пунктом 3 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Пунктом 5 названной статьи закона предусмотрено, что выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

ООО «Дельта Финанс» заявило требование о выкупе 2600 акций, цена выкупа, предложенная советом директоров ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» составляет 12 724 руб. за 1 акцию. На день проведения общего собрания акционеров 24.06.2008 ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» не выполнило в полном объеме обязательства по выкупу акций перед ООО «Дельта Финанс».

Статья 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливает ограничения на выплату дивидендов акционерным обществом. Согласно данной статье общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона.

В пунктах 1 - 3 статьи 43 Закона определены условия, при которых общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов.

Согласно ст. 76 настоящего Закона общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов. Соответственно, общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов, если у такого общества есть обязательства перед акционерами по выкупу акций.

Данные положения закона направлены на защиту в первую очередь интересов самого общества, а также интересов тех лиц, у которых общество обязано выкупить акции.

Положения статьи 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» носят императивный характер и не могут быть измены соглашением сторон или уставом общества.

Материалами дела подтверждено наличие обязательства у ОАО Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по выкупу акций у ООО «Дельта Финанс».

Принятое на собрании акционеров 24.06.2008 решение о выплате дивидендов по акциям общества противоречит положениям статьи 43 Федерального закона «Об акционерных обществах», существенно нарушает права и законные интересы истца, в связи с чем является незаконным.

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества Авиакомпания «Красноярские авиалинии», состоявшегося 24 июня 2008 года, по вопросу о размере, сроках, и форме выплаты дивидендов по результатам 2007 года.

Взыскать с открытого акционерного общества Авиакомпания «Красноярские авиалинии» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Финанс» 2000 руб. - государственной пошлины.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд.

Судья

Е.И.Путинцева