Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (РО ФСФР России в СФО) в лице территориального отдела РО ФСФР России в СФО на территории Красноярского края, открытого акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр» в г. Абакане в лице филиала «Хакасский депозитарий»,

дело по иску ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Вика» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 27.06.1996), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23

-о признании недействительным выпуска эмиссионных ценных бумаг в 1996 г. – обыкновенных, номинальной стоимостью 25 000 руб. (в масштабе цен до 01.0.1998) в количестве 3 303 штук;

-о признании недействительным размещения среди акционеров ЗАО «Вика» в 1996 г. обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 000 руб. (в масштабе цен до 01.01.1998) в количестве 3 303 штук;

-о применении последствий недействительности выпуска акций обыкновенных номинальной стоимостью 25 000 руб. (в масштабе цен до 01.01.1998) в количестве 3 303 штук и обязании ЗАО «Вика» аннулировать акции обыкновенные номинальной стоимостью 25 руб. в количестве 3 303 штук;

-об изъятии из обращения акций обыкновенных номинальной стоимостью 25 руб. в количестве 3 303 штук;

-о возвращении ФИО1 денежных средств в размере 8 825 руб., полученных в счет оплаты акций,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ФИО2: ФИО24, представителя по доверенности,

от ответчика ЗАО «Вика»: ФИО24, представителя по доверенности,

от РО ФСФР России в СФО: ФИО25, представителя по доверенности;

при ведении протокола судебного заседания ФИО26,

установил: ФИО1 (далее – ФИО1, акционер, истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу «Вика» (далее – ЗАО «Вика», общество, ответчик), ФИО2 (далее – ФИО2, акционер, ответчик) о признании недействительными сделок по приобретению ФИО2 акций ЗАО «Вика», и применении последствий их недействительности.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 25.06.2012 возбуждено производство по делу.

В судебном заседании 14.09.2012 истец уточнил иск, указал, что просит признать недействительными 21 сделку по приобретению ФИО2 акций закрытого акционерного общества «Вика» по следующим договорам: №1 от 17.05.2000, №2 от 14.11.2000, №3 от 18.05.2001, №4 от 20.07.2001, №7 от 08.05.2002, №8 от 17.05.2002, №10 от 17.05.2002, №9 от 17.05.2002, №11 от 20.05.2002, №12 от 30.05.2002, №13 от 31.05.2002, №15 от 06.06.2002, №б/н от 11.07.2002, №б/н от 08.08.2002, №б/н от 12.11.2002, №б/н от 01.05.2002, №20 от 24.11.2003, №б/н от 26.02.2004, №б/н от 19.03.2004, №б/н от 22.03.2004, №б/н от 03.02.2005.

Определением от 14.09.2012 суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении предмета иска.

Определением от 11.10.2012 по ходатайству истца в качестве соответчиков привлечены лица, заключившие оспариваемые договоры с ФИО2: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23

Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании 08.11.2012 истец заявил ходатайство об изменении предмета иска просил:

-признать недействительным выпуск эмиссионных ценных бумаг в 1996 г. – обыкновенных, номинальной стоимостью 25 000 руб. (в масштабе цен до 01.0.1998) в количестве 3 303 штук;

-признать недействительным размещение среди акционеров ЗАО «Вика» в 1996 г. обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 000 руб. (в масштабе цен до 01.01.1998) в количестве 3 303 штук;

-применить последствия недействительности выпуска акций обыкновенных номинальной стоимостью 25 000 руб. (в масштабе цен до 01.01.1998) в количестве 3 303 штук и обязании ЗАО «Вика» аннулировать акции обыкновенные номинальной стоимостью 25 руб. в количестве 3 303 штук;

-изъять из обращения акций обыкновенных номинальной стоимостью 25 руб. в количестве 3 303 штук;

-возвратить ФИО1 денежные средства в размере 8 825 руб., полученные в счет оплаты акций.

В пояснениях от 03.12.2012 истец указал, что исковые требования по первым четырем требованиям им заявлены к ЗАО «Вика», пятое требование заявлено к ЗАО «Вика», а также к другим соответчикам кроме ФИО2

Сведения о дате и месте судебного разбирательства размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 09.11.2012.

Истец, третье лицо, ответчики, надлежащим образом извещенные (считающиеся извещенными) о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, ответчиков и третьего лица.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах. Согласно протоколу №5 от 15.06.1996 общего собрания акционеров АОЗТ «Вика» при принятии решения собрания по третьему вопросу было предложено номинальную стоимость акций изменить с 1000 руб. до 25000 руб., за счет 79 млн. руб. добавочного капитала, то есть провести эмиссию акций путем конвертации акций за счет нераспределенной прибыли. Решение было принято акционерами. Устав зарегистрирован в новой редакции Администрацией Минусинского района 27.06.1996. Согласно пункту 4.1 устава общества, утвержденного решением общего собрания акционеров (протокол №5 от 15.06.1996) уставной капитал общества составлял 82 575 руб., разделен на 3303 обыкновенных акций номинальной стоимостью 25000 руб. в ценах до 01.01.1998. Обществом было осуществлено увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Выпуск 3 303 обыкновенных акций общества номинальной стоимостью 25 000 руб. не прошел государственную регистрацию. Увеличение уставного капитала подтверждено также уставом общества 2002 года. Выпущенные акции размещены, оплачены за счет нераспределенной прибыли общества. Без выпуска акций не может быть процедуры размещения. Доказательством того, что обращение акций было произведено доказывается состоянием лицевого счета ФИО2 в котором отражены сделки по покупке выпущенных акций номинальной стоимостью 25 руб. Последняя сделка зафиксирована 03.02.2005. Размещение акций доказывает причиненные истцу убытки, поскольку принадлежащие истцу акции также оплачены за счет нераспределенной прибыли. Незаконное размещение незарегистрированного выпуска акций, незаконное обращение размещенных акций доказывает нарушение прав истца, причинение истцу убытков.

Ответчик ЗАО «Вика» исковые требования не признал, сослался на то что ЗАО "Вика" осуществило единственный выпуск ценных бумаг - первичную эмиссию при создании юридического лица - который, как указывает истец, действительно был зарегистрирован Финансовым управлением администрации Красноярского края 19.02.1993г. под № 19-1-П-179. Объём выпуска акций составил 3303 обыкновенных акции номинальной стоимостью 1000 рублей. Размер уставного капитала составил 3 303 000 рублей. Иных выпусков акций ЗАО "Вика" не осуществляло. Действительно 15.06.1996 общее собрание акционеров утвердило устав ЗАО "Вика" в новой редакции, в п.4.1. которого было указано, что номинальная стоимость акции составляет 25000 рублей (в масштабе цен до 01.01.1998), а уставный капитал равен 82 545 000 рублей. Указанное увеличение уставного капитала и номинальной стоимости размещённых акций не являлось выпуском акций в соответствии с нормами материального права, регулировавшими вопросы выпуска и обращения ценных бумаг по состоянию на 15.06.1996. На указанную дату действовало Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах, утвержденное Постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. № 78 (признано утратившим силу Постановлением Правительства РФ от 17 декабря 1999 г. № 1402). Пункт 32 Положения устанавливал следующее: "32. Выпуск ценным бумаг в обращение (эмиссия) - продажа ценных бумаг их первым владельцам (инвесторам) - гражданам и юридическим лицам. Эмиссия осуществляется: при учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей; при увеличении размеров первоначального уставного капитала (фонда) акционерного общества путём выпуска акций; при привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местной администрации путем выпуска облигаций и иных долговых обязательств." Из приведённой нормы Положения следует, что увеличение номинальной стоимости размещённых акций не являлось выпуском (эмиссией) акций. Выпуском акций являлась их продажа первым владельцам. Увеличение же номинальной стоимости размещённых акций не предполагало их продажу первым владельцам. Требование обязательной регистрации выпуска акций распространялось только на увеличение уставного капитала путём выпуска новых акций. Все акции ЗАО "Вика", принадлежащие акционерам, в том числе истцу, являются акциями из состава первичной эмиссии, осуществлённой при создании юридического лица, зарегистрированной Финансовым управлением администрации Красноярского края 19.02.1993 под № 19-1-П-179. Довод истца о том, что к обращению допущены акции ЗАО "Вика", выпуск которых не прошёл государственную регистрацию, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным только после государственной регистрации такого выпуска. В соответствии со ст.2 Федерального закона от 22 апреля 1996г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) под выпуском эмиссионных ценных бумаг понимается: "... совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объём прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер ..." В соответствии с абз.7 п.1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг - эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями настоящего закона, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено настоящим законом, из чего следует, что в результате сделок в таком случае права и обязанности не возникают. Из совокупного содержания указанных норм следует, что в отсутствие государственной регистрации совокупность эмиссионных ценных бумаг не является для целей Закона о рынке ценных бумаг выпуском, представляющим из себя совокупность "объёма прав". В соответствии с п.5 ст.26 Закона о рынке ценных бумаг: "Срок исковой давности для признания решений, принятых эмитентом, регистрирующим органом и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчёта об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит." Требование о признании недействительным выпуска эмиссионных ценных бумаг может быть заявлено только в отношении выпуска, отчёт об итогах которого прошёл государственную регистрацию или об итогах которого, в предусмотренных законом случаях, представлено уведомление. Поскольку истец ссылается на отсутствие государственной регистрации выпуска в 1996 г. акций именных обыкновенных, номинальной стоимостью 25000 рублей (в масштабе цен до 01.0.1998г.) в количестве 3303 штук, постольку отсутствуют обстоятельства, на основании которых может быть заявлено требование о признании недействительным указанного истцом выпуска. По требованию о признании недействительным размещения среди акционеров ЗАО "Вика" в 1996 году обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 000 рублей (в масштабе цен до 01.01.1998г.) в количестве 3 303 штук ответчик пояснил, что размещением эмиссионных ценных бумаг, в соответствии со ст.2 Закона о рынке ценных бумаг, является отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путём заключения гражданско-правовых сделок. ЗАО "Вика" не совершало таких сделок. Законом не предусмотрено такое последствие признания выпуска акций недействительным, как возложение на эмитента обязанности аннулировать выпущенные им акции. Последствия признания выпуска акций недействительным предусмотрены законом и не могут быть произвольными, т.е. определёнными усмотрением или требованием кого-либо. В соответствии с п.6 ст.26 Закона о рынке ценных бумаг признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечёт за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты. Как следует из сведений, представленным регистратором ЗАО "Вика" ("Хакасский депозитарий" - филиал ОАО "РСР ЯФЦ" в г.Абакане, который осуществляет ведение реестра акционеров ЗАО "Вика") в системе ведения реестра именных ценных бумаг ЗАО "Вика" отсутствуют акции, обязать аннулировать и изъять из обращения которые требует истец. ЗАО "Вика" не получало от истца денежных средств в размере 8 825 рублей в счёт оплаты каких-либо акций.

Ответчик заявил о применении срока исковой давности, предусмотренного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, по первым четырем требованиям истца.

Ответчик ФИО2 исковые требования не признал, в полном объеме поддержал доводы ответчика ЗАО "Вика", изложенные им в отзыве, сослался на то, что ФИО2 не размещались акции, изъятия из обращения и аннулирования которых требует истец. У ответчика ФИО2 отсутствуют акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 25 рублей в количестве 3 303 штуки. ФИО2 не получал от истца денежных средств в размере 8 825 рублей в счёт оплаты каких-либо акций. Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по первым четырем требованиям.

РО ФСФР России в СФО в пояснениях к иску пояснило следующее. Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке) под выпуском эмиссионных ценных бумаг понимается совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, идентификационный номер. Эмиссия ценных бумаг представляет собой установленную Законом о рынке последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг (ст. 2 Закона о рынке) и включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (ст. 19 Закона о рынке). Обращение в суд с иском о признании недействительным выпуска эмиссионных именных бумаг возможно только в случае его государственной регистрации. Признание выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным влечет аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска эмиссионных ценных бумаг и возвращение владельцам таких эмиссионных именных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет имущества общества (п. 5 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), т.е. от акционеров не требуется внесения дополнительных взносов в уставный капитал общества. Финансовым управлением Администрации Красноярского края 19.02.1993 под номером 19-1-П-179 зарегистрирован выпуск обыкновенных акций ЗАО «Вика» в количестве 3303 штуки номинальной стоимостью 1000 рублей каждая (в масштабе цен до 01.01.1998). Регистрация иных выпусков ценных бумаг общества не осуществлялась. В соответствии с п. 4.1 редакции устава ЗАО «Вика», утвержденного решением общего собрания акционерного (протокол от 15.06.1996 № 05) и зарегистрированного Администрацией Минусинского района 27.06.1996, уставный капитал общества составляет 82575000 рублей (в масштабе цен до 01.01.1998), который разделен на 3303 обыкновенных акций номинальной стоимостью 25000 рублей каждая (в масштабе цен до 01.01.1998). Следовательно, обществом было осуществлено увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций, в результате которого 3303 обыкновенные акции ЗАО «Вика» номинальной стоимостью 1000 рублей каждая (в масштабе цен до 01.01.1998) были фактически конвертированы в 3303 обыкновенные акции номинальной стоимостью 25000 рублей каждая (в масштабе цен до 01.01.1998). Согласно дополнениям и изменениям в устав ЗАО «Вика», утвержденным решением общего собрания акционеров (протокол от 09.06.2001 № 7) и зарегистрированным постановлением Администрации Минусинского района от 20.12.2001 № 801-п, пункт 4.1 изложен в следующей редакции: уставный капитал общества составляет 82575 рублей, который разделен на 3303 обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 рублей, из которых 2715 - обыкновенных акций, 588 - привилегированных акций. В силу п. 4.1 редакции устава ЗАО «Вика», утвержденного решением общего собрания акционеров (протокол от 08.06.2002 № 9) и зарегистрированного ИМНС России № 10 по Красноярскому краю 16.09.2002, уставный капитал общества составляет 82575 рублей, который разделен на 3303 обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 рублей. Доводов об увеличении номинальной стоимости акций ЗАО «Вика» за счет внесения акционерами дополнительных средств ФИО1 не приведено, доказательств не представлено. Выпуски 3303 обыкновенных акций ЗАО «Вика» номинальной стоимостью 25000 (в масштабе цен до 01.01.1998), выпуски 2715 обыкновенных и 588 привилегированных акций номинальной стоимостью 25 рублей каждая, а также отчеты по итогам вышеуказанных выпусков зарегистрированы не были. Эмиссия, данных акций в порядке, предусмотренном ст. 19 Закона о рынке, не состоялась. Во исполнение предписания Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе от 22.03.2011 № 19-11-ВГ-02/0918 положения устава ЗАО «Вика» о размере уставного капитала были приведены в соответствие с параметрами зарегистрированного Финансовым управлением Администрации Красноярского края выпуска обыкновенных акций общества от 19.02.1993 № 19-1-П-179, законность которого истцом не оспаривается.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства .

Акционерное общество открытого типа «Вика» создано в порядке преобразования арендного предприятия Минусинская автобаза № 4 (АТБ № 4) и зарегистрировано постановлением Администрации Минусинского района от 16.02.1993 № 52-п.

Финансовым управлением Администрации Красноярского края 19.02.1993 под номером 19-1-П-179 зарегистрирован выпуск обыкновенных акций акционерного общества открытого типа «Вика» в количестве 3303 штуки номинальной стоимостью 1000 рублей каждая (в масштабе цен до 01.01.1998).

Общим собранием акционеров общества открытого типа «Вика» 18.06.1993 было принято решение об изменении типа общества с открытого на закрытое (протокол от 18.06.1993 №2).

15.06.1996 общим собранием акционеров ЗАО «Вика» по вопросу повестки дня: о принятии устава в новой редакции акционерами принято решение увеличить номинальную стоимость акций с 1000 руб. до 25000 руб. за счет добавочного капитала общества (протокол от 15.06.1996 № 05). В соответствии с п. 4.1 устава ЗАО «Вика» в редакции, утвержденной решением общего собрания акционерного от 15.06.1996 и зарегистрированного Администрацией Минусинского района 27.06.1996, уставный капитал общества составил 82575000 рублей (в масштабе цен до 01.01.1998), который разделен на 3303 обыкновенных акций номинальной стоимостью 25000 рублей каждая (в масштабе цен до 01.01.1998).

В соответствии с представленным истцом в материалы дела реестром регистрации акционеров на общем годовом собрании акционеров от 15.06.1996 в собрании принимал участие ФИО27 с количеством акций 353 шт. (правопреемником которого является истец).

Согласно дополнениям и изменениям в устав ЗАО «Вика», утвержденным решением общего собрания акционеров (протокол от 09.06.2001 № 7) и зарегистрированным постановлением Администрации Минусинского района от 20.12.2001 № 801-п, пункт 4.1 устава изложен в следующей редакции: уставный капитал общества составляет 82575 рублей, который разделен на 3303 обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 рублей, из которых 2715 - обыкновенных акций, 588 - привилегированных акций.

С учетом п. 4.1 устава ЗАО «Вика», в редакции утвержденной решением общего собрания акционеров от 08.06.2002, протокол № 9, и зарегистрированного ИМНС России № 10 по Красноярскому краю 16.09.2002, уставный капитал общества составляет 82575 рублей, который разделен на 3303 обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 рублей.

Во исполнение предписания Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе от 22.03.2011 № 19-11-ВГ-02/0918 положения устава ЗАО «Вика» о размере уставного капитала приведены в соответствие с параметрами зарегистрированного Финансовым управлением Администрации Красноярского края выпуска обыкновенных акций общества от 19.02.1993 № 19-1-П-179.

Согласно ответу от 04.12.2012 №37/12 специализированного регистратора ОАО «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр» в г. Абакане в лице "Хакасский депозитарий" - филиал ОАО "РСР ЯФЦ" в г. Абакане, являющегося держателем реестра акционеров ЗАО «Вика» на основании договора от 01.01.2011, в реестре акционеров ЗАО «Вика» содержаться сведения об одном выпуске ценных бумаг: государственный регистрационный номер 19-1-П-179, акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 1 рубль. Каждая общим количеством 3303 шт. Иных выпусков ценных бумаг ЗАО «Вика» не осуществляло. Акции, изъятия из обращения которых требует истец, в системе ведения реестра именных ценных бумаг отсутствуют.

В соответствии с пояснениями от 04.12.2012 №51-12-ЕС-06/19298 РО ФСФР России в СФО выпуски 3303 обыкновенных акций ЗАО «Вика номинальной стоимостью 25000 руб., выпуски 2715 обыкновенных и 588 привилегированных акций номинальной стоимостью 25 руб. каждая, а также отчеты по итогам вышеуказанных выпусков не регистрировались. Эмиссия указанных акций не состоялась.

Доказательства, подтверждающие выпуск, государственную регистрацию выпуска обыкновенных акций общества номинальной стоимостью 25000 руб. или 25 руб. каждая, а также регистрацию отчетов по итогам размещения вышеуказанных выпусков, размещение указанных акций среди акционеров в материалы дела истцом не представлены.

С учетом выписки от 17.05.2012 из реестра акционеров ЗАО «Вика» истец является владельцем обыкновенных именных акций ЗАО «Вика», выпуска №19-1-П-179, номинальной стоимостью 1 рубль, в количестве 353 шт.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке), вступившего в законную силу с 25.04.1996, под выпуском эмиссионных ценных бумаг понимается совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, идентификационный номер.

Эмиссия ценных бумаг представляет собой установленную Законом о рынке последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг (ст. 2 Закона о рынке) и включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (ст. 19 Закона о рынке).

Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Обращение ценных бумаг представляет собой заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги (ст.2 Закона о рынке).

Необходимость регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг была установлена Законом о рынке. До вступления в силу Закона о рынке необходимость регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг отсутствовала.

С учетом статьей 18 и 24 Закона о рынке (в редакции, действовавшей до 29.12.2002 включительно) эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению.

С учетом положений статьи 26 Закона о рынке обращение в суд с иском о признании недействительным выпуска эмиссионных именных бумаг возможно только в случае его государственной регистрации. Признание выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным влечет аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска эмиссионных ценных бумаг и возвращение владельцам таких эмиссионных именных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

С учетом пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 г. N 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным» выпуск акций, осуществленный с нарушением требований законодательства о рынке ценных бумаг, может быть признан недействительным только в судебном порядке.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 г. N 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным» предусмотрено, что размещение акционерным обществом части дополнительных акций до государственной регистрации их выпуска является основанием для признания сделок по размещению этих акций ничтожными.

Таким образом, в качестве правового последствия размещения акций до государственной регистрации их выпуска предусмотрено право на обращение в суд с иском о признании сделок по размещению этих акций ничтожными, а не о признании выпуска акций недействительным.

Материалами дела подтверждается, что ЗАО «Вика» осуществило выпуск ценных бумаг государственный регистрационный номер 19-1-П-179, акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 1 рубль. Каждая, общим количеством 3303 шт. Иных выпусков ценных бумаг ЗАО «Вика» не осуществляло. Выпуски 3303 обыкновенных акций ЗАО «Вика» номинальной стоимостью 25000 руб., выпуски 2715 обыкновенных и 588 привилегированных акций номинальной стоимостью 25 руб. каждая не регистрировались. В том числе в 1996 году ЗАО «Вика» эмиссия акций, указанных истцом, в таком порядке как это предусмотрено Законом о рынке не была осуществлена. В отсутствие государственной регистрации совокупность эмиссионных ценных бумаг не является для целей Закона о рынке ценных бумаг выпуском ценных бумаг.

Правовые основания для признания незарегистрированного выпуска акций недействительным отсутствуют.

Согласно ответу специализированного регистратора ОАО «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр» в г. Абакане в лице "Хакасский депозитарий" - филиал ОАО "РСР ЯФЦ" в г. Абакане размещение акций, указанных истцом, не производилось, соответственно, основания для признания недействительным указанного размещения отсутствуют.

Аннулирование акций, указанных истцом, не предусмотрено Законом о рынке в качестве последствия признания недействительным выпуска эмиссионных именных бумаг. Поскольку статьей 26 указанного закона предусмотрено, что признание выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным влечет аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска эмиссионных ценных бумаг и возвращение владельцам таких эмиссионных именных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

Учитывая отсутствие в обращении акций номинальной стоимостью 25000 руб., 25 руб. каждая требования об аннулировании указанных акций а также об изъятии их из обращения не подлежит удовлетворению.

Представленным истцом протоколом № от 15.06.1996 подтверждено, что увеличение номинальной стоимости акций произведено за счет добавочного капитала общества. Каких-либо доказательств, подтверждающих перечисление истцом денежных средств в сумме 8825 руб. в счет оплаты акций истцом не представлено, ответчиками указанные обстоятельства отрицаются. С учетом изложенного истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации не доказано право на возмещение ему за счет общества или указанных им ответчиков денежных средств в сумме 8825 руб.

На доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности судом учтено следующее.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.

С учетом статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Ответчики ЗАО «Вика» и ФИО2 заявили о пропуске истцом срока исковой давности. Доводы ответчиков признаны судом обоснованными в связи со следующим. Согласно представленному истцом реестру регистрации акционеров на общем годовом собрании акционеров от 15.06.1996, на котором было принято решение об изменении положений устава в том числе об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимал участие ФИО27 (правопреемником которого является истец), голосовал количеством акций 353 шт. принадлежащих в настоящее время истцу. Соответственно, с учетом положений статьи 196, статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации истец узнал или должен был узнать о принятии общим собранием акционеров решения об увеличении номинальной стоимости акций 15.06.1996 и с учетом положений закона о рынке, предусматривающих срок государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска, о нарушении обществом порядка регистрации выпуска акций - в 1996 году. Учитывая, что с настоящим иском истец обратился в 2012 году, трехлетний срок исковой давности истцом пропущен.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи, находящейся в совместной собственности нескольких лиц).

Поскольку о пропуске срока исковой давности заявлено только ЗАО «Вика» и ФИО2 их заявление о применении исковой давности не распространяется на других соответчиков. Вместе с тем исходя из того, что истцом иск по первым четырем требованиям заявлен только к одному из ответчиков – ЗАО «Вика» заявление указанным ответчиком о пропуске срока исковой давности означает невозможность удовлетворения исковых требований о признании недействительным выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещения среди акционеров ЗАО «Вика» в 1996 г. обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 000 руб., применении последствий недействительности выпуска акций обыкновенных номинальной стоимостью 25 000 руб., обязании ЗАО «Вика» аннулировать акции обыкновенные номинальной стоимостью 25 руб. в количестве 3 303 штук, изъять из обращения акций обыкновенных номинальной стоимостью 25 руб. в количестве 3 303 штук.

Основания для удовлетворения требования истца о возврате ему денежных средств также отсутствуют в связи с недоказанностью истцом доводов на которых оно основано.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском истцом уплачена государственная пошлина в сумме 4000 руб. чеком-ордером от 23.05.2012 Восточно-Сибирского банка СБ РФ. Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ :

В иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Дьяченко С.П.