Гражданский кодекс часть 1

Предприниматель ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет-Красноярск» о признании недействительным договора купли-продажи от 18.11.2008 земельного участка расположенного по адресу Красноярский край, Ачинский район, район поста ГИБДД трассы «Байкал», кадастровый номер 24:02:0602001:007.

Определением от 13.02.2009 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, назначено предварительное судебное заседание на 12.03.2009.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении оснований иска, истец просит признать недействительным договор гот 18.11.2008 как совершенный в результате обмана (ст. 179 ГК Российской Федерации).

Определением от 12.03.2009 назначено судебное разбирательство на 07.04.2009.

Судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении оснований иска, согласно которому истец просит признать недействительным договор от 18.11.2008 в связи с его кабальностью и притворностью.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, ФИО3, Управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, г. Красноярск, арбитражный управляющий ФИО4.

Определением от 20.05.2009 судебное разбирательство отложено на 09.06.2009.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором иск не признал по следующим основаниям: утверждая о притворности оспариваемой сделки по мотиву совершения ее для прикрытия иной сделки, а именно трехстороннего соглашения о переуступке долга от 18.11.2008, истец совершенно не акцентирует внимание, что подобная сделка должна отличаться от реальной по характеру и целям; однако по фактическим обстоятельствам дела и согласно представленных ответчиком документов, характер и цели обеих сделок являлись едиными: и неоспариваемых истцом собственной оферте от 17.11.2008 и в трехстороннем соглашении от 18.11.2008 прямо указано, что переход прав на спорный объект недвижимости при переводе долга происходит на основании договоров купли-продажи, т.е. воля сторон не прикрывается оспариваемой сделкой; в оспариваемом договоре купли-продажи от 18.11.2008 имеется и признак возмездности сделки, поскольку имущество передается в счет гашения долга третьего лица – ИП ФИО3 и согласно абз. 2 п. 4 соглашения о переводе долга от 18.11.2008 взаиморасчеты между собой покупатель/должник (ФИО3) и третье лицо/посредник (ФИО1) по реализации недвижимого имущества разрешают самостоятельно; при этом нормы статей 454, 486 не являются императивными по субъектному составу в части обязательного совпадения в одном лице покупателя и плательщика и в данном конкретном случае плательщиком цены оспариваемой сделки должен являться собственный супруг истца – третье лицо по делу – ИП ФИО3; оспариваемый договор купли-продажи от 18.11.2008 вытекает из двух последовательно совершенных действий - направлением истцом оферты в адрес ответчика о заключении на взаимовыгодной и взаимозачетной основе договоров купли-продажи нежилого здания и земельного участка в счет гашения дебиторской задолженности супруга истца – ИП ФИО3; истцом собственноручно указана общая цена обеих сделок – 2 856 320,93 руб., что превышает размер фактической задолженности ИП ФИО3; исходя из условий соглашения о переводе долга от 18.11.2008 ответчик будучи кредитором не должен и не обязан ни в силу договора, ни в силу закона производить какие-либо выплаты новому должнику – истцу по делу.

Гр. ФИО2 представил отзыв на иск, в котором сообщает следующее: с иском не согласен, поскольку оспариваемая сделка совершена на основании заявления истца в соответствии с условиями соглашения о переводе долга, об изменении порядка исполнения договора и зачете встречных требований от 18.11.2008 между истцом, ответчиком и ФИО3; на основании данных документов оплата истцу за переданный участок не предусматривалась, так как было заключено соглашение о переводе долга, из содержания которого следует, что земельный участок переходит в собственность ЗАО «Паритет-Красноярск» путем зачета задолженности ИП ФИО3 перед обществом; данный земельный участок был приобретен 12.12.2008 у ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между ЗАО «Паритет-Красноярск» (поставщик) и ИП ФИО3 (покупатель) был заключен договор поставки продукции (товаров) народного потребления № 1019 от 02.05.2007, по условиям которого общество принято на себя обязательства поставлять предпринимателю товар, а предприниматель принимать и оплачивать товар (пункт 1.1 договора).

Пунктом 6.1 договора предусмотрены сроки оплаты товара.

Договор действует до 31.12.2008 (пункт 9.1 договора).

29.10.2008 ЗАО «Паритет- Красноярск» направило письмо ИП ФИО3 в котором сообщило о наличии с его стороны задолженности за поставленный товар в сумме 1 962 990,27 руб. и просило произвести оплату данной задолженности в течение 5 календарных дней со дня получения письма.

В материалы дела ответчиком представлен подписанный ЗАО «Паритет-Красноярск» и ИП ФИО3 акт сверки расчетов, в котором указаны документы об отгрузке товара ответчиком предпринимателю и отражено наличие задолженности предпринимателя перед ответчиком в сумме 1 962 990,27 руб. В акте также отражено, что по состоянию на 14.11.2008 размер пени составляет 893 330,66 руб., всего в сумме 2 856 320,93 руб.

17.11.2007 предприниматель ФИО1 (супруга ФИО3) направила в адрес ЗАО «Паритет-Красноярск» заявление-гарантию, в которой просила на взаимовыгодной и зачетной основе, с последующим заключением договора купли-продажи принять в счет гашения дебиторской задолженности супруга – ФИО3 по договору поставки № 1019 от 02.05.2007 в размере 2 856 320,93 руб. принадлежащее ей на праве собственности нежилое здание «Оптхозторг» площадью 1 347.6 кв.м. и земельный участок площадью 5 624 кв.м. под указанным зданием по адресу Красноярский край, Ачинский район, район поста ГИБДД трассы «Байкал» кадастровый номер 24:02:0602001:0007. К письму прилагались копия свидетельства о браке, свидетельства о праве собственности на объекты недвижимого имущества.

По соглашению об уступке права требования от 18.11.2008 ООО ПКФ «Цимус» (цедент) передает ЗАО «Паритет-Красноярск» (цессионарий) право требования к ИП ФИО3 по договору поставки от 10.01.2008 на сумму 1 379 089,32 руб. за поставленный товар и начисленной пени, за что цессионарий уплачивает цеденту в срок до 31.01.2009 1 379 089,32 руб. В договоре перечислены первичные документы, подтверждающие размер уступаемой задолженности.

Между ЗАО «Паритет-Красноярск» (поставщик/кредитор), ИП ФИО3 (покупатель/первоначальный должник) и ИП ФИО1 (3 лицо/посредник) заключено соглашение о переводе долга, об изменении порядка исполнения договора и зачете встречных требований от 18.11.2008, в котором отражено, что ИП ФИО3 допущена дебиторская задолженность по договору поставки № 1019 от 02.05.2007 на сумму 1 962 990,27 руб. долга согласно акта сверки от 14.11.2008, а также к ЗАО «Паритет-Красноярск» по договору цессии перешло право требования к ИП ФИО3 по договору поставки от 10.01.2008 в размере долга и пени в сумме 1 379 089,32 руб., всего на сумму 3 342 079,59 руб. (пункт 1 соглашения).

В пункте 2 соглашения отражено, что ИП ФИО3 в настоящий момент является неплатежеспособным, ввиду чего гашение задолженности последним возможно не неоплаченному товару и начисленной неустойки с письменного гарантийного письма ИП ФИО1 путем передачи в собственность ЗАО «Паритет-Красноярск» недвижимого имущества по договорам купли-продажи.

В пункте 3 соглашения отражено, что предметом платежа является здание «Оптхозторг» площадью 1 347,6 кв.м. и земельный участок площадью 5 264 кв.м. кадастровый номер 24:02:0602001:007 по адресу Красноярский край, Ачинский район, район поста ГИБДД трассы «Байкал», принадлежащие на праве собственности ФИО1 Стоимость объекта в согласованной сторонами цене составляет 3 342 079,59 руб.

Согласно пункту 4 соглашения его стороны определили, что размер согласованной и общей задолженности перед ЗАО «Паритет-Красноярск» и ООО ПКФ «Цимус» в сумме 3 342 079,59 руб. засчитывается в счет покупной цены в порядке зачета, с момента государственной регистрации ЗАО «Паритет-Красноярск» своих имущественных прав на имущество, указанное в пункте 3 соглашения. С данного момента соглашение является надлежащим образом оформленным и подписанным доказательством полного отсутствия у ИП ФИО3 какой-либо задолженности перед ЗАО «Паритет-Красноярск» и ООО ПКФ «Цимус» по обязательствам, указанным в пункте 1 соглашения. Взаиморасчеты между собой ИП ФИО3 и ИП ФИО1 разрешают самостоятельно.

Стороны определили, что после заключения договора купли-продажи недвижимого имущества ФИО3 и ФИО1 приобретают преимущественное право выкупа указанного в пункте 3 соглашения недвижимого имущества, а также право аренды указанного имущества по договорной цене с правом передачи в субаренду (пункт 5 соглашения).

Согласно пункта 6 соглашения до заключения соответствующего договора купли-продажи недвижимого имущества по зачетной схеме ФИО3 и ФИО1 передают ЗАО «Паритет-Красноярск» по специальному акту недвижимое имущество вместе с пакетом регистрационных документов в течение 1 дня и стороны заключают соответствующий договор купли-продажи в течение 1 дня со дня подписания данного соглашения.

По договору купли-продажи от 18.11.2008 ФИО1 (продавец) продал, а ЗАО «Паритет-Красноярск» (покупатель) купил земельный участок общей площадью 5 264 кв.м. с кадастровым номером 24:02:0602001:007 по адресу Красноярский край, Ачинский район, район поста ГИБДД трассы «Байкал» за цену 330 508 руб., уплаченных и полученных сторонами полностью в момент подписания данного договора (пункты 1, 3 договора).

В пункте 15 договора отражено, что одновременно отдельным договором отчуждается нежилое здание лит. Б, Б1 на данном земельном участке.

Право собственности ЗАО «Паритет-Красноярск» на земельный участок зарегистрировано в ЕГРП 28.11.2008 согласно свидетельства о регистрации права.

По договору купли-продажи от 18.11.2008 ЗАО «Паритет-Красноярск» приобрело у ИП ФИО1 также здание площадью 1 347,6 кв.м. по указанному адресу за цену 2 522 713 руб.

Право собственности ЗАО «Паритет-Красноярск» на здание зарегистрировано в ЕГРП 28.11.2008 согласно свидетельства о регистрации права.

В дальнейшем земельный участок и здание проданы ЗАО «Паритет-Красноярск» гр. ФИО2 по договорам купли-продажи от 12.12.2008, зарегистрирован переход права собственности к указанному лицу.

Истец просит признать по настоящему иску недействительным договор купли-продажи земельного участка от 18.11.2008 в связи с кабальностью данной сделки (статья 179 ГК Российской Федерации) и притворности (статья 170 ГК Российской Федерации), а также в связи с тем, что ответчик не произвел оплату по договору купли-продажи.

В обоснование исковых требований предприниматель ФИО1 ссылается на следующее:

- ФИО1 в момент заключения договоров купли-продажи земельного участка и здания находилась в крайне тяжелом материальном положении, данные объекты были единственными объектами недвижимого имущества истца, которые не были заложены по договорам залога в обеспечение исполнения кредитных обязательств по кредитным договорам с АК СБ Российской Федерации и ОАО «Банк УОАЛСИБ»;

- для оплаты текущих платежей по кредитным договорам были необходимы наличные денежные средства, ответчиком были предложены крайне невыгодные условия продажи недвижимого имущества; однако для погашения текущей задолженности по кредиту, а также для выплаты заработной платы работникам и продолжения работы ФИО1 и ФИО3 и ООО «ОптХозТорг» было принято решение продать данные объекты по цене, явно заниженной в сравнении с оценочной стоимостью;

- договор купли-продажи земельного участка от 18.11.2008 является притворной сделкой, заключен с целью прикрыть другую сделку – трехстороннее соглашение от 18.11.2008.

Оценив материалы дела, доводы искового заявления и отзывов на исковое заявление, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительная по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как полагает истец, договор купли-продажи земельного участка от 18.11.2008 является недействительным в силу того, что прикрывает другую сделку – трехсторонне соглашение между ЗАО «Паритет-Красноярск», ИП ФИО3 и ИП ФИО1 от 18.11.2008 о переводе долга, об изменении порядка исполнения договора и зачете встречных требований.

В соответствии со статьей 170 ГК Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из статьи 170 ГК Российской Федерации следует, что притворная сделка недействительна в силу порока содержания – одного из элементов сделки. Содержание сделки представляет собой совокупность составляющих сделку условий, необходимых для возникновения гражданских правоотношений.

Притворную сделку также можно отнести к сделкам с пороком воли, поскольку для признания сделки притворной следует установить, что совершая оспариваемую сделку ее стороны имеет ввиду другую сделку, их воля направлена на совершение именно этой последней сделки, т.е. в отношении первой воля отсутствует.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Из представленных в материалы дела документов следует, что в связи с наличием задолженности ИП ФИО3 перед ЗАО «Паритет-Красноярск» по оплате поставленного товара ФИО1 (являющаяся супругом ФИО3) 17.11.2008 предложила ответчику осуществить на взаимовыгодной и взаимозачетной основе сделку по передаче в собственность ЗАО «Паритет-Красноярск» принадлежащего ей недвижимого имущества (в том числе земельного участка) в счет погашения долга ФИО3

С целю юридического оформления данного предложения сторонами заключено соглашение о переводе долга, об изменении порядка исполнения договора и зачете встречных требований от 18.11.2008, по которому ответчик принимает в собственность от истца в качестве платежа за ИП ФИО3 по договору № 1019 от 02.05.2007 и от 10.01.2008 спорный земельный участок и здание на нем.

В данном соглашении отражено, что его последствием его заключения является следующее:

- полная оплата ИП ФИО3 задолженности в сумме 3 342 079,59 руб. по указанным двум договорам поставки перед ЗАО «Паритет-Красноярск»;

- изменение порядка расчетов по данным договорам поставки – с денежной на иную форму – путем передачи вместо денег недвижимого имущества ИП ФИО1 на спорную сумму долга;

- возникновение самостоятельных обязательственных отношений между ИП ФИО3 и ИП ФИО1 по возмещению последней стоимости переданного имущества. В пункте 4 соглашения данными гражданами согласовано, что взаиморасчеты производятся между ними самостоятельно.

Таким образом, в результате заключения соглашения от 18.11.2008 должен произойти переход права собственности на земельный участок от ИП ФИО1 к ЗАО «Паритет-Красноярск».

Несмотря на то, что для перехода права собственности на земельный участок от истца к ответчику достаточно текста самого соглашения от 18.11.2008, его стороны согласовали, что отчуждение земельного участка будет оформлено договором купли-продажи (пункты 5.6 соглашения), что является правом сторон.

Соответственно, поскольку земельный участок передавался по соглашению от 18.11.2008 истцом ответчику в счет оплаты долга ИП ФИО3 перед ЗАО «Паритет-Красноярск», последнее не должно оплачивать истцу какие-либо денежные средства в счет оплаты недвижимого имущества.

Именно в связи с этим обстоятельством в договоре купли-продажи земельного участка от 18.11.2008 и указано, что расчеты между его сторонами произведены полностью в момент подписания договора.

Порядок таких расчетов установлен соглашением от 18.11.2008.

Отсутствие в договоре купли-продажи ссылки на соглашение от 18.11.2008 не свидетельствует о его безвозмездности.

При этом ФИО1 по условиям соглашения отчуждает недвижимое имущество ответчику также не безвозмездно – по условиям пункта 4 договора предусмотрено для ФИО1 произвести с ней расчет за переданное недвижимое имущество в счет оплаты его долга.

Поскольку в тексте соглашения от 18.11.2008 его сторонами предусматривалось заключение в будущем отдельного договора купли-продажи, нет оснований полагать, что договор купли-продажи прикрывает трехстороннее соглашение от 18.11.2008, а у сторон имеется порок воли в отношении договора купли-продажи от 18.11.2008.

Кроме того, соглашение от 18.11.2008 в отличие от договора купли-продажи имеет в составе его участников другое лицо – ИП ФИО3, предваряет договор купли-продажи, регулирует взаиморасчеты истца и третьего лица по оплате задолженности за поставленный товар путем передачи истцом недвижимого имущества, изменяет форму платежа по договорам поставки, определяет вид сделки, по которому произойдет переход права собственности на недвижимое имущества от истца к ответчику – договор купли-продажи.

Признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами. Наличие таких намерений со стороны покупателя – ЗАО «Паритет-Красноярск» не доказано.

Таким образом, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи от 18.11.2008 имеет возмездный характер и не прикрывает другую сделку – трехстороннее соглашение от 18.11.2008.

Не является данная сделка и мнимой, поскольку фактически исполнена ее сторонами, имущество передано ответчику и осуществлена регистрация перехода права собственности.

Другим основанием недействительности договора от 18.11.2008 истец указывает кабальность сделки.

Согласно статье 179 ГК Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух факторов: нахождение лица, совершившего сделку в крайне тяжелых обстоятельствах и совершение сделки на крайне невыгодных условиях. При этом обстоятельства, которые влияют на формирование воли, возникают независимо от другого участника сделки, однако он осознает их наличие и пользуется ими.

Из материалов дела следует, что истец самостоятельно, по собственной инициативе обратился к ЗАО «Паритет-Красноярск» с предложением принять в счет оплаты долга ФИО3 недвижимое имущество и определил его стоимость в размере долга и начисленных пени по договору поставки от 02.05.2007 (отраженном в акте сверки расчетов) – 2 856 320,93 руб.

Фактически же в соглашении от 18.11.2008 размер долга, который оплачивается в форме передачи истцом ответчику недвижимого имущества, указан иной – 3 342 079,59 руб. и включает в себя еще и уступленную ЗАО «Паритет-Красноярск» задолженность и пени в сумме 1 379 089,32 руб. (но без пени по договору от 02.05.2007), т.е. больше, чем в предложении ФИО1

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие что сделка совершена истцом в крайне тяжелых обстоятельствах, которые повлияли на формирование ее воли, а ЗАО «Паритет-Красноярск» был осведомлено об этом и этим воспользовалось.

Обстоятельства, на которые ссылается ФИО1 в иске, не подтверждены документально.

Кроме того, нет данных о том, что оплата долга ИП ФИО3 возможна была только путем передачи истцом в собственность ответчика принадлежащего ей недвижимого имущества. На дату передачи отсутствовало решение суда о взыскании с ИП ФИО3 спорного долга в пользу ответчика, не велось исполнительное производство.

Истец не лишен был права продать спорное имущество иному лицу, в том числе и по большей цене, если таковое возможно и направить вырученные денежные средства на оплату долга третьего лица.

Предприниматель ФИО1 не доказала, что не произвела таких действий по причинам, которые зависят от ЗАО «Паритет-Красноярск».

Согласно статье 486 ГК Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Принцип свободы договора предполагает свободное волеизъявление сторон при определении ими соразмерности имущественных предоставлений. Иными словами, предпринимательская деятельность ведется на свой страх и риск (п. 1 ст. 2 ГК РФ) и предприниматель может заключить договор об отчуждении имущества на условиях, отличающихся от обычно встречающихся на рынке.

Отсутствуют доказательства того, что волеизъявление истца не соответствовало его намерениям в силу умышленных действий ответчика либо иных лиц, связанных с представлением ложной информации, утаиванием достоверных сведений, психическим воздействием, при котором истец имел реально опасаться причинения ему вреда, которые бесспорно свидетельствовали бы о заключении сделки под влиянием угроз или обмана.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу об отказе в иске по заявленным основаниям недействительности.

Государственная пошлина по иску относится на истца согласно правил статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, либо путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев после принятия постановления апелляционной инстанции по существу рассмотрения апелляционной жалобы, либо в течение двух месяцев после истечения срока на обжалование настоящего решения в апелляционной инстанции.

Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

И.В. Шишкина