Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Губанова С.С., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Черствых С.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Степное 2» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 3 779 948 руб. 97 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: до и после перерыва – от ФИО1 - ФИО4, доверенность 45 АА1226306 от 10.12.2020, от ФИО2. - ФИО4, доверенность 45 АА 1222380 от 16.07.2021, от ФИО3 - ФИО4, доверенность 45 АА 1083568 от 17.07.2021, паспорт,

от ответчика: до перерыва - ФИО5, доверенность от 20.01.2021, удостоверение адвоката, Менщикова С.В., доверенность от 11.01.2021, паспорт; после перерыва - ФИО5, доверенность от 20.01.2021, удостоверение адвоката,

установил:

ФИО6 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Степное 2» (далее – ответчик) о взыскании 1 252 310 руб. 00 коп., составляющие действительную стоимость доли истца в уставном капитале ответчика, в связи с его выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Степное 2», а также 108 303 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 21.07.2020 по настоящему делу назначена судебная экспертиза,
проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой экспертизы, оценки и бизнес-планирования» (<...>) ФИО7, ФИО8, ФИО9

Определением Арбитражного суда Курганской области от 15.04.2021 производство по делу №А34-17447/2019 приостановленодо определения правопреемников, участвовавшего по делу в качестве истца ФИО6, умершего 04.12.2020.

Определением от 04.08.2021 производство по делу возобновлено.

Определением от 10.08.2021 (резолютивная часть определения от 06.08.2021) судом произведена замена истца по делу № А34-17447/2019 – ФИО6 на его правопреемников – ФИО1, ФИО3, ФИО2.

Определением от 06.08.2021 судом принято измененное исковое заявление о взыскании с ответчика в пользу истцов 5 652 000 руб. 00 коп., составляющие действительную стоимость доли ФИО6 в уставном капитале ответчика, в связи с его выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Степное 2», а также 1 069 631 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, из которых 1 884 000 руб. 00 коп. основного долга, 356 537 руб. 87 коп. процентов в пользу каждого из истцом с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга.

Определением от 09.09.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение требований, истец просит взыскать с ответчика в пользу истцов 6 721 613 руб. 61 коп., из которых, в пользу ФИО1 - 942 000 руб. 00 коп. основного долга, 178 268 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в пользу ФИО2 – 3 768 000 руб. 00 коп. основного долга, 713 075 руб. 74 коп. – процентов; в пользу ФИО3 – 942 000 руб. 00 коп. основного долга, 178 268 руб. 93 коп. – процентов, с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга.

Определением от 11.10.2021 судом принято уточнения требований, истцы просят взыскать с ответчика 6 703 679 руб. 71 коп., из которых, в пользу ФИО1 - 939 500 руб. 00 коп. основного долга, 177 782 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в пользу ФИО2 – 3 758 000 руб. 00 коп. основного долга, 711 131 руб. 81 коп. – процентов; в пользу ФИО3 – 939 500 руб. 00 коп. основного долга, 177 782 руб. 95 коп. – процентов, с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга.

Представитель ответчика представил отзыв, поддержал ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу, представил уточненное ходатайство, заявил ходатайство об истребовании в отделении регистрации транспортных средств МРЭО ГИБДД УМВД России по Курганской области копии документов, на основании которых в 2019 году ФИО6 зарегистрировал на свое имя автомобиль марки модель LADA 212140/ LADA 4х4, идентификационный номер (VIN) <***>, номер двигателя 212140557454, год выпуска 2014, цвет ярко белый, кузов <***>, указав, что автомобиль до 09.01.2019 принадлежал ООО «Степное 2».

Представитель истцов на исковых требованиях настаивал, возражал против назначения повторной экспертизы по делу, возражал против истребования сведений, поскольку решение и акт приема-передачи транспортного средства находятся в обществе и никем не оспариваются.

Отзыв ответчика приобщен к материалам дела в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство об истребовании сведений в отделении регистрации транспортных средств МРЭО ГИБДД УМВД России по Курганской области, суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства, поскольку обстоятельства передачи автомобиля в счет выплаты стоимости действительной доли ФИО6 сторонами не оспариваются, указанная стоимость автомобиля истцами вычтена из суммы исковых требований.

Судом в судебном заседании 14 декабря 2021 года объявлен перерыв до 17 декабря 2021 года до 10 часов 00 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе с теми же участниками процесса.

Представитель истцов на исковых требованиях настаивал, представил возражения на отзыв, дополнительное соглашение к договору уступки от 08.11.2021, уведомление, возражения на уточненное ходатайство о назначении экспертизы.

Отзыв, дополнительное соглашение, уведомление, возражения ответчика приобщены к материалам дела в порядке статьи 131, 81, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика настаивал на позиции, изложенной ранее, поддержал ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о назначении по делу повторной экспертизы, не усматривает оснований для ее назначения исходя из следующего.

В обоснование назначения повторной экспертизы ответчик ссылается на наличие противоречий в заключении эксперта в части расчета средней заработной платы в РФ, применение экспертом необоснованной средней заработной платы в целом по стране при исчислении внещнеэкономического износа привело к завышению рыночной стоимости актива движимого имущества на сумму 7 млн. руб., что в свою очередь повлияло на определение рыночной стоимости доли ФИО10 в обществе в сторону увеличения на 630 тыс. руб. Кроме того, в заключении экспертов в части определения рыночной стоимости имущества имеются противоречия, а именно не правомерно применены источники ресурса, учитывая применяемую методику ФИО11, поскольку данные Госкомстата взяты из новостного ресурса, аналоги - из интернет ресурса. Также ответчик отмечает, что в экспертном заключении необоснованно определена рыночная стоимость трех объектов сельхозтехники равной цене приобретения, без учета внешнеэкономического износа и коэффициента вторичного рынка. Ответчик не согласен со стоимостью акций ЗАО «Степное», определенной экспертом. По мнению ответчика, эксперт был обязан руководствоваться аудиторским заключением годовой бухгалтерской отчетности общества. Кроме того, ответчик считает, что экспертами в заключении необоснованно увеличен актив на сумму непринятого оценочного обязательства в размере 18 261 000 руб.

Исходя из положений части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 № 73 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По смыслу названных норм права повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной (повторной) экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В рассмотренном случае суд не усмотрел неясности и не усомнился в обоснованности заключения эксперта. Суд не нашел оснований в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проведения еще одной дополнительной (повторной) экспертизы.

В своих пояснениях эксперт указал, что значения заработной платы приняты на основании данных Свердловскстата по Курганской области за 2016 и данных Госкомстата за этот же период в целом. При расчете внешнего экономического износа эксперт руководствовался данными методики «Внешний (экономический) износ имущественных комплексов промышленных предприятий. Методы расчета». В методике имеется оговорка в части применения формулы со значениями средней заработной платы по стране в сравнении со средними показателями по региону и отрасли, если они выпадают за границу выборки, т.е. являются слишком высокими или слишком низкими. Эксперт сделал выборку значений с расчетом средней заработной платы по стране, как показателя, рассчитанного на середину года с использованием функции среднего значения статистической выборки из ряда и построения линии тренда с максимальным значением коэффициента аппроксимации, близкого к 1, т.е. к 100% совпадения.

Ответчик ссылается на противоречия в сведениях стоимости техники, указанных в заключении и размещенных на сайтах, ссылки на которые указаны экспертом. Как пояснил эксперт, аналоги экспертом проанализированы с учетом изменения их стоимости на дату экспертизы. Вместе с тем, доказательств того, что на момент проведения экспертизы на сайтах была размещена указанная информация, ответчик не представил. Доказательств завышения экспертом стоимости техники также не представлено.

Отсутствие НДС в стоимости предложения о продаже объектов обосновано экспертом получением информации в ходе интервьюирования поставщиков, а также данными информации, отраженной в объявлении о продаже техники.

Несогласие ответчика со стоимостью акций ЗАО «Степное», определенной экспертом не подтверждено документально. Доказательств того, что стоимость акций в договорах продажи действительно соответствует рыночной, не представлено. Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства продажи акций и регистрации сделок.

Из текста заключений экспертов следует, что выводы, изложенные в заключении, сделаны на основании исследования имеющихся в материалах дела документов.

Используемый экспертами метод оценки стоимости бизнеса «метод чистых активов» является одним из наиболее распространенных методов, используемых для оценки бизнеса с помощью затратного подхода. Затратный подход определения стоимости акций предусмотрен ФСО №8.

Указания ответчиком на противоречия в части определения обоснованности оценочных обязательств ООО «Степное 2» в силу не исследования документов предприятия не соответствует фактическим обстоятельствам.

Так, в судебном заседании эксперт ФИО9 поясняла, что документы исследовались, но оснований для начисления оценочных обязательств она не усмотрела. Доводы о необоснованности начисления оценочных обязательств изложены в исковом заявлении, подтверждены заключением эксперта.

Вопреки мнению ответчика, обязанность эксперта руководствоваться аудиторским заключением годовой бухгалтерской отчетности Общества не обоснована. То обстоятельство, что ФИО6, будучи участником Общества, не оспаривал начисление резервов, не свидетельствует об их достоверности, не означает, что обоснованность их начисления не подлежит установлению.

Ответчик некорректно сравнивает экспертные заключения, представленные в материалы настоящего дела и дела № А34-11521/2017, указывая на существенное увеличение стоимости 100% доли ООО «Степное 2», поскольку стоимость доли определялась на разные периоды, а так же, не учитывает отдельные показатели, которые исследовались экспертом, приведшие к соответствующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу и не имеет для суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд полагает, что ссылка ответчика на необходимость проведения повторной экспертизы сводится лишь к своему видению механизма проведения экспертизы и результата экспертизы. Несогласие ответчика с заключением не подтверждает его недостоверности или необъективности и не является основанием для назначения повторной экспертизы.

Доказательства несоответствия заключения, составленного по результатам судебной экспертизы, требованиям законодательства, наличия существенных нарушений либо замечаний при его составлении, ответчиком не представлены.

Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Степное 2» 20.03.2007 было зарегистрировано в качестве юридического лица, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) <***>.

ФИО6 являлся участником ООО «Степное 2» с долей 9% уставного капитала, с момента создания данного общества, что подтверждается Уставом Общества.

20.04.2017 ФИО6 подал заявление о выходе из состава участников общества, в котором потребовал осуществить ему выплату действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале ООО «Степное 2» (т. 1 л.д.10).

Решением участников общества «Степное 2» от 09.01.2019 с согласия ФИО6 в счет выплаты действительной стоимости доли ему передано имущество - автомобиль марки модель LADA 212140/ LADA 4х4, идентификационный номер (VIN) <***>, номер двигателя 212140557454, год выпуска 2014, цвет ярко белый, кузов <***> стоимостью 350 000 руб., и денежные средства в сумме 50 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 09.01.2019 автомобиль передан ФИО6 Оплата денежных средств в размере 50 000 руб. произведена 24.01.2019.

Вместе с тем, стоимость действительную доли в размере 9 %, подлежащей выплате, ФИО6 оценил в 1 252 310 руб.

Общество, обязанность по выплате ФИО6 действительной стоимости доли уставного капитала в полном объеме не выполнило, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.3 Устава ООО «Степное 2» Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Поскольку истец подал заявление о выходе из состава участников общества 20.04.2017, доля, ранее принадлежавшая истцу, перешла к обществу и у последнего возникла обязанность по выплате действительной стоимости ФИО6 в соответствии положениями устава общества, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данный факт сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с положениями пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью установления правильности и обоснованности начисления оценочных обязательств, размера действительной рыночной стоимости доли участника, вышедшего из общества, судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой экспертизы и бизнес-планирования» ФИО7, ФИО8, ФИО9

На разрешение экспертизы поставлен следующий вопрос:

- Определить размер действительной рыночной стоимости доли ФИО6 в Уставном капитале ООО «Степное 2» (ИНН <***>, ОГРН <***>), подлежащей выплате в связи с выходом участника ФИО6 из ООО «Степное 2», в размере 9%, с учетом правильности и обоснованности начисления оценочных обязательств, данных бухгалтерской отчетности и рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, по состоянию на 31.12.2016 года?

Согласно заключению экспертов № Э01-03/2021 от 10.03.2021, экспертами определен размер действительной рыночной стоимости доли ФИО6 в Уставном капитале ООО «Степное 2», подлежащей выплате подлежащей выплате в связи с выходом участника ФИО6. из ООО «Степное 2», в размере 9%, с учетом правильности и обоснованности начисления оценочных обязательств, данных бухгалтерской отчетности и рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, по состоянию на 31.12.2016 года в размере 6 052 000 руб. (т. 6 л.д. 78-193).

Согласно Дополнению к заключению экспертов № Э01-03/2021 от 10.03.2021 размер действительной рыночной стоимости доли ФИО6 в Уставном капитале ООО «Степное 2» составил 6 037 000 руб. (т. 7 л.д. 152-153).

04.12.2020 ФИО6 скончался, о чем свидетельствует справка о смерти.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону № 45 АА 1222349, № 45 АА 1222381, № 45 АА 1222350 наследниками ФИО6, умершего 04.12.2020, являются: жена - ФИО2, дочь – ФИО3, сын – ФИО1 (т. 7 л.д. 39-33).

С учетом экспертного заключения, истец уточнил, размер исковых требований в части стоимости действительной доли до 5 637 000 руб., из расчета: 6 037 000 руб. – 400 000 руб. (фактическая выплата).

Определением от 10.08.2021 судом произвести замена истца по делу № А34-17447/2019 – ФИО6 на его правопреемников – ФИО1, ФИО3, ФИО2.

Оспаривая основания для включения в состав наследственной массы прав по требованию выплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Степное 2» в размере 9%, ответчик считает, что на момент смерти 04.12.2020 ФИО6, уже не обладал таковыми, поскольку еще при жизни ФИО6 на основании договора об уступке права требования от 27.11.2020 передал право требования своему сыну.

По мнению ответчика, заявление ФИО1 от 28.06.2021 (т. 7 л.д. 40) является отказом от процессуального правопреемства на основании договора об уступке права требования, но не является основанием для включения в состав наследственной массы прав по требованию выплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Степное 2» в размере 9%.

Ответчик полагает, что ФИО1, ФИО2, ФИО3, как наследники ФИО6 являются ненадлежащими истцами по делу.

Судом установлено, что 27.11.2020 между ФИО6 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор об уступке права требования и о переводе долга, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности по выплате действительной стоимости доли ФИО6 в обществе с ограниченной ответственностью «Степное 2» в полном объеме и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с невыплатой ФИО6 данной задолженности, со следующего должника: общество с ограниченной ответственностью «Степное 2» (ИНН <***>, ОГРН <***>), находящееся по адресу <...> (должник) (пункт 1.1. договора,).

Согласно пункту 1.4 договора право требования цедента переходит к цессионарию в момент подписания договора.

Полагая договор уступки несоответствующим требованиям закона, ООО «Степное 2» обратилось в суд с требованием о признании договора недействительным.

Решением суда от 29.09.2021 в рамках дела №А34-5554/2021 в иске отказано.

ФИО2 и ФИО3 в рамках настоящего дела не заявили о процессуальном правопреемстве на основании договоров об уступке права требования от 08.11.2021.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе в результате универсального правопреемства в правах кредитора (подпункт 1 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В предмет доказывания по иску о взыскании действительной стоимости доли в Обществе входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт выхода участника общества и размер действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Из приведенных выше норм следует, что Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

В любом случае, основанием возникновения правоотношений являлся обязательство выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Наличие договоров уступки права требования не исключает того факта, что ФИО2, ФИО1 и ФИО3 являются наследниками ФИО6

Определением от 10.08.2021 судом в рамках настоящего дела произведена замена истца – ФИО6 на его правопреемников – ФИО1, ФИО3, ФИО2.

Иное толкование ответчиком положений норм материального и процессуального права, не являются основанием для признания перехода прав кредитора от ФИО6 по требованию к ООО «Степное 2» к правопреемникам отсутствующим.

У истцов нет между собой спора по распределению долей в праве требования задолженности.

Принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом (статья 1150 ГК РФ).

Правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела, как указано в п. 4 ст. 256 ГК РФ, устанавливаются семейным законодательством.

В случае смерти одного из супругов пережившему супругу принадлежит доля в праве на общее имущество супругов, равная одной второй, если иной размер доли не был определен брачным договором, совместным завещанием супругов, наследственным договором или решением суда.

Вопреки доводам ответчика, право требования ФИО2, супругой умершего ФИО6, на 2/3 доли от общей суммы задолженности также подтверждается дополнительным соглашением от 15.12.2021 к договору уступки права требования от 08.11.2021, согласно которого ФИО1, уступил ФИО2, право требования 2/3 доли.

Таким образом, доля ФИО2, являющейся супругой умершего ФИО6, составляет 2/3 доли (1/2 + 1/6); доля ФИО1, являющегося сыном ФИО6, составляет 1/6 доли, доля ФИО3, являющейся дочерью ФИО6, составляет 1/6 доли.

Довод ответчика об отсутствии претензий ФИО6 к ООО «Степное 2» по выплате действительной стоимости доли судом не принимается.

Как усматривается из материалов дела, иск инициирован самим ФИО6 и подан в суд 20.12.2019 (т. 1 л.д. 3).

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Однако, согласования размер действительной стоимости доли ФИО6, подлежащий выплате при выходе из общества, доказательств определения стоимости действительной доли в размере 400 000 руб. на момент решения участника общества «Степное 2» о передаче имущества (автомобиля) и денежных средств в счет выплаты, материалы дела не содержат.

Так же, суд принимает позицию истца о необоснованном начислении оценочных обязательств, ввиду следующего.

Обязанность признавать оценочные обязательства, предусмотрена ПБУ 8/2010 (Приказ Минфина России от 13.12.2010 № 167н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы».

Согласно п. 4 раздела II обязательство организации с неопределенной величиной и (или) сроком исполнения может возникнуть:

а) из норм законодательных и иных нормативных правовых актов, судебных решений, договоров;

б) в результате действий организации, которые вследствие установившейся прошлой практики или заявлений организации указывают другим лицам, что организация принимает на себя определенные обязанности, и, как следствие, у таких лиц возникают обоснованные
ожидания, что организация выполнит такие обязанности.

Согласно п. 5 раздела II оценочное обязательство признается в бухгалтерском учете при одновременном соблюдении следующих условий:

а) у организации существует обязанность, явившаяся следствием прошлых событий ее хозяйственной жизни, исполнения которой организация не может избежать. В случае, когда у организации возникают сомнения в наличии такой обязанности, организация признает оценочное обязательство, если в результате анализа всех обстоятельств и условий, включая
мнения экспертов, более вероятно, чем нет, что обязанность существует;

б) уменьшение экономических выгод организации, необходимое для исполнения оценочного обязательства, вероятно;

в) величина оценочного обязательства может быть обоснованно оценена.

Таким образом, Оценочное обязательство — это существующее обязательство организации с неопределенной суммой погашения и (или) неопределенным сроком исполнения. Признание оценочного обязательства (на практике это называют созданием резерва) сопровождается признанием расходов.

Организация должна признавать оценочное обязательство при соблюдении условий, предусмотренных п. 5 ПБУ 8/2010, а не по собственному усмотрению. Главным условием является существование обязанности, явившейся следствием прошлых событий хозяйственной жизни организации, исполнения которой она не может избежать.

Если в отношении возникшего оценочного обязательства одновременно выполняются все три условия (неизбежность исполнения обязанности, вероятность затрат, измеримость величины обязательства в денежном выражении), только в этом случае оценочное обязательство признается в качестве объекта бухгалтерского учета.

Ответчик не представил документов, свидетельствующих о том, что в прошлом допускались просрочки по кредитным обязательствам лицом, за которое дано поручительство Обществом «Степное-2», или просрочки по кредитным обязательствам, обеспеченным залогом, либо в прошлом возникали убытки от снижения урожайности в связи с погодными условиями, причем возникали с такой периодичностью, что данное обязательство с большой долей вероятности наступит в будущем, чем не наступит.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях реализации процессуальных прав и обязанностей по доказыванию, истцом заявлено соответствующего ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Оценивая Экспертное заключение № Э01-03/2021 от 10.03.2021, устные пояснения экспертов, данные ими в судебном заседании, арбитражный суд приходит к выводу о достоверности и допустимости представленного экспертного заключения.

Оснований для недоверия заключению экспертов № Э01-03/2021 от 10.03.2021 судом не установлено, поскольку согласно Закону об экспертной деятельности эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

Экспертное заключение № Э01-03/2021 от 10.03.2021 основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Оценив информацию приведенную в заключении экспертов, в порядке статьи 71, пункта 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не установлено оснований для сомнений в обоснованности заключения экспертов, предупрежденных об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Оснований для критической оценки представленным ООО «Бюро независимой экспертизы, оценки и бизнес-планирования» экспертному заключению № Э01-03/2021 от 10.03.2021, суд не усматривает. Надлежащих доказательств иной действительной стоимости доли ФИО6 ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку ответчик доказательств полной выплаты истцам действительной стоимости доли в размере 9% в уставном капитале суду не представил, исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном истцами размере 5 637 000 руб., в долевом соотношении в пользу ФИО2 3 758 000 руб., ФИО1 939 500 руб., ФИО3 939 500 руб.

Несвоевременное исполнение обязательства по выплате стоимости доли в размере 9% в уставном капитале послужило основанием для предъявления истцом к взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Поскольку заявление о выходе из состава участников общества было подано ФИО6 20.04.2017, то у общества возникла обязанность по выплате ему действительной стоимость ее доли в срок до 30.06.2018. Учитывая положения статьи 193 ГК РФ, проценты в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с 03.07.2018.

Согласно расчету истца, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.07.2018 по 04.08.2021 составляет 1 066 697 руб. 71 коп.

Судом расчет процентов (т. 8 л.д. 34) судом проверен, признан верным.

В силу пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Такое законодательное регулирование позволяет сделать вывод о том, что неустойка, рассчитанная согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, является соразмерной, то есть законодатель установил размер ставки, предусмотренный пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, как минимальный, ниже которого снижение размера неустойки не допускается.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Также в силу пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется судом на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, требование истцов о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности, по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды начисления процентов, заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Согласно платежному поручению № 280 от 09.10.2021 ООО «Степное 2» перечислило на депозитный счет суда денежные средства в размере 150 000 руб. за проведение повторной экспертизы.

Поскольку повторная экспертиза по делу судом не назначалась, денежные средства в размере 150 000 руб. подлежат возврату лицу, их уплатившему.

При подаче искового заявления истцом заявлено ходатайство об освобождении истца по иску от уплаты государственной пошлины за подачу искового заявления, согласно ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, поскольку он является инвалидом первой группы. В обоснование ходатайства истцом представлена справка о наличии у ФИО6 инвалидности (т. 1 л.д. 8).

По правилам подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются истцы - инвалиды I и II группы.

Поскольку при подаче иска государственная пошлина не была уплачена, учитывая размер удовлетворенных исковых требований, государственная пошлина в сумме 56 518 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Степное 2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 3 758 000 руб. основного долга, 711 131 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренными ст.395 ГК РФ за период с 03.07.2018 по 04.08.2021, с продолжением начисления процентов на сумму долга 3 758 000 руб. за период с 05.08.2021 по день фактической оплаты задолженности, по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды начисления процентов.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Степное 2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 939 500 руб. основного долга, 177 782 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренными ст.395 ГК РФ за период с 03.07.2018 по 04.08.2021, с продолжением начисления процентов на сумму долга 939 500 руб. за период с 05.08.2021 по день фактической оплаты задолженности, по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды начисления процентов.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Степное 2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3 939 500 руб. основного долга, 177 782 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренными ст.395 ГК РФ за период с 03.07.2018 по 04.08.2021, с продолжением начисления процентов на сумму долга 939 500 руб. за период с 05.08.2021 по день фактической оплаты задолженности, по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды начисления процентов.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Степное 2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 56 518 руб. 00 коп.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Степное 2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области денежные средства в сумме 150 000 рублей, перечисленные за проведение экспертизы.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

С.С. Губанов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.