Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» (далее –ответчик), ФИО4 об истребовании заверенной копии протокола внеочередного общего собрания участников от 24.01.2014, содержащего решение о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО5 и об избрании директором общества ФИО6.

Определением суда от 21.08.2014 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение предмета исковых требований - истребовать у общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Монолит» заверенной копии протокола внеочередного общего собрания участников общества от 24.02.2014 о прекращении полномочий директора общества ФИО5, избрании директором ФИО6.

Определением суда от 22.08.2014 производство по делу в части исковых требований к ФИО4 прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска к данному ответчику.

В судебном заседании представитель истца заявил об уточнении предмета исковых требовании - просил обязать общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» предоставить ФИО1 заверенную копию протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» от 24.02.2014 о прекращении полномочий директора общества ФИО5, избрании директором ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированного <...>, уточненный исковые требования поддержал.

Уточнение предмета исковых требований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщена копия определения Арбитражного суда Курганской области по делу №А34-3262/2014.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласен по основаниям отзыва на иск, пояснил, что копия протокола внеочередного общего собрания участников общества от 24.02.2014 была направлена истцу заказным письмом с описью вложения 05.03.2014, нарушений порядка направления участникам общества после проведения общего собрания копии протокола, предусмотренного пунктом 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ответчиком не допущено. С заявлением о выдаче повторной копии протокола общего собрания истец к ответчику не обращался, оплату за изготовление копии протокола не произвел.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 18.11.2009, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***> (л.д.11).

Участниками общества являются гражданин ФИО1 (76%) и юридическое лицо PANDORA PRODUCTION LTD (24%) (выписка из ЕГРЮЛ от 31.03.2014, л.д.11-27).

Как указывает истец и не оспаривается представителем ответчика, 24.02.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников общества «Торговый Дом «Монолит».

Ссылаясь на то, что ответчик не направил копию протокола внеочередного общего собрания участников общества от 24.02.2014, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 стать и 50 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, перечисленные в названной норме прав, в том числе, протоколы общих собраний участников общества, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 6 статьи 37 «Об Обществах с ограниченной ответственностью» протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления, а по требованию участников общества им выдаются выписки из протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 10 Устава общества «Торговый Дом «Монолит» предусмотрено, что протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требования участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества (л.д.28-43).

Из изложенного следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 37, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец как участник общества «Торговый Дом «Монолит» вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество «Торговый Дом «Монолит» обязано предоставлять истцу любые документы по деятельности общества по требованию истца.

Доводы ответчика о том, что истец не обращался с заявлением о предоставлении ему копии протокола внеочередного общего собрания участников общества от 24.02.2014 судом отклоняется, поскольку в данном случае исковое заявление участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации (пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Ответчиком доказательств предоставления истцу заверенной копии протокола внеочередного общего собрания участников общества от 24.02.2014 не представлено.

Ссылка ответчика на то, что в соответствии с порядком, предусмотренным пунктом 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцу 05.03.2014 была направлена заказным письмом с описью вложения копия протокола внеочередного общего собрания участников общества от 24.02.2014, также не может быть принята судом во внимание.

Как предусмотрено абзацем 3 пункта 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Ответчиком в материалы дела представлены опись вложения и квитанция от 05.03.2014 о направлении истцу протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Монолит» от 24.02.2014 по адресу регистрации истца (л.д.101), а также опись вложения и квитанция от 05.03.2014 о направлении указанного протокола по адресу нахождения представителя истца – ФИО6 (л.д.102).

Вместе с тем, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено освобождение общества от обязанности предоставить участникам общества копии протоколов общих собраний в случае, если такие протоколы уже были направлены обществом в порядке, предусмотренном абзацем 3 пункта 6 статьи 37 названного закона.

Кроме того, доказательств получения истцом копии протокола внеочередного общего собрания участников общества от 24.02.2014, направленной ему обществом 05.03.2014 в материалах дела не имеется.

Согласно сведениям, размещенным на сайте ФГУП «Почта России» (л.д.128, 129), вышеуказанные заказные письма были возвращены отправителю 11.04.2014 и 17.04.2014 в связи с истечением срока хранения.

Порядок доставки почтовых отправлений установлен Порядком приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденным приказом федерального государственного унитарного предприятия «Почта России» от 17.05.2012 N 114-п (далее - Порядок).

Согласно пункту 20.15 Порядка хранение регистрируемых почтовых отправлений осуществляется в отделении почтовой связи в течение месяца. При неявке адресатов за почтовым отправлением в течение 5 рабочих дней после доставки первичных извещений им доставляются и вручаются под расписку вторичные извещения. На оборотной стороне почтового отправления или сопроводительного адреса к посылке делается отметка о дате и времени выписки вторичного извещения, которая подписывается почтовым работником.

Поскольку почтовые конверты, в которых были направлены истцу, протокол внеочередного общего собрания от 24.02.2014, суду не представлены, невозможно сделать вывод о соблюдении органами связи порядка вручения почтовых отправлений и соответственно добросовестности поведения истца, не получившего копию протокола внеочередного общего собрания от 24.02.2014.

Доводы ответчика о том, что копия протокола может быть выдана истцу только после оплаты расходов на ее изготовление, необоснованны. Как указано в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144, общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Устав общества «Торговый Дом «Монолит» не содержит положений о предварительной оплате участниками копий документов Общества.

Оценив представленные доказательства в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что на момент принятия судебного решения не представлены доказательства предоставления ответчиком истцу заверенной копии протокола внеочередного общего собрания участников общества от 24.02.2014, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Суд полагает разумным следующий срок для исполнения удовлетворенных требований - в течение 3 дней с даты вступления в законную силу настоящего решения.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в течение трех дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО1 заверенную копию протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» от 24.02.2014 о прекращении полномочий директора общества ФИО5, избрании директором ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированного <...>.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

О.В. Радаева