Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>) (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница "Москва" (ОГРН <***>; ИНН <***>) (далее – ответчик) о признании сделки недействительной.

Определением от 25.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество "Гостиница "Москва" (ОГРН <***>; ИНН <***>).

В исковом заявлении истец по существу иска указал следующее: индивидуальный предприниматель ФИО1 являлся собственником обыкновенных именных акций ЗАО «Гостиница «Москва» (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО «Гостиница «Москва» по состоянию на 22.08.2011. 11.11.2011 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (продавец) и ООО «Гостиница «Москва» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя обыкновенные именные акции ЗАО «Гостиница «Москва» (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук. Пунктом 2.1 договора предусмотрена обязанность ответчика произвести оплату цены передаваемых акций. Однако ответчик не оплатил истцу цену продаваемых акций. Договор купли-продажи акций от 11.11.2011 не был направлен на возникновение вышеуказанных правовых последствий заключения договора купли-продажи. Данный договор прикрывал иную волю его участников, направленную на получение ответчиком имущества без соразмерного встречного предоставления, т.е. безвозмездно, что соответствует признакам договора дарения. Истец на момент заключения договора обладал статусом индивидуального предпринимателя, в связи с чем, договор купли-продажи акций от 11.11.2011 противоречит требованиям ст. 575 ГК РФ, он в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой. Истец просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 11.11.2011, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ООО «Гостиница «Москва» в отношении обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Гостиница «Москва» (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук.

Определением от 18.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, допущен ФИО2.

Определением от 18.02.2013 судом принято изменение предмета иска, а именно: истец просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 11.11.2011, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ООО «Гостиница «Москва» в отношении обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Гостиница «Москва» (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук, как притворную сделку; признать недействительным (ничтожным) договор дарения акций от 11.11.2011, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ООО «Гостиница «Москва» в отношении обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Гостиница «Москва» (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук.

Представитель истца в судебном заседании 18.04.2013 заявленные требования (с учетом принятого судом изменения иска) поддержал.

Представитель ответчика исковые требования признал (отзыв – л.д.32); представил возражения на отзыв третьего лица (приобщены судом к материалам дела в силу статей 66,67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель третьего лица (ЗАО "Гостиница "Москва") поддержал позицию истца.

Представитель третьего лица (ФИО2) с иском не согласен по следующим основаниям. ФИО1 при подписании оспариваемого договора купли-продажи действовал как физическое лицо, а не как предприниматель, что подтверждается отзывами по делам №А34-6578/2012 и №А34-6579/2012; не доказана притворность сделки; полагает, что суд не вправе принимать признание иска ответчиком, поскольку при признании сделки недействительной для ЗАО «Гостиница «МОСКВА» наступают негативные последствия в виде утраты права на применение общей системы налогообложения вместо уплаты налогов по упрощенной системе налогообложения (отзыв – л.д. 53-55). Представил дополнительные возражения на исковые требования, в которых изложено мнение о нарушении прав и законных интересов акционеров ЗАО «Гостиница «МОСКВА»; указал, что в случае удовлетворения иска будет поставлено под сомнение легитимность формирования Совета директоров, ревизионной комиссии ЗАО «Гостиница «Москва» на годовом очередном собрании акционеров, состоявшимся 19.06.2012 (возражения и приложенные к ним документы приобщены судом к материалам дела в силу статей 66,67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В предварительном судебном заседании представитель истца пояснил, что сторонами достигнуто соглашения о фактических обстоятельствах дела, а именно:

- 11.11.2011 между ИП ФИО1 (продавец) и ООО «Гостиница «Москва» (покупатель) подписан договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого истец обязался передать в собственность ответчика обыкновенные именные акции ЗАО «Гостиница «Москва» (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук, а ответчик обязался уплатить истцу сумму денежных средств в размере 8 200 рублей;

- 18.11.2011 в реестр акционеров ЗАО «Гостиница «Москва» внесена запись о переходе от истца к ответчику права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО «Гостиница «Москва» (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук;

- ответчик не оплатил истцу цену вышеуказанных акций. Расписка истца в договоре купли-продажи акций от 11.11.2011 о получении истцом суммы денежных средств в размере 8 200 рублей не соответствует действительности;

- обыкновенные именные акции ЗАО «Гостиница «Москва» (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук были переданы истцом в собственность ответчика безвозмездно;

- договор купли-продажи акций от 11.11.2011 был совершен сторонами с целью прикрыть другую сделку, а именно, договор дарения от 11.11.2011, заключенный между сторонами в отношении обыкновенных именных акций ЗАО «Гостиница «Москва» (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук;

- сделка от 11.11.2011 по отчуждению обыкновенных именных акций ЗАО «Гостиница «Москва» (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук совершена сторонами в рамках осуществления предпринимательской деятельности.

В судебном заседании 18.04.2013 представитель истца в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настаивал перечисленные обстоятельства занести в протокол судебного заседания.

Представитель ответчика подтвердил признание обстоятельств, указанных в соглашении сторон о фактических обстоятельствах дела.

Представитель третьего лица (ФИО2) возразил против удовлетворения указанного заявления.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 22.04.2013 до 09.00. После перерыва судебное заседание продолжено 22.04.2013 в 09.00.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении иска в части, а именно: признать недействительной (ничтожной) сделку дарения акций от 11.11.2011, совершенную между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ООО «Гостиница «Москва» в отношении обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Гостиница «Москва» (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук.

Судом принято уточнение предмета иска в части (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представители ответчика и третьих лиц настаивали на ранее изложенных позициях. По ходатайству представителя третьего лица (ФИО2) судом к материалам дела приобщен протокол внеочередного собрания акционеров от 10.01.2013, бюллетень для голосования, справку из реестра на 30.01.2012 (статьи 66,67, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Достигнутое участниками настоящего спора соглашение по фактическим обстоятельствам дела занесено судом в порядке части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в протокол судебного заседания (приложение к протоколу от 18.04.2013-22.04.2013) и удостоверено подписями сторон.

Суд, рассмотрев доводы иска, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и исследовав имеющиеся доказательства, приходит к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Из материалов дела следует, что между ФИО1 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Гостиница «Москва» (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций от 11.11.2011 (л.д.9), по условиям которого продавец передать в собственность, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные акции ЗАО «Гостиница «Москва» в количестве 82 штуки по цене 100 руб. за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-04-45142-D, номинальной стоимостью одной акции - 5750 руб.

Общая стоимость переданных акций по договору составила 8 200 руб. (пункт 1.1 договора).

В реестре акционеров ЗАО «Гостиница «Москва» внесена запись о переходе к ООО «Гостиница «Москва» права собственности на указанные акции (выписка из реестра именных ценных бумаг ЗАО «Гостиница «Москва» на 22.08.2011 – л.д.10).

Согласно договору купли-продажи акций от 11.11.2011 покупатель стоимость акций оплатил полностью (раздел договора – расписка).

Полагая, что договор купли-продажи акций является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, заключение которого между юридическими лицами запрещено в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны. Намерения одной стороны на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложена в Постановлении от 02.08.2005 N 2601/05).

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию ее притворности истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями.

С учетом изложенного применительно к доводам истца и существу рассматриваемых правоотношений истцу следует доказать, что, оформляя договор купли продажи имущества, стороны имели намерения на создание других правовых последствий, предусмотренных иным гражданско-правовым договором.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу указанной нормы права сделка купли-продажи имущества между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая имущество, предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление в виде оплаты этого имущества по согласованной цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При этом, дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано выше, общая стоимость переданных акций по договору составила 8 200 руб.

Из содержания договора купли-продажи акций от 11.11.2011 следует, что покупатель стоимость акций в размере 8 200 руб. уплатил полностью.

Однако истец в обоснование иска указал, что оплата акций не произведена, а запись в договоре купли-продажи акций от 11.11.2011 о получении истцом денежных средств в сумме 8 200 руб. не соответствует действительности.

В процессе судебного разбирательства стороны пришли к соглашению о признании в качестве фактов, не подлежащих дальнейшему доказыванию, следующих обстоятельств: ответчик не оплатил истцу цену вышеуказанных акций; расписка истца в договоре купли-продажи акций от 11.11.2011 о получении истцом суммы денежных средств в размере 8 200 рублей не соответствует действительности; обыкновенные именные акции ЗАО «Гостиница «Москва» (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук были переданы истцом в собственность ответчика безвозмездно.

Перечисленные обстоятельства в соответствии со статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются фактами, не подлежащими доказыванию.

Доводы третьего лица (ФИО2) о том, что соглашение по фактическим обстоятельствам, достигнутое между сторонами оспариваемой сделки, противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам и нарушает интересы третьего лица, отклоняется судом как несостоятельные.

В порядке пункта 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Исходя из требований статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

На основании части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания.

Обстоятельств, препятствующих принятию указанных обстоятельств, судом установлено не было. Соглашение сторонами не оспорено, в судебном порядке недействительным не признано. Заявлений о фальсификации доказательств лицами, участвующими в деле заявлено не было.

Возможность признания сторонами в результате достигнутого ими соглашения обстоятельств, предусмотрена частью 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Достигнутое участниками настоящего спора соглашение составлено в письменном виде, занесено в протокол судебного заседания.

Соглашение сторон об обстоятельствах основано на двустороннем волеизъявлении, которым они признают наличие юридических фактов, имеющих значение для дела.

При изложенных обстоятельствах, оценивая представленные доказательства и объяснения представителей лиц, участвующих в деле, в совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу о том, что наличие оплаты по оспариваемому договору купли-продажи акций от 11.11.2011 материалами дела не подтверждено.

Представитель ответчика иск признал в полном объеме (отзыв, подписанный директором ООО «Гостиница «Москва»; полномочия директора подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.02.2013 – л.д.32-37).

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Согласно пункту 5 указанной статьи арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств. В мотивировочной части решения в случае признания иска ответчиком согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

Поскольку признание ответчиком иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, суд считает возможным принять признание иска ответчиком.

Доводы третьего лица (ФИО2) о том, что признание иска нарушает права ФИО2 и других акционеров ЗАО «Гостиница «Москва» подлежат отклонению, поскольку в материалах дела отсутствуют соответствующие доказательства, подтверждающие указанные доводы третьего лица.

Сами по себе ссылки ФИО2 на то, что в ЗАО «Гостиница «Москва» длительное время происходит корпоративный конфликт, его (ФИО2) сомнения в легитимности проведения собрания акционеров ЗАО «Гостиница «Москва» от 19.06.2012, возможная утрата права на применение общей системы налогообложения вместо уплаты налогов по упрощенной системе налогообложения, не могут быть приняты во внимание судом в обоснование необходимости применения судом положений части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что хотя в тексте спорного договора содержится указание на то, что оплата по сделке произведена, однако наличие оплаты по оспариваемому договору купли-продажи не подтверждено, следовательно, воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки - договора купли-продажи, а на совершение прикрываемой сделки - договора дарения.

Поскольку дарение между коммерческими организациями прямо запрещено положениями статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемая сделка (договор купли-продажи акций от 11.11.2011) является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Прикрываемая сделка дарения, в свою очередь, ничтожна на основании статей 575,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы третьего лица (ФИО2) о том, что ФИО1 при подписании оспариваемого договора купли-продажи действовал как физическое лицо, а не как предприниматель, опровергаются материалами дела (дополнительное соглашение от 15.11.2011 к договору купли-продажи акций от 11.11.2011, выписка из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей от 21.01.2013 №23028- л.д.11-16,30).

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом при подаче настоящего иска была уплачена государственная пошлина в размере 4000 руб. (чек-ордер от 24.01.2013 – л.д.8).

В силу подп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений неимущественного характера размер государственной пошлины составляет 4 000 руб.

С учетом того, что истцом заявлено два требования неимущественного характера (судом принято изменение предмета иска), с ответчика в пользу истца подлежат возмещению судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.; с ответчика в доход Федерального бюджета подлежит довзысканию государственная пошлина в размере 4000 руб.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

иск удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) заключенный 11.11.2011 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Гостиница «Москва» договор купли-продажи обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Гостиница «Москва» (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук.

Признать недействительной (ничтожной) заключенную 11.11.2011 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Гостиница «Москва» сделку дарения обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Гостиница «Москва» (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Москва" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Москва" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход Федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области, а также в арбитражный суд кассационной инстанции в Федеральный арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Л.М. Логинова