Гражданский кодекс часть 1

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества и признании недействительной государственной регистрации налоговым органом изменений, внесенных в учредительные документы по составу участников и изменению уставного капитала

при участии в заседании представителей :

от истца: Пака С.Ф. – представителя по доверенности от 18.03.2008,

от ответчика : 1.Звигинцева Дмитрия Алексеевича (паспорт);

2. Демина А.Ф. – представителя по доверенности от 26.03.2008,

3. явки нет (извещен, надлежащим образом, ходатайство),

установил:

Романова Наталья Ивановна, являясь законным представителем своих несовершеннолетних детей Романовой Надежды Владимировны, Романовой Марии Владимировны (далее – истцы), обратились в Арбитражный суд Курганской области с иском к Звигинцеву Дмитрию Алексеевичу (далее – первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды» (далее – второй ответчик), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Курганской области (далее – третий ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды»

- за Романовой Натальей Ивановной в размере 30% уставного капитала, что составляет 3000 рублей от уставного капитала в размере 10000 рублей;

- за Романовой Надеждой Владимировной в размере 15% уставного капитала, что составляет 1500 рублей от уставного капитала в размере 10000 рублей;

- за Романовой Марией Владимировной в размере 15% уставного капитала, что составляет 1500 рублей от уставного капитала в размере 10000 рублей

и признании недействительной государственной регистрации налоговым органом изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды»:

- связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и совершенную 15.06.2007, государственный регистрационный номер записи 2074502015168;

- не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и совершенную 18.06.2007, государственный регистрационный номер записи 2074502015190.

В обоснование исковых требований истец ссылается на несоблюдение ООО «Шадринские минеральные воды» требований статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 27.03.2008 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято дополнение основания исковых требований и уточнение предмета исковых требований, истцом указано: Романова Н.И. в соответствии со свидетельством о браке вступила с наследодателем в брак 22.08.1992. В соответствии со ст. 34 СК РФ и ст. 256 ГК РФ указанная доля относится к общей совместной собственности супругов. В соответствии со ст. 39 СК РФ, ст. 254 ГК РФ при разделе общего имущества и выделе из него доли, доли участников признаются равными. В соответствии со ст. 1150 ГК РФ в состав наследства входит доля умершего супруга, а оставшаяся доля принадлежит пережившему супругу. Исходя из указанных обстоятельств, доли истцов в уставном капитале Общества составляют: доля Романовой Н.И., как пережившего супруга, составляет 1/2 от доли ее умершего мужа, то есть, 30% от уставного капитала Общества. 30% распределяются между наследниками поровну. Изначально в круг наследников входили четыре человека: супруга наследодателя Романова Н.И., его дети Романова М.В. и Романова Н.В. и мать наследодателя Романова В.Н. Каждому из наследников причиталась доля в размере 7,5% от уставного капитала Общества, исходя из следующего расчета 30% / 4 = 7,5%. Мать наследодателя отказалась от причитающейся ей доли в пользу Романовой Н.И. Доля Романовой Н.И. составляет 30% + 7,5% + 7,5% = 45%. Доля каждой из ее дочерей составляет 7,5%.

Истец просит признать право собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды» за следующими лицами, начиная с 11 мая 2007 года: за Романовой Натальей Ивановной признать право собственности на долю в размере 45% уставного капитала, что составляет 4500 рублей от уставного капитала в размере 10000 рублей; за Романовой Надеждой Владимировной признать право собственности на долю в размере 7,5% уставного капитала, что составляет 750 рублей от уставного капитала в размере 10000 рублей; за Романовой Марией Владимировной признать право собственности на долю в размере 7,5% уставного капитала, что составляет 750 рублей от уставного капитала в размере 10000 рублей.

Определением от 22.05.2008 судом применительно к статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение формулировки предмета исковых требований (заявление том 2 л.д.2), истец просит признать за Романовой Натальей Ивановной, как пережившей супругой, право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды» в размере 30% от уставного капитала в размере 10 000 рублей; за Романовой Натальей Ивановной в порядке наследования право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды» в размере 15% от уставного капитала в размере 10 000 рублей; за Романовой Надеждой Владимировной в порядке наследования право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды» в размере 7,5% от уставного капитала в размере 10 000 рублей; за Романовой Марией Владимировной в порядке наследования право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды» в размере 7,5% от уставного капитала в размере 10 000 рублей.

Определением от 10.06.2008 года судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение предмета исковых требований (заявление том 2 л.д.23), истец просит признать: Романову Наталью Ивановну, как пережившую супругу, участницей общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды», имеющего ОГРН 1024501949482, ИНН 4522007100 с долей в размере 30% от уставного капитала в размере 10 000 рублей; Романову Наталью Ивановну, в порядке наследования, участницей общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды», имеющего ОГРН 1024501949482, ИНН 4522007100 с долей в размере 15% от уставного капитала в размере 10 000 рублей; Романову Надежду Владимировну, в порядке наследования, участницей общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды», имеющего ОГРН 1024501949482, ИНН 4522007100 с долей в размере 7,5% от уставного капитала в размере 10 000 рублей; Романову Марию Владимировну, в порядке наследования, участницей общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды», имеющего ОГРН 1024501949482, ИНН 4522007100 с долей в размере 7,5% от уставного капитала в размере 10 000 рублей настаивал, в части остальных исковых требований, изложенных в исковом заявлении от 21.02.2008, оставить без изменения.

Первый ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на иск и пояснениях и возражениях к уточненным исковым требованиям (приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель первого ответчика в судебном заседании пояснил, что истцами не доказан факт оплаты доли в уставном капитале Романовым В.Н. Так как Романов В.Н. не оплатил долю в уставном капитале Общества единственным участником принято решение № 6 о переходе доли Романова В.Н. к Обществу. Переход права на долю участника к обществу означает, что он фактически выбывает из Общества и, следовательно, теряет статус участника со всеми вытекающими последствиями.

Второй ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на иск, представил отзыв на изменение искового заявления (приобщен к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Представитель второго ответчика в судебном заседании пояснил, что доля Романова В.Н. в силу ч.3 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ввиду того, что Романов В.Н. не вносил вклад в уставный капитал, перешла к Обществу, в силу чего решение общего собрания не могло нарушить его права и законные интересы; кроме того, истцами пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям; истцы не являются участниками общества, поскольку у них отсутствует правоподтверждающий документ - свидетельство о праве на наследство.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 20.06.2008 года был объявлен перерыв, о чем вынесено отдельное определение.

Определением от 20.06.2008 года выделены в отдельное производство из дела №А34-692/2008 требования Романовой Натальи Ивановны, Романовой Надежды Владимировны, Романовой Марии Владимировны к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Курганской области о признании недействительной государственной регистрации налоговым органом изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды»:

связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и совершенную 15.06.2007, государственный регистрационный номер записи 2074502015168; не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и совершенную 18.06.2007, государственный регистрационный номер записи 2074502015190.

После перерыва судебное заседание продолжено 27.06.2008 года. В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о принятии судом уточнения предмета исковых требований (ходатайство занесено в протокол от 27.06.2008 года), истец просит признать право на долю в уставном капитале ООО «Шадринские минеральные воды» за Романовой Натальей Ивановной в размере 45%; признать право на долю в уставном капитале ООО «Шадринские минеральные воды» за Романовой Надеждой Владимировной в размере 7,5%; признать право на долю в уставном капитале ООО «Шадринские минеральные воды» за Романовой Марией Владимировной в размере 7,5%.

Уточнение формулировки предмета исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Право представителя на совершение указанного действия содержится в доверенности от 18.03.2008 года (том 1 л.д.50).

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования рассмотрены судом с учетом уточнения предмета исковых требований, заявленного 27.06.2007 года представителем истца в судебном заседании.

Представитель ответчика ОАО «Шадринские минеральные воды» в судебном заседании 27.06.20078 года иск отклонил в полном объеме.

Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определив какие обстоятельства, имеют существенное значение для дела, суд решил иск подлежит частичному удовлетворению.

Судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для дела: общество с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды» создано в 2001 году учредителями Звигинцевым Дмитрием Александровичем и Романовым Владимиром Николаевичем (учредительный договор от 29.01.2001 года (том 1 л.д.28-31), устав утвержден на общем собрании учредителей 29.01.2001 года (том 1 л.д.32-41).

На момент регистрации общества стоимость доли Романова Владимира Николаевича составляла 6000 рублей, что соответствует 60% уставного капитала.

В материалы дела представлен протокол общего собрания № 4 от 07.05.2007 года (том 1 л.д.96), которым оформлены следующие решения общего собрания: избрать председателем общего собрания участников общества Звигинцева Д.А.; увеличить уставный капитал общества на основании заявления, поданного участником общества Звигинцевым Д.А., о внесении имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал; оценить имущество, вносимое в качестве дополнительного вклада в уставный капитал в сумме 20000 рублей; утвердить акт приема - передачи имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал; определить размер и номинальную стоимость долей участников общества следующим образом: Звигинцев Д.А.-80% уставного капитала, номинальная стоимость которой составляет 24000 рублей. Романов В.Н. -20% уставного капитала, номинальная стоимость которой составляет 6000 рублей; внести изменения в учредительные документы общества согласно разработанных приложений № 1,2 к настоящему протоколу; зарегистрировать изменения в учредительные документы в МИ ФНС России № 1 по Курганской области; возложить ответственность за регистрацию изменений в учредительные документы на директора общества Кравченко Н.В.

Участник общества Романов Владимир Николаевич умер 11.05.2007 года, что подтверждается свидетельством о смерти от 14.05.2007 года (том 2 л.д.11), выдано отделом записи актов гражданского состояния Ленинского района г. Екатеринбурга.

Согласно свидетельству о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц (том 1 л.д.111) 15.06.2007 года МИ ФНС России № 1 по Курганской области в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. Согласно учредительному договору в редакции, утвержденной решением общего собрания от 07.05.2007 года, размер доли Романова В.Н. составляет 20% от уставного капитала (6000 рублей), размер доли Звигинцева Д.А. составляет 80% (24000 рублей).

Согласно статье 218 Гражданского кодекса РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

Родство истцов с умершим подтверждается представленными в материалы дела документами (свидетельство о рождении (том 1 л.д.13-15), паспорт гражданина Российской Федерации (том 1 л.д.16-17) свидетельство о заключении брака (том 2 л.д.10).

Следовательно, право на наследство у истцов существует в силу закона, что подтверждено материалами наследственного дела, истребованного судом (определение от 10.06.2008 года (том 2 л.д.67) и представленного в материалы дела нотариусом Исаковой Тамарой Ивановной, а также справкой N 01-19-81/81/07 от 20.02.2008 года (том 1 л.д.12).

Согласно пункту 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

В материалах наследственного дела имеется заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону (приобщено к материалам дела), которое было подано Романовой Натальей Ивановной 28 мая 2007 года.

Согласно части 1 статьи 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

Согласно статьям 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Принятию наследства закон придал обратную силу. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. При этом если наследник не произвел государственной регистрации перешедшего к нему права, это не порочит юридической силы состоявшегося правопреемства - самого перехода к наследнику прав на имущество со дня открытия наследства.

Следовательно, обстоятельством, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения спора о признании права на долю является факт обращения Романовой Натальи Ивановны в нотариальную контору с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство (в том числе и доли в уставном капитале ООО «Шадринские минеральные воды).

Выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом. Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.

Свидетельство о праве на наследство удостоверяет именно юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни.

Поэтому правообразующее (правопрекращающее и правоизменяющее) значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

Согласно абзацу первому пункта 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель, то есть наследники, к которым перешла доля общества, становятся участниками общества (в случае дачи согласия других участников общества, если дача согласия предусмотрена уставом).

Никакого специального акта о принятии наследника в число участников общества не требуется. Переход по наследству долей в уставном капитале не может быть каким-либо образом ограничен учредительными документами.

Учитывая положения перечисленных норм законодательства, суд приходит к выводу о том, что все права умершего Романова В.Н., основанные на факте владения им долей, перешли к его наследникам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

Одним из способов защиты гражданских прав, указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание права.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Истцами фактически заявлен спор о признании права на долю в уставном капитале, поскольку у них отсутствует иная возможность подтвердить свое право на долю в размере 60 %, которая принадлежала умершему Романову В.Н. Суд приходит к выводу о соответствии заявленных требований способам защиты гражданских прав, установленных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом указано, и первоначально не оспаривалось ответчиками, сущность спора между сторонами заключается в следующем: истец считает, что после смерти наследодателя по наследству к наследникам перешла доля в уставном капитале ООО «Шадринские минеральные воды» в размере 60%, размер которой был определен до принятия 7.05.2007 года участниками общества решения, оформленного протоколом № 4.

Следовательно, по существу притязания истцов сводятся к оспариванию прав на долю иного участника (Звигинцева Д.А.) путем признания права за ними.

С учетом изложенного, суд считает, что права истцов нарушены Звигинцевым Д.А. (ответчик), а не ООО «Шадринские минеральные воды», исходя из предмета и основания заявленных исковых требований (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «Шадринские минеральные воды» не имеет притязаний на размеры долей учредителей, в связи с чем суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований к ООО «Шадринские минеральные воды» (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требования, предъявленные к Звигинцеву Д.А., суд считает обоснованными и законными.

Ссылаясь на ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 24 Постановления Пленума ВС Российской Федерации и ВАС Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, истец считает, решения общего собрания, оформленные протоколом № 4 от 07.05.2007 года, приняты в отсутствие кворума, что является существенным нарушением закона; решения общего собрания, приняты 07.05.2007 года, являются недействительными независимо от того, было ли предъявлено отдельное требование о признании указанных решений недействительным или нет.

У суда не имеется оснований для отклонения приведенных истцом доводов в обоснование своих исковых требований и принятия доводов ответчиков, о том, что фактически истец обжалует решение общего собрания, при этом истцом пропущен двухмесячный срок на обжалование решения общего собрания, предусмотренный ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС Российской Федерации N 90/ 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда лица, участвующие в деле, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет.

Предметом иска в данном случае является требование о признании права на долю в уставном капитале общества. В опровержение позиции истца о наличии права на долю в размере 60% ответчики ссылаются на решение общего собрания от 7.05.2007 года.

Следовательно, обстоятельства того, что имеет ли юридическую силу решение общего собрания, должны исследоваться и получить соответствующую правовую оценку в общем порядке наряду с иными обстоятельствами спора в качестве обычного юридического факта; в силу норм Гражданского кодекса они не требуют обязательного самостоятельного рассмотрения и подтверждения отдельным судебным актом.

Судом установлено, что решение общего собрания от 07.05.2007 года, оформленное протоколом № 4 от 07.05.2007 года, принято с существенными нарушениями закона, в связи с чем, исходит из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, что оно не было оспорено кем-либо из участников общества.

К указанным выводам суд пришел ввиду следующих установленных обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона орган или лица, созывающие собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Иной способ уведомления уставом Общества не предусмотрен.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 07.05.2007 указано, на собрании присутствуют участники Романов В.Н. и Звигинцев Д.А.

Истцы оспаривают факт проведения собрания и участия в собрании Романова В.Н.

Доказательств соблюдения процедуры созыва собрания лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 37 Закона перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Незарегистрировавшийся участник общества не вправе принимать участие в голосовании.

Следовательно, состав прибывших для участия в общем собрании участников Общества определяется посредством их регистрации в порядке, установленном Законом и уставом Общества.

Закон не обязывает изготавливать отдельный документ при регистрации прибывших на собрание участников Общества, равно как и подписывать протокол собрания всеми его участниками. В то же время регистрация прибывшего на собрание участника Общества подразумевает его волеизъявление на участие в голосовании по вопросам повестки дня. Наличие такого волеизъявления участника должно быть зафиксировано его подписью либо в листе регистрации (журнале), либо во вводной части протокола собрания.

Протокол № 4 от 07.05.2007 года спорного общего собрания не является доказательством, подтверждающим регистрацию участников и наличие у них права на участие в голосовании, поскольку время начала и окончания регистрации прибывших участников Общества не указано, иных документов, подтверждающих проведение такой регистрации, в материалах дела не имеется.

Протокол № 4 от 07.05.2007 года подписан председателем общего собрания Звигинцевым Д.А., одновременно являющимся участником общества и применительно к данному спору лицом, нарушающим права истцов, тогда как согласно пункту 12.5 Устава протокол должен быть подписан председателем собрания и секретарем.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу как о недоказанности ответчиками участия Романова В.Н. 07.05.2007 в собрании, так и наличия у него права при отсутствии доказательств его регистрации принимать участие в голосовании.

При таких обстоятельствах суд считает, что решения общего собрания, принятые 07.05.2007 года не соответствуют пункту 8 статьи 37 и пункту 2 статьи 19 Закона и не имеют юридической силы.

Отклоняются судом доводы ответчиков о том, что поскольку Романов Владимир Николаевич оплату своей доли в уставном капитале общества не произвел, а денежные средства в счет ее оплаты внесены Звигинцевым Дмитрием Алексеевичем (квитанции к приходному кассовому ордеру (том 1 л.д.142) от 17.06.2001 года и от 21.02.2001 года), и на этом основании общество приняло решение от 22.05.2008 года о переходе доли Романова В.Н. к обществу, истцам в признании их как наследников Романова В.Н. участниками общества с долей в указанном ими размере должно быть отказано.

В соответствии со ст. ст. 9, 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью обязан вносить вклад в уставный капитал общества в порядке и в сроки, установленные законом и учредительными документами общества.

Согласно ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" невыполнение требования об оплате доли влечет ее погашение, что исключает возникновение у участника общества, не оплатившего долю, возникновение права собственности на нее и, соответственно, возможность перехода этой доли к наследникам этого участника. При этом невыполнение обществом требований данной нормы права о погашении неоплаченной доли и уменьшении уставного капитала общества не влечет сохранения за участником общества прав в отношении неоплаченной доли.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Ответчиками не оспаривалось, и доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что согласно бухгалтерским балансам с 2002 по 2008 год уставный капитал общества сформирован полностью, сведения о задолженности кого-либо из участников общества по взносам в уставный капитал отсутствуют.

Поскольку уставный капитал ООО «Шадринские минеральные воды» полностью сформирован (оплачен) в полном объеме, то отсутствуют не полностью оплаченные (неоплаченные) доли, следовательно, никакие доли по вышеуказанному основанию не поступают в распоряжение общества и, соответственно, никто из учредителей не теряет своего статуса.

Кроме того, квитанции к приходному кассовому ордеру (том 2 л.д.142) при отсутствии иных письменных доказательств, а также в связи с тем, что Романов В.Н. умер, не могут быть приняты судом в качестве единственных, достоверных доказательств, подтверждающих, что оплата доли Романовым В.Н. не произведена. В случае неоплаты уставного капитала в принципе было бы невозможным производить его увеличение и действия по регистрации изменений в учредительные документы (устав, учредительный договор), что имеет место быть.

Утверждение ответчика о том, что несовершеннолетние дети Романовой Н.И. не могут являться участниками общества, противоречит ст. ст. 1141, 1142 ГК РФ, ст. 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 28 ГК РФ.

Исходя из изложенных судом обстоятельств, истцами представлены доказательства, подтверждающие необходимость признания права на доли за Романовой Натальей Ивановной (жена умершего), как пережившей супруге, Романовой Марии Владимировне и Романовой Надежде (несовершеннолетние дети) в связи с оспариванием участником общества (Звигинцевым Д.А.) прав на доли за наследниками в указываемых ими размерах, а также учитывая, что материалами дела подтверждается факт наследования истцами доли в уставном капитале, принадлежащей Романову В.Н., суд считает требования истцов законными и подлежащим удовлетворению.

Расчет долей истцов (расчет изложен в заявлении об изменении исковых требований (том 1 л.д.65) в уставном капитале общества признается правильным: у Романовой Н.И. 45% доли в уставном капитале (30% +7,5%+7,5% =45%) у Романовой М.В. и Романовой Н.В. по 7,5% у каждой, ответчиками контррасчета к расчету истца не представлено.

Статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицам, участвующим в деле, предоставлено право обратиться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства. При этом заявитель должен указать, в чем именно выражена фальсификация документа (подделка подписи уполномоченного лица, изменение содержания документа и так далее).

В силу п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ при наличии заявления о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, при наличии возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В связи с отказом по основанию п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ ответчика об исключении доказательства, обоснованность заявление о фальсификации протокола общего собрания № 4 от 07.05.2007 года проверена посредством исследования данного доказательств в порядке, определенном ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, результат рассмотрения заявления отражен в протоколе судебного заседания.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 2100 рублей за рассмотрение искового заявления, что подтверждается квитанцией (л.д.8).

Если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединены несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Кодекса оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование (пункт 16 Информационного письма президиума ВАС Российской Федерации от 13.03.2007 г. № 117), что составит 6000 рублей (2000 рублей x 3).

С учетом выделения судом исковых требований в отдельное производство и тяжелого материального положения ответчика Звигинцева Д.А. (физическое лицо) с него подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2000 руб.

Руководствуясь ст.167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Решил:

иск удовлетворить частично.

Признать за Романовой Натальей Ивановной право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды» размер которого составляет 10000 рублей» в размере 45%.

Признать за Романовой Надеждой Владимировной право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды» размер которого составляет 10000 рублей в размере 7,5%.

Признать за Романовой Марией Владимировной право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды» размер, которого составляет 10000 рублей в размере 7,5%.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды» отказать.

Взыскать с Звигинцева Дмитрия Алексеевича в пользу Романовой Натальи Ивановны 2000 рублей расходы по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия решения (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Курганской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.В.Фролова