Гражданский кодекс часть 1

с использованием средств аудиофиксации, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНКОР-С" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к 1. ФИО1, 2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Курганской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "СИБСТРОЙ" (ОРГН 1094524000340, ИНН <***>)

о признании договора прекратившимся

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: нет явки, ходатайство,

от первого ответчика – 1: ФИО2 – по доверенности № 45 АА 0426483 от 02.06.2014; ФИО3 – по доверенности № 86 АА 1525916 от 25.02.2015

от второго ответчика: явки нет, извещен,

от третьего лица: явки нет, не извещен,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНКОР-С" (далее – истец, ООО "АНКОР-С") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к 1. ФИО1 (далее – первый ответчик, ФИО1), 2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Курганской области (далее – второй ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.04.2012, заключенного между ООО "АНКОР-С" и ФИО1 прекращенным, об обязании ФИО1 возвратить ООО "АНКОР-С" долю в размере 100% уставного капитала ООО "КОМПАНИЯ "СИБСТРОЙ", а также о внесении изменений в реестр юридических лиц сведения об участнике доли в размере 100% ООО "КОМПАНИЯ "СИБСТРОЙ" - ООО "АНКОР-С".

Определением суда от 27.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "СИБСТРОЙ" ( далее третье лицо, ООО "КОМПАНИЯ "СИБСТРОЙ").

В исковом заявлении истец указал, что между истцом и первым ответчиком (ФИО1) 27.04.2012 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания Сибстрой»; в связи с неоднократным нарушением первым ответчиком условий договора, истец 06.06.2013 направил ФИО1 уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке. Указанное уведомление получено ФИО1 18.06.2013, что позволяет считать указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества расторгнутым с 18.06.2013 на основании пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4.3 договора. Поскольку договор является расторгнутым, то у ФИО1 не имеется оснований для удержания доли в уставном капитале ООО «Компания Сибстрой». Указывает, что в случае удовлетворения исковых требований Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Курганской области обязана внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений об участнике ООО «Компания «Сибстрой».

Представитель истца в судебное заседание не явился, в представленном через канцелярию суда 16.06.2015 дополнении к исковому заявлению истец просит суд провести разбирательство по делу без участия представителя. Кроме того, в этом дополнении истец указал, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие передачу истцу транспортного средства ФИО1 Из представленного в материалы дела договора купли-продажи транспортного средства от 19.12.2012 видно, что собственником транспортного средства INFINITI QX56 являлось ООО «Торговый дом «СибЭнергоСтрой», а не ФИО1, что свидетельствует о невозможности выполнения ФИО1 условий пункта 3.4 договора купли-продажи от 27.04.2012. Кроме того, указывает, что никаких зачетов между договором купли-продажи транспортного средства от 19.12.2012 и договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.04.2012 на сумму 3500000 руб. не проводилось и не могло быть проведено, поскольку состав лиц различен.

Первый ответчик в судебном заседании с требованиями истца не согласился по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве (л.д. 43-46), указав, что оснований для удовлетворения требований истца о признании договора прекратившимся и обязании возвратить ему 100% доли в уставном капитале ООО «Компания «Сибстрой» не имеется, на дату 12.10.2012 истец получил в виде денежных средств оплату за товар в размере более половины его стоимости, в связи с чем, с учетом пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, с 12.10.2012 истец утратил право на односторонний отказ от договора по основанию нарушения покупателем сроков внесения очередного платежа; расчет по договору произведен в полном объеме передачей денежных средств и автомобиля.

Относительно доводов, изложенных истцом в дополнении к исковому заявлению от 13.03.2015, первый ответчик представил письменные возражения, пояснив, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.04.2012 истец знал, что необходимый ему автомобиль находится в собственности ООО «Торговый дом «СибЭнергоСтрой» и что ФИО1 является одним из участников данного общества, однако это не послужило препятствием для включения в договор купли-продажи доли условия о передаче данного автомобиля в счет исполнения обязанностей ФИО1 От заключения соглашения о зачете истец уклоняется, по юридическому адресу не находится, почту от ООО «Торговый дом «СибЭнергоСтрой» не получает, в обоснование данного довода представлена копия письма от 06.03.2015 с приложением соглашения о зачете, а также копии почтовой квитанции от 06.03.2015 с описью вложения.

Кроме того, первый ответчик в судебном заседании пояснил, что не поддерживает представленное в судебном заседании 27.01.2015 ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения (ходатайство – л.д.83-85). В названном ходатайстве первый ответчик просил оставить иск без рассмотрения в связи с подписанием иска неуполномоченным лицом, что установлено при рассмотрении дела № А34-7313/2014 ( судебные акты по названному делу– л.д.86-93).

В силу пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Исковое заявление (поступило в суд 21.11.2014) подписано директором ФИО4, в обоснование наличия полномочий которого в материалы дела представлены: Выписка из ЕГРЮЛ в отношении истца по состоянию на 24.12.2014 (л.д.67-70), решение единственного участника ООО «Анкор-С» ФИО5 от 14.11.2014 (л.д.102) о подтверждении полномочий директора ФИО4, решение единственного участника ООО «Анкор-С» ФИО5 от 16.02.2015 (л.д.144) о подтверждении полномочий директора ФИО4, об одобрении его действий , в пом числе по подаче настоящего иска.

Оценивая представленные документы в совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд считает, что оснований для оставления иска без рассмотрения по пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется, а ссылка первого ответчика на обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А34-7313/2014 отклоняется в силу отсутствия преюдиции по статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (различен субъектный состав лиц участвующих в настоящем деле и в деле А34-7313/2014).

Представители второго ответчика, третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Третье лицо отзыв в материалы дела не представило, согласно распечатке из ЕГРЮЛ первый ответчик (ФИО1) зарегистрирован в качестве учредителя ООО «Компания Сибстрой» с долей 100% (запись внесена 10.05.2012).

Второй ответчик в ранее представленном отзыве (л.д. 41) указал, что необходимость в привлечении налогового органа в качестве второго ответчика и предъявлении к нему исковых требований об обязании внести в ЕГРЮЛ записи о изменении сведений об участнике доли в обществе отсутствовала. Оставил принятие решения по существу рассматриваемого дела на усмотрение суда. В отзыве содержится ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя налогового органа.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено без присутствия представителей истца, второго ответчика, третьего лица.

Заслушав пояснения первого ответчика, изучив представленные доказательства, суд не находит законных оснований для удовлетворения заявленного иска.

Установлено, что между истцом и ФИО1 (первый ответчик) 27.04.2012 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания «Сибстрой» (л.д. 16-21).

Согласно пункту 1.1 договора продавец (истец) продает, а покупатель (первый ответчик) покупает в порядке и на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Компания «Сибстрой» (далее – общество). Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100%.

Номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц составляет 10000 руб. Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 20000000 (двадцать миллионов) руб. (пункты 1.3, 1.4 договора).

Пунктами 3.2, 3.3 договора сторонами определено, что в соответствии с условиями настоящего договора продавцу будет выплачена сумма, указанная в пункте 1.4 настоящего договора. Выплата суммы, указанной в пункте 1.4 настоящего договора будет произведена покупателем в следующем порядке:

1500000 руб. – выплачены 06.04.2012;1000000 руб. – до 27.04.2012; 1750000 руб. – до 31.05.2012; 1750000 руб. – до 29.06.2012; 1750000 руб. – до 31.07.2012; 1750000 руб. – до 31.08.2012; 1750000 руб. – до 28.09.2012; 1750000 руб. – до 31.10.2012; 1750000 руб. – до 30.11.2012; 3500000 руб. – до 15.12.2012 (пункт 3.3.10 договора); 1750000 руб. – до 26.12.2012.

Моментом исполнения обязательств по оплате очередного платежа (за исключением предусмотренного пунктом 3.4 настоящего договора) считается момент поступления денежных средств на корсчет Банка продавца (пункты 3.3.1 – 3.3.11 договора).

В соответствии с пунктом 3.4 договора обязательство по выплате денежных средств в размере 3500000 руб. согласно пункту 3.3.10 настоящего договора будет выполнено путем передачи продавцу в собственность легкового автомобиля INFINITI QX56, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2010, модель, № двигателя: МЛ56 013724А, шасси № <***>, паспорт транспортного средства 78 УН 236179, государственный регистрационный знак <***>. Транспортное средство передается с государственным номерным знаком. Указанное транспортное средство передается продавцу в качестве предмета залога в обеспечение исполнения обязательств покупателя.

В связи с осуществлением оплаты приобретаемой доли с рассрочкой платежей до полной оплаты денежных средств, указанных в пункте 1.4 настоящего договора покупатель не имеет право без письменного согласия продавца отчуждать приобретенную долю (пункт 4.1 договора).

Пунктами 4.2 и 4.3 договора определено, что просрочка очередного платежа (пункт 3.3 настоящего договора) сроком не более чем 5 календарных дней не является основанием для отказа продавца от исполнения настоящего договора и требования возврата доли. Нарушение покупателем условий пунктов 3.3, 3.4, 4.1, 4.2 настоящего договора является основанием для расторжения настоящего договора в одностороннем порядке.

В связи с нарушением первым ответчиком условий договора о сроках оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.04.2012, истцом 06.06.2013 в адрес ФИО1 было направлено уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке (л.д. 22).

Поскольку уведомление было получено первым ответчиком 18.06.2013, истец считает договор от 27.04.2012 расторгнутым с указанной даты, на основании пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4.3 договора.

Считая, что договор купли продажи доли между сторонами расторгнут в одностороннем порядке и ответчик утратил право на долю в уставном капитале ООО «Компания Сибстрой», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из искового заявления и дополнений к нему следует, что истцом заявлено требование о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.04.2012 прекратившимся на основании уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке в соответствии с пунктом 4.3 договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно положениям статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале в порядке, установленном названным Федеральным законом.

Доля в уставном капитале общества входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Из материалов дела следует, и сторонами не оспаривается, что между сторонами заключен договор купли продажи доли с рассрочкой платежа, поэтому возникшие между сторонами отношения по договору от 27.04.2012 регулируются вышеизложенными нормами.

Истец указывает, что нормативным основанием для расторжения договора в одностороннем порядке является пункт 4.3 договора, который предоставляет истцу безусловное право отказаться от договора в случае нарушения ответчиком условий по оплате доли, предусмотренных пунктов 3.3,3.4, 4.1,4.2 договора, при этом не имеет значение размер произведенных платежей на момент направления уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке (возражения на отзыв – л.д.100-101).

Доводы истца отклоняются, как основанные на неверном толковании норм права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

То есть, согласно статье 489 Гражданского кодекса Российской Федерации важен факт получения платежей от покупателя и факт превышения общей суммы платежей половины цены товара, причем последнее обстоятельство изложено в законе как императивное, при наличии которого продавец лишается возможности отказаться от исполнения договора и потребовать возврата товара.

Указанное толкование статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствует положениям разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16 от 14.03.2014"О свободе договора и ее пределах", согласно которым, норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила.

Согласно пункту 1 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального толкования пункта 4.3 договора от 27.04.2012, суд считает, что стороны не изменили положения статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации и прямо не определили право на односторонний отказ от исполнения вне зависимости от размера произведенных на момент отказа платежей по договору.

Таким образом, суд считает, что в данном случае у истца отсутствовало право на расторжение договора в одностороннем порядке, поскольку норма права об отказе от исполнения договора (пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации) в части установления запрета продавцу на отказ от исполнения договора в случаях превышения суммы платежей, полученных от покупателя, половины цены товара имеет императивный характер и не может быть изменена по соглашению сторон.

Согласно пункту 1.4 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.04.2012, стоимость доли, как товара, составила 20000000 руб. Соответственно, половина от указанной суммы составляет 10000000 руб.

Из содержания уведомления истца (л.д.22) следует, и истцом не оспаривается, что на момент направления им уведомления о расторжении договора от 27.04.2012 в одностороннем порядке (06.06.2013) задолженность ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.04.2012 (по мнению истца) составляла 3500000 руб., или 17,5% от цены переданного по договору имущества (доли в уставном капитале общества), что в соответствии со статьей 489 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает для продавца возможность отказа от исполнения договора и требования возврат переданного имущества.

С учетом изложенного, а также исходя из оснований заявленного иска, суд считает, что не имеется оснований для удовлетворения: требования истца о признании договора прекратившимся в связи с односторонним отказом истца от договора на основании уведомления от 05.06.2014, и для удовлетворения требования о возврате ФИО1 доли в размере 100% уставного капитала ООО "КОМПАНИЯ "СИБСТРОЙ» в силу противоречия названных требований пункту 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о прекращении договора 28.12.2012 в связи с его исполнением (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации) не могут являться основанием для удовлетворения требований о признании договора прекратившимся, поскольку такого основания прекращения договора (надлежащее исполнение) истец не заявлял, и, соблюдая положения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает исковые требования по предмету и основаниям, заявленным истцом, не выходя за пределы заявленных требований.

Кроме того, суд считает, что по данном делу, в любом случае, оснований для вынесения решения о признании договора прекратившимся не имеется оснований, поскольку такой способ защиты нарушенных прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) законодательством не предусмотрен.

Из толкования пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства одностороннего отказа от исполнения договора должны исследоваться и получить соответствующую правовую оценку в общем порядке наряду с иными обстоятельствами спора в качестве обычного юридического факта; в силу норм Гражданского кодекса они не требуют самостоятельного рассмотрения и подтверждения отдельным судебным актом факта расторжения договора по этому основанию.

Ссылка истца в пункт 11 Постановления от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" отклоняется как основанная на неверном положении закона. В названном пункте разъяснены последствия одностороннего отказа от исполнения договора, подлежащего регистрации, в целях изменения реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, чего в данном случае нет.

Оценив пояснения представителей первого ответчика и имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд находит заявленные требования к ФИО6 необоснованными и не подлежащими удовлетворению. В связи с отказом в удовлетворении требований к ФИО1 по указанным выше основаниям, не имеется правовых оснований для удовлетворения требований и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Курганской области о внесении изменений в реестр юридических лиц сведения об участнике доли в размере 100% ООО "КОМПАНИЯ "СИБСТРОЙ" - ООО "АНКОР-С".

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 12000 руб., что подтверждается чеками-ордерами от 18.11.2014 (л.д.13-15).

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области, а также в арбитражный суд кассационной инстанции в арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Л.М. Логинова