Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе председательствующего судьи Гриневой А.В. при ведении протокола судебного заседания судьей Гриневой А.В. рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ООО «Курский завод бытовой химии»

к ОАО «Завод бытовой химии «Курский»

третье лицо: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-западном регионе

о признании права собственности на акции

при участии представителей:

от истца: Телегина Р.Е. - по довер. от 22.06.2009 года;

от ответчика: Старкова Е.В. – по довер. от 01.08.2009 года;

от третьего лица: Проскуриной Н.М. – по довер. от 25.12.2008 года.

Общество с ограниченной ответственностью «Курский завод бытовой химии» (г.Курск; далее – ООО «Курский завод бытовой химии») обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском о признании за ним права собственности на акции открытого акционерного общества «Завод бытовой химии «Курский» (г.Курск; далее – ОАО «Завод бытовой химии «Курский») обыкновенные, именные, бездокументарные в количестве 14726 штук на общую сумму 14 726 000 рублей.

Определением от 14.10.2009 года было удовлетворено ходатайство истца о принятии обеспечительных мер по делу путем запрета ответчику осуществлять действия по предоставлению документов в регистрирующий орган с целью государственной регистрации указанных выше акций до рассмотрения дела № А35-10031/2009 по существу. 14.10.2009 года выдан исполнительный лист серия АС 001121876.

В ходе рассмотрения дела было рассмотрено ходатайство кредитора ООО «Курский завод бытовой химии» Гороховой Л.С. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в удовлетворении которого судом отказано (определение от 17.11.2009 года).

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в деле объявлялся перерыв с 02.12.2009 года до 04.12.2009 года 09 час.30 мин.

По окончании перерыва судебное разбирательство было продолжено с участием тех же лиц.

В судебном заседании 02.12.2009 года судом рассмотрено письменное ходатайство ООО «Мега Офис» о вступлении в дело в качестве третьего лица без предъявления самостоятельных требований. Стороны при этом возражали против удовлетворения заявленного ходатайства. Суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства, о чем 02.12.2009 года вынесено определение.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик в судебном заседании исковые требования признал. Представил письменный отзыв.

Представитель третьего лица в судебном заседании не возражает против удовлетворения исковых требований. Представил письменное мнение относительно заявленных требований.

Изучив представленные документы, заслушав представителей сторон и третьего лица, оценив представленные доказательства, суд считает необходимым удовлетворить заявленные требования истца.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.08.2007 года по делу № А35-8361/06 «г» в отношении ООО «Курский завод бытовой химии» был введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев.

01 октября 2007 года собранием кредиторов утвержден план внешнего управления ООО «Курский завод бытовой химии», предусматривающий в качестве меры по восстановлению платежеспособности должника - замещение активов (статья 109 Федерального закона от 26.12.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии со статьей 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводиться путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких акционерных обществ. В случае создания акционерного общества в его уставной капитал вноситься все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности.

Процедура восстановления платежеспособности должника – замещение активов – не оспорена и не признана в установленном законом порядке недействительной.

Согласно статье 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" эмиссионная ценная бумага возникает в момент ее размещения, т.е. в момент отчуждения ценной бумаги ее первому приобретателю.

Законодательством установлены особенности размещения акций при создании акционерных обществ.

В соответствии со статьей 25 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Согласно пункту 3.1.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, в случае учреждения акционерного общества одним лицом размещение акций осуществляется путем их приобретения единственным учредителем. Приобретение акций единственным учредителем акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Из норм законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг следует, что при создании акционерного общества акции являются размещенными до государственной регистрации их выпуска – момент возникновения права собственности на акции не связан с государственной регистрацией их выпуска.

15 октября 2007 года Инспекцией федеральной налоговой службы России по городу Курску зарегистрировано ОАО «Завод бытовой химии «Курский» (ОГРН: 1074632016491).

Таким образом, 15 октября 2007 года учредителем акционерного обществам – ООО «Курский завод бытовой химии» - при размещении были приобретены акции ОАО «Завод бытовой химии «Курский», обыкновенные, именные, бездокументарные, в количестве 14726 штук на общую сумму 14 726 000 рублей.

Право собственности истца на акции ОАО «Завод бытовой химии Курский», обыкновенные, именные, бездокументарные, в количестве 14726 штук на общую сумму 14 726 000 рублей подтверждается в соответствии со статьями 8 и 28 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» выпиской из реестра акционеров общества.

Оплата уставного капитала акционерного общества осуществлена имуществом ООО «Курский завод бытовой химии».

В оплату акций внесено недвижимое имущество, расположенное по адресу: город Курск, улица Моковская,3, право собственности на которое зарегистрировано в установленном законом порядке.

Акции оплачены также путем передачи в собственность ОАО «Завод бытовой химии «Курский» сооружений, не относящихся к недвижимому имуществу: склад гофротары (Литера «Б»); материальный склад стеклотары (Литера Б1); склад ЛВЖ (Литера Б6); весовая (Литера Б13); ларек (Литера Б15); гараж металлический (Литера В17); склад Ж.Б. (площадка); склад готовой продукции; склад металлический; склад сырья; сеть водопроводная; теплотрасса; подземный электрокабель; водонапорная башня; газопровод, - что следует из экспертного заключения по итогам обследования зданий и сооружений (шифр 7-09).

Акции оплачены иным движимым имуществом, указанным в решении о создании акционерного общества.

Имущество, внесенное в оплату акций, учтено у ОАО «Завод бытовой химии «Курский» и передано последнему без учета налога на добавленную стоимость, что подтверждается приходным ордером № 00000001 от 16.10.2007 года; отчетом по основным средствам за октябрь 2007 года; налоговой декларацией ОАО «Завод бытовой химии «Курский» по налогу на добавленную стоимость.

В соответствии с требованиями статьи 34 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» при оплате акций неденежными средствами учредителем была проведена оценка вносимого в уставной капитал имущества, что следует из Отчета № 115/09-07.

Согласно пункту 1 статьи 34 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть оплачены в течение года с момента государственной регистрации акционерного общества.

Из материалов дела следует, что акции ОАО «Завод бытовой химии «Курский» оплачены полностью в установленном законом порядке в течение срока, указанного в пункте 1 статьи 34 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Ответчик также полагает, что решение о создании без подписи учредителя, сданное в Инспекции федеральной налоговой службы Российской Федерации по городу Курску, не может расцениваться как основание возникновения права собственности лица на акции. В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из действий граждан и юридических лиц. Отсутствие подписи на спорном решении свидетельствует об отсутствии у документов признаков правового акта.

Решение о создании, сданное в УФРС по Курской области, подписано, по содержанию соответствует требованиям Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

В процессе государственной регистрации перехода права собственности при проведении правовой экспертизы регистрирующим органом нарушений законодательства при оплате уставного капитала не выявлено.

Таким образом, право собственности истца на спорные акции возникло на основании Решения о создании от 02.10.2007 года в определенном законом порядке в соответствии со статьей 25 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг», оплата уставного капитала, равно как и формирование органов управления, также осуществлена на основании Решения о создании, сданного в УФРС по Курской области.

На основании изложенного выше, руководствуясь статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 25 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» суд удовлетворяет заявленные истцом требования. Ответчиком и третьим лицом исковые требования признаны, возражений ими не представлено.

Руководствуясь статьями 16, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Курской области

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Курский завод бытовой химии» о признании права собственности удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Курский завод бытовой химии» право собственности на акции открытого акционерного общества «Завод бытовой химии «Курский» обыкновенные, именные, бездокументарные в количестве 14726 штук на общую сумму 14 726 000 рублей

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) в течение месяца со дня его принятия, в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г.Брянске – в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу (через Арбитражный суд Курской области).

Судья А.В.Гринева