Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Матвеевой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смотровой С.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

Открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Курского отделения №8596 к

ФИО1

об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2 по дов. от 12.10.2010г.

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Курского отделения №8596 обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ФИО1 об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога №625508022/З-2 от 11.06.2008 - долю в уставном капитале ООО «Цветолит» в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. в счет погашения задолженности в сумме 256 828 422 руб. 53 коп. по договору об открытии НКЛ №625508022 от 28.05.2008, заключенному с ООО «Курскторгтехника-плюс», а также установлении начальной продажной цены имущества- доли в уставном капитале ООО «Цветолит» в размере 50%, исходя из его залоговой стоимости согласно договору залога № 625508022/З от 11.06.2008г. в сумме 7000 рублей.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором возражал относительно удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, 28.05.2008 между ОАО «Сбербанк России» в лице Курского отделения №8596 (далее - банк) и ООО «Курскторгтехника-плюс» (далее - заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №625508022 с лимитом в сумме 210 000 000 руб. на срок по 15.05.2015 под 15 % годовых.

В качестве обеспечения кредитного обязательства 11.06.2008 между банком и единственным участником ООО «Курскторгтехника-плюс» - ФИО3 заключен договор залога №625508022/З-2 доли в уставном капитале названного общества в размере 100 %.

19.02.2009 ФИО3 продала долю в уставном капитале ООО «Курскторгтехника-плюс» в размере 100 % третьему лицу - ФИО4 без согласия залогодержателя.

01.07.2009 ООО «Курскторгтехника-плюс» реорганизовано путем слияния с ООО «Металснаб» (единственный участник - ФИО4), в результате которого создано ООО «Цветолит».

В соответствии с договором о слиянии от 14.04.2009 доля ФИО4 в уставном капитале ООО «Курскторгтехника-плюс» была обменена на долю в уставном капитале ООО «Цветолит» в размере 50 %; доля ФИО4 в уставном капитале ООО «Металснаб» также была обменена на долю в уставном капитале ООО «Цветолит» в размере 50%.

02.03.2010 ФИО4 продал долю в уставном капитале ООО «Цветолит» в размере 100 % ФИО1.

Ссылаясь на универсальное правопреемство при реорганизации обществ, сохранение залога доли в уставном капитале заемщика, а также неисполнение ООО «Цветолит» обязательств по кредитному договору, банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик требования истца оспорил, указав на отсутствие прав банка как залогодержателя в отношении доли в уставном капитале ООО «Цветолит».

Изучив представленные доказательства, оценив доводы сторон, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Как следует из материалов дела, договор залога доли в уставном капитале ООО «Цветолит» между истцом и ответчиком не заключался.

Статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено сохранение залога при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества.

Таким образом, обращение взыскания на долю в уставном капитале ООО «Цветолит», принадлежащую ответчику, возможно только в случае, если указанная доля являлась предметом залога до ее приобретения ответчиком.

Договор залога доли в уставном капитале ООО «Цветолит» между банком и предыдущим владельцем доли - ФИО4 также заключен не был.

В связи с чем, суд признает несостоятельными доводы истца о переходе залога доли в уставном капитале ООО «Курскторгтехника-плюс» на долю в уставном капитале ООО «Цветолит» при реорганизации заемщика.

В силу статьи 52 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

При формах реорганизации, предполагающих прекращение деятельности общества, доля в уставном капитале такого общества как предмет залога выбывает из гражданского оборота, так как закон предусматривает универсальное правопреемство только в отношении прав и обязанностей самого участвующего в реорганизации общества, а не его участников.

Кроме того, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Согласно пункту 9 договора купли-продажи доли от 02.03.2010 продавец ФИО4 гарантирует, что доля в уставном капитале ООО «Цветолит» никому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц. Доказательств свидетельствующих о том, что при заключении договора ответчику было известно о наличии претензий банка, считающего себя залогодержателем спорной доли, истец в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 17, 110,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Курской области

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в срок не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.А.Матвеева