Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пряхиной И.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Партнеркомплект» об обязании предоставить копии документов

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - не явился, уведомлен надлежащим образом,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 24.02.2016.

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) (197349, <...>) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Партнеркомплект» (далее – ООО «Партнеркомплект», ответчик), расположенному по адресу: 305025, <...>, копр. Б, кв. 1, зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2007, ОГРН <***>, ИНН <***>, об обязании за его счет в течение трех дней с момента вынесения решения предоставить копии следующих документов:

- протоколы общего собрания общества с 03.07.2007 по настоящее время;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 2007-2015 г.;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- списки аффилированных лиц общества;

- перечень основных средств за период 2007-2015 г.;

- перечень имущества полученного в лизинг;

- договоры лизинга за период 2007-2015 г.;

- договоры аренды за период 2007-2015 г.

01.07.2016 ФИО1 обратился к председателю суда с заявлением об ускорении рассмотрения дела № А35-10998/2015.

В соответствии с определением 07.07.2016 в удовлетворении заявления ФИО1 об ускорении рассмотрения дела №А35-10998/2015 отказано.

Судом рассмотрено заявленное ранее ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО3 (далее - конкурсный управляющий ФИО3) об истребовании документов и материальных ценностей у бывшего руководителя должника в рамках дела №А35-6874/2015.

Данное ходатайство отклонено судом по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Представитель истца оставил вопрос разрешения указанного ходатайства на усмотрение суда.

В соответствии с определением Арбитражным судом Курской области от 29.02.2016 в рамках дела №А35-6874/2015 удовлетворено ходатайство временного управляющего должника ФИО3 об истребовании документов. Суд обязал руководителя ООО «Партнеркомплект» предоставить временному управляющему ФИО3 следующие документы и информацию: балансы с приложениями (форма 1-5, 5-З) за последние три года, в том числе 4 квартал 2012 г., с 1 по 4 квартал 2013 г., с 1 по 4 квартал 2014 г., с 1 по 3 квартал 2015 г. с пояснительными записками, с расшифровкой статей баланса за последний период: основные средства, незавершенное строительство, долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения, выданные авансы и убытки (инвентаризационные ведомости за последний отчетный период по перечисленным статьям баланса); расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности организации в соответствии с приложением (инвентаризационные ведомости за последний отчетный период по перечисленным статьям баланса); структуру выручки от реализации за последние три года (денежные средства, зачет, бартер и т.д.); о размере задолженности перед бюджетами и внебюджетными фондами с разбивкой по уровням бюджета (местный, областной, федеральный); сведения о задолженности по оплате труда; сведения по задолженности по увечьям, возмещению морального вреда, по авторским договорам; общую численность работников, с указанием численности промперсонала и указанием численности по каждому структурному подразделению, а также данным по фонду оплаты труда и средней заработной платы за последние три года с указанием сроков задержек; сведения об управляющем персонале предприятия (наименование отдела, Ф.И.О. и должность руководителя, номера телефона, факса, электронная почта); основные средства; инвентаризационные списки за последние три года (по цехам и ответственным лицам): наименование, дата ввода в эксплуатацию, первоначальная стоимость, остаточная стоимость, процент износа; книгу учета основных средств и незавершенного строительства; ведомость № 13 «Движение основных средств» с приложением первичной документации; главные книги за последние три года.

Таким образом, на сегодняшний день отсутствует необходимость приостановления производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО3 об истребовании документов и материальных ценностей у бывшего руководителя должника в рамках дела №А35-6874/2015.

Также судом рассмотрено заявленное ранее ходатайство истца об истребовании у ответчика следующих документов: копии приказа об организации делопроизводства в ООО «Партнеркомплект» от 29.04.2009, копии приказа об утверждении и введении в действие инструкции по делопроизводству в ООО «Партнеркомплект» от 29.04.2009, копии приказа об утверждении и введении в действие инструкции по архивному делу в ООО «Партнеркомплект» от 30.04.2009.

Ходатайство отклонено судом по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

В соответствии с определением от 05.04.2016 суд запросил у истца письменное обоснование ходатайства об истребовании документов.

Определение суда истцом не исполнено, истцом не указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этими документами.

Учитывая изложенное, заявленное ходатайство отклонено судом.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени слушания дела, в судебное заседание не явился, 19.07.2016 через сервис подачи документов в арбитражные суды в электронном виде представил ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя в связи с невозможностью явки.

Ходатайство судом удовлетворено.

Представитель ответчика не возражал против удовлетворения исковых требований, представил отзыв на иск, который приобщен к материалам дела.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Курской области не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав мнение представителя ответчика, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из сведений из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.11.2015 (далее – ЕГРЮЛ) ФИО1 является участником ООО «Партнеркомплект» с размером доли 49%.

Вторым участником общества является ФИО4 (далее – ФИО4) с размером доли 51 %.

До введения в отношении ООО «Партнеркомплект» конкурсного производства ФИО4 также исполнял обязанности единоличного исполнительного органа.

В исковом заявлении указано, что при устном обращении к руководителю ООО «Партнеркомплект» ФИО1 было отказано в предоставлении документов общества и книги протоколов.

Учитывая изложенное, ФИО1 направил в адрес директора ООО «Партнеркомплект» ФИО4 требование о предоставлении в срок до 30.09.2015 следующих документов:

- протоколы общего собрания общества с 03.07.2007 по настоящее время;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- списки аффилированных лиц общества;

- перечень основных средств за период 2007-2015 г.;

- перечень имущества полученного в лизинг;

- договоры лизинга за период 2007-2015 г.;

- договоры аренды за период 2007-2015 г.

Ответа на данное требование не последовало, запрошенные документы истцу не представлены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом также установлено, что ООО «Партнеркомплект» решением арбитражного суда от 24.02.2016 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

В отзыве на иск от 25.07.2016 конкурсный управляющий ООО «Партнеркомплект» ФИО3 указала, что не возражает относительно заявленных требований.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы ответчика, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу части 1 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Часть 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет объем прав участников, которые вправе в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Частью 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

При этом общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (часть 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из абзацев 2-4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» от 18.01.2011 № 144 (далее – Письмо № 144), при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, т.е. обществе.

Материалами дела подтверждается факт обращения ФИО1 в адрес общества с требованием о предоставлении информации (л.д. 9, 22).

Указанное требование оставлено обществом без рассмотрения и ответа.

При вынесении решения судом также учитывается то обстоятельство, что генеральный директор ООО «Партнеркомплект» дважды знакомился с материалами дела (10.12.23015, 08.02.2016), о чем свидетельствуют отметки в деле.

Также руководителем общества 19.01.2016 через систему подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» направлялось ходатайство об отложении предварительного судебного заседания в связи с невозможностью явки.

Ходатайство судом было удовлетворено.

Вместе с тем ни в одно судебное заседание бывший руководитель общества не явился, письменный мотивированный отзыв не представил, правом заявить возражения и обосновать свою позицию не воспользовался.

Из отзыва, представленного конкурсным управляющим ФИО3, следует, что общество признает исковые требования.

Однако в ходе судебного заседания представитель конкурсного управляющего пояснил, что документы, касающиеся деятельности общества не были переданы бывшим руководителем и в обществе отсутствуют.

В силу части 2 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ конкурсный управляющий обязан в том числе принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Таким образом, отсутствие каких-либо документов общества у конкурсного управляющего само по себе не свидетельствует о невозможности восстановления утраченных документов и не является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС15-14349 от 28.12.2015.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ Ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно абзацу 1 части 3 статьи 70 АПК РФ ризнание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Истец просит обязать ответчика передать копии документов в течение трех дней с момента вынесения решения.

Суд не может признать обоснованным указанный срок по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 180 АПК РФ решение арбитражного суда первой инстанции, за исключением решений, указанных в частях 2 и 3 настоящей статьи, вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Кроме того, суд принимает во внимание объем запрашиваемой информации и период, за который истец просит ее предоставить.

С учетом изложенного, суд находит разумным срок предоставления информации в течение месяца со дня вступления решения в законную силу.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 49,102, 110,167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Партнеркомплект» в течение месяца со дня вступления решения суда в законную силу передать ФИО1 копии следующих документов общества:

1. Протоколы общего собрания общества с 03.07.2007 по настоящее время.

2. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2007 года по 2015 год.

3. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе с 11.07.2007 года по 2015 год.

4. Списки аффилированных лиц общества с 11.07.2007 года по 2015 год.

5. Перечень основных средств за период с 2007 года по 2015 год.

6. Перечень имущества полученного в лизинг с 11.07.2007 года по 2015 год.

7. Договоры лизинга за период с 2007 года по 2015 год.

8. Договоры аренды за период с 2007 года по 2015 год.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Партнеркомплект» в пользу ФИО1 государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Курской области, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа в г. Калуге через Арбитражный суд Курской области при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Н. Петрухина