Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пряхиной И.Э.рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Промэнерго»

к ФИО1

о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ООО «Промэнерго» (штатного расписания) от 16.03.2015

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - не явился, уведомлен надлежащим образом,

от ответчика - не явился, уведомлен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «Промэнерго» (далее – ООО «Промэнерго», истец) ОГРН <***>, ИНН <***>, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании недействительным штатного расписания ООО «Промэнерго», утвержденного приказом генерального директора ФИО1 от 16.03.2015 №1.

В судебном заседании 31.03.2016 от истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступило заявление об уточнении иска, в котором он просил признать недействительным решение единоличного исполнительного органа ООО «Промэнерго» (штатное расписание) от 16.03.2015.

Уточнение иска принято судом.

Истец и ответчик, надлежаще извещенные о месте и времени слушания дела, в суд не явились.

20.06.2016 истец через сервис подачи документов в арбитражные суды в электронном виде представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, а в случае явки ответчика и приобщения им доказательств по делу, отложить судебное заседание.

С учетом неявки ответчика, судом удовлетворено ходатайство истца о рассмотрении дела в его отсутствие.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Курской области не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, ООО «Промэнерго» является организацией, осуществляющей деятельность по обеспечению работоспособности атомных станций.

Протоколом внеочередного общего собрания учредителей ООО «Промэнерго» № 1 от 16.03.2015 ФИО1 назначен на должность генерального директора ООО «Промэнерго».

В тот же день с ФИО1 был подписан трудовой договор на срок - до декабря 2015 года.

В соответствии с пунктом 2.1.8. указанного договора генеральный директор вправе по согласованию с общим собранием участников общества утверждать организационную структуру, штатное расписание, размеры и формы оплаты труда работников общества.

В исковом заявлении указано, что 16.03.2015 без согласования с общим собранием участников ФИО1 было утверждено штатное расписание общества, в котором были установлены завышенные размеры заработной платы по сравнению с действующим в обществе штатным расписанием и средней заработной платой в г. Курчатов.

По мнению истца, о существовании данного штатного расписания участники общества узнали из искового заявления ФИО1 о взыскании заработной платы, рассмотренного Курчатовским городским судом(дело №2-13/16).

По мнению истца, самовольное утверждение штатного расписания без согласования с общим собранием участников причинило обществу убытки в виде необходимости выплаты заработной платы сотрудникам в завышенном размере.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец обратился в суд с уточненным иском о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ООО «Промэнерго» (штатное расписание) от 16.03.2015.

Оценив представленные документы, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Суд, рассматривая заявленный иск, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, принимая во внимание статью 225.1АПК РФ, считает, что настоящий спор является корпоративным.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно статье 273 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По мнению истца,единолично утвердив штатное расписание с завышенными зарплатами, ФИО1 вышел за пределы своих полномочий, установленных трудовым договором.

Учитывая изложенное, истец просит признать недействительным решение единоличного исполнительного органа ООО «Промэнерго» (штатное расписание) от 16.03.2015.

Определением от 24.12.2015 суд запросил у истца приказ об утверждении штатного расписания.

В пояснениях от 17.01.2016 истец указал, что приказ об утверждении штатного расписания в обществе отсутствуют. О существовании оспариваемого штатного расписания ООО «Промэнерго» стало известно из искового заявления ФИО1 о взыскании заработной платы (дело №2-13/2016 рассмотрено Курчатовским городским судом). В настоящем деле штатное расписание представлено именно в том виде, в каком приложено к исковому заявлению по делу №2-13/2016.

Ответчиком приказ об утверждении штатного расписания также в материалы дела не представлен.

В соответствии с первым абзацем пункта 3 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Таким образом, в рассматриваемом случае могут быть обжалованы именно решения генерального директора.

Под решениями понимается документ любого наименования (приказ, распоряжение и т.д.).

Вместе с тем, истцом данный документ в материалы дела не представлен.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также учитывает следующее.

В соответствии с Постановления Госкомстата РФ от 05.01.2004 № 1 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты» (далее - Постановления Госкомстата РФ от 05.01.2004 № 1) утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету труда и его оплаты. В частности, по учету кадров: №Т-3 «Штатное расписание».

Как следует из письма Роструда от 23.01.2013 № ПГ/409-6-1,Постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 № 1 утверждена унифицированная форма штатного расписания - форма № Т-3.

Согласно пункту 2 Постановления Госкомстата России от 05.01.2004 № 1 унифицированные формы первичной учетной документации, указанные в пункте 1.1 Постановления (формы №№ Т-1 - Т-11), распространяются на организации независимо от формы собственности, осуществляющие деятельность на территории Российской Федерации.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Формы первичных учетных документов для организаций государственного сектора устанавливаются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации.

Штатное расписание утверждается приказом, который подписывает руководитель или уполномоченное лицо. При этом право на издание документов об утверждении штатного расписания должно быть закреплено в учредительных документах.

В соответствии с пунктом 9.3.4. Устава ООО «Промэнерго» генеральный директор общества утверждает по согласованию с общим собранием участников штатное расписание общества.

В силу пункта 8.2.7. Устава общества к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Из буквального толкования приведенных выше норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также совокупности положений Устава общества и документов суд приходит к выводу о том, что волеизъявление (решение) об утверждении штатного расписания должно быть оформлено решением участников и приказом директора.

Поскольку утверждение штатного расписания в виде грифа «УТВЕРЖДАЮ» не предусмотрено формой № Т-3, то в грифе утверждения штатного расписания должны быть проставлены реквизиты приказа о его утверждении (вводе в действие).

На штатном расписании, представленном в суд истцом, имеется отметка об утверждении его приказом организации от 16.03.2015 № 8.

Вместе с тем, сам приказ в материалах дела отсутствует (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, в отсутствие документа, которым утверждено штатное расписание, проставление ФИО1 подписи не может расцениваться судом, как принятие решения об утверждении документа.

В исковом заявлении истец со ссылкой на статью 174 ГК РФ пояснил, что считает данное штатное расписание сделкой.

Суд не может согласиться с данным утверждением ввиду следующего.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

С учетом изложенных норм, штатное расписание - это не сделка, а как указано в Постановлении Госкомстата РФ от 05.01.2004 № 1 является унифицированной формой первичной учетной документации по учету труда и его оплаты.

Оспаривая действия ФИО2, как совершенную сделку, истец не указал, кто по его мнению является ее сторонами, какие права и обязанности она несет для сторон.

При вынесении решения суд также учитывает следующее.

В апелляционном определении Курского областного суда от 14.04.2016 по делу №33-1028-2016 указано, что действует штатное расписание от 08.08.2014, утвержденное на общем собрании учредителей ООО «Промэнерго» 31.07.2014. Штатное расписание от 16.03.2015 было подписано только ФИО1 и не согласовано с общим собранием участников общества.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах суд не находит законных оснований для удовлетворения требований истца.

В силу пункта 9 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса российской федерации» от 23.06.2015 № 25 Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Суд неоднократно просил истца обосновать избранный способ защиты права. Обоснований и доказательств, позволяющих удовлетворить исковые требования, суду представлено не было.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Вместе с тем, если ООО «Промэнерго» полагает, что действиями ответчика были причинены ему убытки, то истец вправе обратиться в суд с иском о взыскании убытков с ФИО1

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «Промэнерго» не подлежат удовлетворении.

В настоящем деле расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в силу статьи 110 АПК РФ суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 49, 102, 110, 137, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Промэнерго» к ФИО1 о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ООО «Промэнерго» (штатного расписания) от 16.03.2015 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Курской области, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа в г. Калуге при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Н. Петрухина