Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фатовой Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «МонтажИнжиниринг-Энергоаудит»,

Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Курску,

ФИО2

о признании решений общего собрания участников общества и регистрирующего органа недействительными

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - ФИО1, ФИО3 по доверенности от 25.02.2015,

от ответчиков: ООО «Монтажинжиниринг-Энергоаудит» - ФИО4 по доверенности от 03.07.2015; ИФНС по г.Курску - ФИО5 по доверенности от 30.09.2014, от ФИО2 - ФИО2

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился (город Курск) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «МонтажИнжиниринг-Энергоаудит» (ОРГН <***>, <...>, далее -ООО «МонтажИнжиниринг-Энергоаудит»), Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Курску и ФИО2 о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «МонтажИнжиниринг-Энергоаудит» от 14.04.2014 и решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Курску от 23.06.2014 о внесении в раздел «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица - физического лица» в ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «МонтажИнжиниринг-Энергоаудит» (с учетом уточнения требований).

Как следует из материалов дела, ООО «МонтажИнжиниринг-Энергоаудит» создано учредителями общества ФИО6, ФИО7, ФИО1, ФИО2 с уставным капиталом в размере 10 000 руб., разделенным на четыре равные доли по 25 процентов уставного капитала.

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества №1 от 22.05.2012 директором общества назначен ФИО2

ООО «МонтажИнжиниринг-Энергоаудит» зарегистрировано ИФНС РФ по г.Курску в качестве юридического лица 30.05.2012 с присвоением ОГРН <***>.

Согласно договору об учреждении общества от 22.05.2012 его участники должны произвести оплату своих долей денежными средствами в размере 100 процентов на дату государственной регистрации.

По приходному кассовому ордеру №1 от 08.06.2012 ФИО2 внес в оплату принадлежащей ему доли в уставном капитале общества денежные средства в сумме 2 500 руб.

Впоследствии в октябре 2012 года директор общества ФИО2 направил остальным участникам общества, в том числе ФИО1 (письмо от 19.10.2012) уведомления о необходимости оплатить доли в уставном капитале общества, которые были оставленны без ответа.

Письмом от 02.04.2014 ФИО2 известил указанных лиц, включая истца, о проведении общего собрания участников общества 14.04.2014 по вопросу отчуждения принадлежавших им неоплаченных долей в уставном капитале в пользу ООО «МонтажИнжиниринг-Энергоаудит».

14.04.2014 единственным участником общества ФИО2 на основании пункта 3 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» было принято решение, оформленное протоколом общего собрания участников общества №3, о передаче обществу долей в уставном капитале в размере 75%, принадлежавших ФИО6, ФИО7 и ФИО1, в связи с их неоплатой.

02.06.2014 директор общества ФИО2 направил истцу извещение об отчуждении неоплаченной им доли в пользу общества с 14.04.2014. Извещение получено истцом 04.06.2014.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску от 23.06.2014 №3133 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения, права ФИО6, ФИО7 и ФИО1 на доли в уставном капитале общества прекращены.

Ссылался на то обстоятельство, что на момент государственной регистрации ООО «МонтажИнжиниринг-Энергоаудит» принадлежащая истцу доля в уставном капитале общества в размере 25% была полностью оплачена и в связи с этим оспариваемые решения в этой части являются незаконными, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований указал, что не получал извещения о созыве общего собрания участников. Поступившая в его адрес корреспонденция состояла из чистого листа бумаги, что может подтвердить работник почтовой связи ФИО8 Кроме того, 10.12.2014 им произведена оплата доли в размере 25%, что подтверждается копией перевода.

Ответчики исковые требования не признали. Возражая по существу иска, ООО «МонтажИнжиниринг- Энергоаудит» указало, что оплата долей в уставном капитале общества была произведена только одним участником общества ФИО2, что в силу статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» повлекло переход долей к обществу и обязанность их распределить в порядке и сроки, установленные статьей 24 Закона. Решение общего собрания лишь документально оформило факт законного перехода доли истца к обществу. ФИО1 не вправе оспаривать решение принятое 14.04.2014, поскольку на тот момент он уже не являлась участником общества. К тому же, основания для признания решения собрания недействительным, предусмотренные статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют. Кроме того, истцом пропущен срок для обжалования решения, установленный как статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Инспекция ФНС России по г.Курску также считает требования не подлежащими удовлетворению. Указала, что в соответствии со статьей 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений и документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Согласно письму ФНС от 25.06.2009 №МН-22-6/511@ при переходе доли или части доли в уставном капитале к обществу в регистрирующий орган представляются заявление о внесении соответствующих изменений по форме Р14001, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа, и документы, подтверждающие основание перехода доли, которыми соответственно могут быть решение общества в виде протокола или иного документа о переходе до или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества. Поскольку, ООО «МонтажИнжиниринг-Энергоаудит» были представлены все необходимые документы, у Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Курску отсутствовали основания для отказа в совершении регистрационных действий.

Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено законом, решение собрания участников общества ничтожно в следующих случаях: принято по вопросу, не включенному в повестку дня (правило не действует, если в собрании участвуют абсолютно все участники соответствующего сообщества); принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (данное основание является новым).

Доводов о ничтожности решения общего собрания по основаниям статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и доказательств этому истец не представил.

Из формулировки статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что список оснований для признания решений собраний ничтожными является закрытым. Решения собраний, принятые с указанными выше пороками, ничтожны независимо от признания их таковыми судом.

Следовательно, решения собраний при иных нарушениях положений закона являются оспоримыми (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В свою очередь, в силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации оспорить решение общего собрания в суде может только участник гражданско-правового сообщества.

Истец таким участником не является, соответственно правом на оспаривание решения не обладает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, основанием для перехода неоплаченной доли к обществу является истечение срока оплаты доли.

Поскольку для истца срок оплаты доли в размере 25% уставного капитала ООО «МонтажИнжиниринг- Энергоаудит» истек в 2013 году, оспариваемая доля перешла к обществу в 2013 году и последующая оплата истцом доли 10.12.2014 не могла восстановить ФИО1 в правах участника общества.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, и истцом не оспаривается, что ФИО2 оплатил свою долю в уставном капитале общества в размере 2 500 руб. в июне 2012 года.

Между тем, ФИО1 в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств оплаты в установленный срок (в том числе после получения от директора общества уведомления от 19.10.2012) принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «МонтажИнжиниринг-Энергоаудит» в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. в материалы дела не представил.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истец утратил право на долю в уставном капитале ООО «МонтажИнжиниринг-Энергоаудит» по истечении года с момента государственной регистрации общества, то есть с 30.06.2013.

Из анализа положений статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что истечение годичного срока, установленного для полной оплаты участником общества своей доли в уставном капитале общества, влечет переход неоплаченной ее части к обществу без специального на то решения.

Соответственно, и оспаривание такого решения (при его наличии) не может повлечь восстановление участника общества в правах на долю в уставном капитале общества.

Оспариваемое решение общего собрания участников, которое, по сути, является решением единственного участника общества, принималось 14.04.2014, то есть, после прекращения участия истца в обществе.

Поскольку, ФИО1 статус участника общества утратил, то право на оспаривание решения общего собрания в силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации у него отсутствует.

Кроме того, как следует из содержания самого иска и подтверждается материалами дела, истец узнал об отчуждении не оплаченной им доли в уставном капитале в пользу общества в июне 2014 года (извещение от 02.06.2014 получено истцом 04.06.2014) и имел возможность своевременно обратиться как в само общество, так и в регистрирующий орган для получения необходимых сведений. Вместе с тем, истец получил выписку из ЕГРЮЛ только в октябре 2014 года, а обратился в регистрирующий орган 11.12.2014.

Согласно части 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, право которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом.

Оспаривая факт получения уведомления о проведении общего собрания 14.04.2014, истец вместе с тем не отрицает получение им 04.06.2014 извещения общества о переходе его доли к обществу (почтовое уведомление с описью вложения и квитанция приложены к иску).

Изменения в ЕГРЮЛ по составу участников ООО «МонтажИнжиниринг-Энергоаудит» внесены регистрирующим органом 23.06.2014. Соответственно, истец знал о принятом решении и имел возможность его оспорить в судебном порядке в шестимесячный срок.

С настоящим иском ФИО1 обратился в арбитражный суд 30.12.2014, то есть за пределами сроков, установленных как статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возможность восстановления пропущенного срока указанными нормами не предусмотрено.

Регистрационные действия Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Курску совершены в соответствии со статьей 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на основании представленных заявителем документов.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины, а также судебные издержки, понесенные истцом в связи с предъявлением настоящего искового заявления, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения через Арбитражный суд Курской области.

Судья Н.О.Цепкова