ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
__________________________________________________
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
Ул. К.Маркса, д.25, г. Курск 305004
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Курск
Дело №А35-1560/08-С5
«26» июня 2008г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2008 года.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трубецкой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ФИО1
к Обществу с ограниченной ответственностью фирма «Янтарь»
ФИО2
К 3-м лицам: Управлению Федеральной регистрационной службы по Курской области, ИФНС по году Курску, Администрации Железнодорожного округа города Курска
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки
при участии в заседании:
от истца – не явился, уведомлен.
от ответчика – ФИО3 – по дов. от 19.02.2008 года.
от 3-го лица – Администрации Железнодорожного округа города Курска – ФИО4 – по дов. от 20.05.2008 года.
установил:
ФИО1 обратилась в арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Янтарь» и ФИО2.
Истец просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Янтарь» от 13.12.2001 года и применить последствия его недействительности.
Истец просит также признать недействительной регистрацию ИФНС РФ по г. Курску изменений в учредительных документах ООО фирма «Янтарь» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Янтарь» от 03.12.2001 года, восстановить истца в составе участников ООО фирма «Янтарь» как владельца 33,34 % уставного капитала общество, обязав общество и Инспекцию ФНС России по г. Курску произвести соответствующие регистрационные действия.
Истец просит также признать недействительной государственную регистрацию в собственность ФИО2 УФРС по Курской области 362,1 кв.м. нежилого помещения в здании литер Б, находящегося по адресу: <...>, и обязать УФРС по Курской области зарегистрировать за ООО фирма «Янтарь» право собственности на все нежилые помещения в здании литер Б, находящемся по адресу: <...>.
Определением от 19 марта 2008 года арбитражный суд выделил в отдельное производство требование истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Янтарь» от 03.12.2001 года и о применении последствий его недействительности, присвоив делу номер А 35-1560/2008 С5.
Производство по делу № А 35-100/2008 С5 приостановлено до принятия решения по делу № А35-1560/2008 С5.
Таким образом, в деле № А35-1560/2008 С5 рассматриваются требования ФИО1 о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО фирма «Янтарь» от 03.12.2001 года и о применении последствий ее недействительности.
В судебном заседании 15 мая 2008 года истец уточнил предмет иска и просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Янтарь» от 03.12.2001 года, признать недействительным принятое на его основании решение общего собрания ООО фирма «Янтарь» от 10.12.2001 года, признать недействительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО фирма «Янтарь» от 27.12.2001 года, произведенную Регистрационной палатой г. Курска под № 3760.
Ответчик исковые требования не признал, заявив ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
В соответствии с редакцией учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью фирма «Янтарь», утвержденной протоколом общего собрания учредителей от 25 июня 1999 года, участниками общества являлись: ФИО5 с долей в уставном капитале 33,33%, ФИО2 с долей в уставном капитале 33,33% и ФИО1 с долей в уставном капитале 33,34%.
Между ФИО1, именуемой «продавец», и ФИО2, именуемой «покупатель», заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Янтарь» от 03 декабря 2001 года, в соответствии с которым ФИО1 продала ФИО2 33,34% долей в уставном капитале ООО фирма «Янтарь» за 333,34 руб.
О состоявшейся сделке уведомлен генеральный директор общества ФИО2
На общем собрании участников ООО фирма «Янтарь» 10 декабря 2001 года принято решение о внесении изменений в учредительные документы ООО фирма «Янтарь» в связи с уступкой доли в уставном капитале участнику общества – ФИО2, что подтверждается протоколом общего собрания ООО фирма «Янтарь» от 10 декабря 2001 года.
Доля ФИО2 в уставном капитале ООО фирма «Янтарь» стала равна 66, 67%.
Указанные изменения в учредительные документы зарегистрированы Администрацией города Курска 11.12.2001 года за № 3760.
В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО фирма «Янтарь» от 15 марта 2002 года внесены изменения в учредительные документы ООО фирма «Янтарь» в связи с выходом из состава участников общества ФИО2.
На собрании принято решение о выплате действительной стоимости ее доли путем предоставления имущества в натуре или денежными средствами, а также о назначении генеральным директором общества – ФИО5
Доля в уставном капитале ООО фирма «Янтарь» размером 66,67% перешла к обществу.
Указанные изменения в учредительные документы ООО фирма «Янтарь» зарегистрированы Администрацией город Курска 27.03.2002 года за 948.
По соглашению о передаче недвижимого имущества от 29 марта 2002 года выбывшему участнику ООО фирма «Янтарь» ФИО2 общество передало часть нежилых помещений в здании литер «Б» расположенном по адресу: <...>.
ФИО1 обратилась в арбитражный суд Курской области с иском к ФИО2 и ООО фирма «Янтарь» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Янтарь» от 03 декабря 2001 года и о применении последствий недействительности сделки.
По мнению истца, указанная сделка является ничтожной, т.к. противоречит требованиям ст. 37 ГК РФ.
О нарушении своих прав истица узнала только в 2007 году, когда ведение дел общества перешло к брату – ФИО5
Как усматривается из материалов дела, ФИО1 совершила оспариваемый договор в возрасте 16 лет.
В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 25 ГК РФ несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет совершают сделки, за исключением названных в пункте 2 настоящей статьи, с письменного согласия своих законных представителей - родителей, усыновителей или попечителя.
Сделка, совершенная таким несовершеннолетним, действительна также при ее последующем письменном одобрении его родителями, усыновителями или попечителем.
Несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет вправе самостоятельно, без согласия родителей, усыновителей и попечителя:
1) распоряжаться своими заработком, стипендией и иными доходами;
2) осуществлять права автора произведения науки, литературы или искусства, изобретения или иного охраняемого законом результата своей интеллектуальной деятельности;
3) в соответствии с законом вносить вклады в кредитные учреждения и распоряжаться ими;
4) совершать мелкие бытовые сделки и иные сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 28 настоящего Кодекса.
По достижении шестнадцати лет несовершеннолетние также вправе быть членами кооперативов в соответствии с законами о кооперативах.
На момент совершения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03 декабря 2001 года ФИО1 имела отца – ФИО6, который и должен был дать согласие на заключение договора отчуждения доли в уставном капитале общества.
Мать истицы - ФИО7 умерла 24.02.1997 года.
Согласно п.2 ст. 37 ГК РФ опекун, попечитель не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель - давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других сделок, влекущих уменьшение имущества подопечного.
В силу п. 1 ст. 28 ГК РФ предварительное разрешение органов опеки и попечительства для совершения ряда сделок с имуществом подопечного требуется и в случае совершения несовершеннолетними сделок с согласия родителей как естественных опекунов своих детей.
Разрешение на отчуждение несовершеннолетней ФИО1 доли в уставном капитале ООО фирма «Янтарь» в собственность ФИО2 Администрация Железнодорожного округа города Курска не давала.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд не может согласиться с доводом ответчика о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Янтарь» от 03 декабря 2001 года относится к оспоримым сделкам, как сделка, совершенная несовершеннолетними в возрасте от 14 до 18 лет без согласия попечителя ( ст. 175 ГК РФ).
В данном случае на основании ст. 37 ГК РФ помимо согласия законного представителя – отца ФИО6 на совершение договора отчуждения доли в уставном капитале ООО фирма «Янтарь» требовалось дополнительно разрешение органов опеки и попечительства.
Ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (п.1 ст. 200 ГК РФ).
П.1 ст. 181 ГК РФ предусмотрен срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
По мнению истца, о нарушении своих прав и положений ГК РФ истица узнала только в 2007 году, когда ФИО5 как к генеральному директору перешло ведение дел ООО фирма «Янтарь».
Однако, как видно из материалов дела, генеральным директором ООО фирма «Янтарь» ФИО5 стал с 15 марта 2002 года.
По мнению суда, срок исковой давности следует исчислять с момента достижения ФИО1 возраста 18 лет.
Достигнув совершеннолетия и став полностью дееспособной с 09.04.2003 года, ФИО1 могла обратиться в суд за защитой нарушенных прав.
Исковое заявление подано в арбитражный суд Курской области 29 декабря 2007 года, т.е. по истечении 3-х летнего срока исковой давности.
Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 26 Постановления от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине в сумме 6000 руб. относятся на истца.
В материалах дела № А35-100/08 С5 имеются квитанция об оплате госпошлины от 28.12.2007 года на сумму 2000 руб. и квитанция об оплате госпошлины от 24.01.2008 года на сумму 4000 руб.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в течение 1 месяца с момента вынесения в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже, а по истечении 1 месяца с момента принятия, в срок, не превышающий 2-х месяцев, в Федеральный окружной суд в г. Брянске.