Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Трубецкой Е.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Руренко Е.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «ТД АгроКапитал»

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Авида»

о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом

и встречное исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Авида»

к обществу с ограниченной ответственностью «ТД АгроКапитал»

о признании договора ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.04.2013г.;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 28.03.2013г.;

Общество с ограниченной ответственностью «ТД АгроКапитал» (далее по тексту – ООО «ТД АгроКапитал») обратилось в Арбитражный суд Курской области к обществу с ограниченной ответственностью «Агохолдинг «Авида» (далее по тексту – ООО «Агрохолдинг «Авида») о взыскании 822491 рубля 69 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 29.11.2010 №67-пк за период с 17.12.2011г. по 11.03.2012г.

ООО «Агохолдинг «Авида» заявило встречные исковые требования к ООО «ТД АгроКапитал» о признании договора поставки от 29.11.2010 №67-пк ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, просил их удовлетворить, в удовлетворении встречного иска – отказать в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал, представил письменный отзыв на иск, полагает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению. Просил удовлетворить встречные исковые требования.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил:

29.11.2010г. между истцом и ответчиком заключен договор поставки, по условиям которого истец (Поставщик) обязался поставить ответчику (Покупатель) товар.

В силу пункта 1.2. договора поставка товара осуществляется отдельными партиями. Номенклатура, количество, стоимость товара, условия (базис) и сроки поставки определяются сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Порядок оплаты согласовывается сторонами в приложении на поставляемую партию продукции (пункт 3.1. договора).

Пунктом 4.3. договора предусмотрено, что обязательства поставщика по поставке товара считаются исполненными с момента передачи товара первому перевозчику, а в случае самовывоза – в момент предоставления товара представителю покупателя на складе поставщика, что подтверждается датой подписания товаротранспортной накладной или станцией отправления на железной дороге.

Стороны договорились руководствоваться при приемке товара по количеству и качеству инструкцией П-6 от 15.06.1965 и П-7 от 25.04.1966 (пункт 5.1. договора).

Пунктом 7.1 договора установлено, что при несвоевременной оплате товара Покупатель уплачивает Поставщику пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки оплаты.

В силу пункта 7.2 договора обязательства Покупателя по оплате товара, по которым срок исполнения наступил, признаются сторонами договора коммерческим кредитом. За пользование коммерческим кредитом Поставщик вправе начислить проценты в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Срок уплаты процентов в случае начисления – три дня с момента предъявления требования.

Ссылаясь на просрочку ответчиком в исполнении обязательств по оплате товара, а также пункт 7.2. договора №67-пк от 29.11.2010г., истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом.

Поводом для заявления ООО Агрохолдинг «Авида» встречного иска послужили следующие обстоятельства.

В тексте оспариваемого договора №67-пк от 29.11.2010г. указано:

«ООО «ТД АгроКапитал», именуемое в дальнейшем Поставщик, в лице Генерального директора ФИО3, действующей на основании Устава, с одной стороны, и ООО Агрохолдинг «Авида», именуемое в дальнейшем Покупатель, в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, заключили настоящий договор о нижеследующем: …».

По мнению ООО Агрохолдинг «Авида», ссылка в данном случае на Устав общества указывала на необходимость запросить Устав ООО Агрохолдинг «Авида» и удостовериться в полномочиях лица, заключившего договор.

За период действия оспариваемого договора с 29.11.2010г. по 17.10.2011г. ООО «ТД АгроКапитал» поставило в адрес ООО Агрохолдинг «Авида» продукцию на общую сумму 7131561 рубль 60 копеек.

В пункте 15.2. Устава ООО Агрохолдинг «Авида» указано, что генеральный директор общества совершает от имени общества сделки в пределах своих полномочий, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, если сумма сделки не превышает 2000000 рублей. Сделки с суммой превышающей 2000000 рублей подлежат одобрению Советом директоров общества.

Полагая, что директор ООО Агрохолдинг «Авида» ФИО4, действуя на основании Устава, не имел полномочий на заключение оспариваемого договора, ссылаясь на нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО Агрохолдинг «Авида» заявило встречное исковое требование о признании договора поставки от 29.11.2010 №67-пк ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Оценив представленные документы, суд отказывает в удовлетворении встречного иска ООО Агрохолдинг «Авида» по следующим основаниям.

В силу норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности.

Из материалов дела усматривается, что в рамках оспариваемого договора ООО «ТД Агрокапитал» за период с 29.11.2010г. по 17.10.2011г. поставлен товар в адрес ООО Агрохолдинг «Авида» на общую сумму 7131561 рубль 60 копеек.

Пунктом 15.2. Устава ООО Агрохолдинг «Авида» предусмотрено, что генеральный директор общества совершает от имени общества сделки в пределах своих полномочий, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, если сумма сделки не превышает 2000000 рублей. Сделки с суммой превышающей 2000000 рублей подлежат одобрению Советом директоров общества.

Суд считает необходимым отметить, что сторонами в оспариваемом договоре не указана общая стоимость поставляемого товара. Пунктом 1.2. договора стороны предусмотрели, что номенклатура, количество, стоимость товара, условия (базис) и сроки поставки определяются сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Приложения к договору, на основании которых производилась поставка товара, составлялись сторонами на сумму меньшую, чем 2000000 рублей.

Согласно Уставу ООО Агрохолдинг «Авида» целью его деятельности является извлечение прибыли (пункт 2.1). Основными видами производственной деятельности являются: разведение крупного рогатого скота, продажа сырого молока, ветеринарная деятельность, розничная торговля фармацевтическими товарами, деятельность столовых на предприятиях, транспортные услуги, а также любые другие виды хозяйственной деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации в соответствии с целью своей деятельности.

В рамках договора от 29.11.2010г. №67-пк поставка товара истцом производилась в адрес ООО Агрохолдинг «Авида», что подтверждается представленными товарными накладными.

Данная поставка товара (шрот подсолнечный, жом свекловичный, белковая подкормка) производилась для использования ее в производственной деятельности ООО Агрохолдинг «Авида».

Указанное свидетельствует о том, что оспариваемый договор заключен ООО Агрохолдинг «Авида» в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении встречного иска ООО Агрохолдинг «Авида» о признании ничтожным договора поставки от 29.11.2010г. №67-пк надлежит отказать.

Оценив представленные документы, суд приходит к выводу о том, что между сторонами возникли отношения по поставке товара.

Согласно статье 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из норм статьи 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации, нарушенное право подлежит защите одним из способов, указанных в кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статей 307, 309, 506, 486 Гражданского Кодекса Российской Федерации стороны должны исполнять обязательства надлежащим образом в соответствии с требованиями закона. Покупатель обязан уплатить стоимость товара в срок, предусмотренный сторонами в договоре.

В настоящем случае срок оплаты поставленного товара сторонами согласовывался в Приложениях к договору, копии которых имеются в материалах дела.

Стоимость поставленного товара по договора от 29.11.2010 №67-пк своевременно не уплачена, что не оспаривается ООО Агрохолдинг «Авида». Данный факт также установлен решением Арбитражного суда Курской области от 06.11.2012г. по делу №А35-3218/2012, вступившим в законную силу.

Пунктом 7.2 договора от 29.11.2010 №67-пк стороны установили, что обязательства Покупателя по оплате товара, по которым срок исполнения наступил, признаются сторонами договора коммерческим кредитом. За пользование коммерческим кредитом Поставщик вправе начислить проценты в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Срок уплаты процентов в случае начисления – три дня с момента предъявления требования.

Суд отклоняет доводы ООО Агрохолдинг «Авида» о том, что данное обязательство является мерой ответственности в силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации по следующим основаниям.

Статьей 823 Гражданского кодекса Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Гражданского кодекса Гражданского Кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ №13/14 от 08.10.1998г. «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа.

Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Гражданского Кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Гражданского Кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Из смысла названных норм права следует, что в отличие от неустойки плата за пользование коммерческим кредитом не обусловлена нарушением обязательства со стороны должника и не является мерой ответственности последнего.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Гражданского Кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Анализ указанных пунктов договора с учетом норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что сторонами в договоре предусмотрены как ответственность за нарушение условий договора (пени в соответствии с пунктом 7.1.), так и условия признания обязательств Покупателя по оплате товара коммерческим кредитом (пункт 7.2. договора).

Тот факт, что условия об ответственности за просрочку оплаты товара и условия о признании обязательств Покупателя коммерческим кредитом находятся в одном разделе договора «Ответственность сторон», сам по себе не может означать, что пунктом 7.2. договора стороны установили меру гражданско-правовой ответственности Покупателя, к которой применимы нормы статей 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению суда, пунктом 7.2 договора поставки №67-пк от 29.11.2010г. стороны достаточно ясно выразили свою волю об условиях признания обязательств Покупателя по оплате товара коммерческим кредитом.

При таких обстоятельствах с учетом приведенных правовых норм и разъяснений, суд считает, что проценты за пользование коммерческим кредитом начисленные истцом в соответствии с пунктом 7.2. договора не являются мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому не подлежат уменьшению в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные проценты подлежат уплате с момента, определенного в настоящем случае законом.

В этой связи суд находит правомерным требование истца о взыскании 822491 рубля 69 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 29.11.2010 №67-пк за период с 17.12.2011г. по 11.03.2012г., которые подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расчет судом проверен и признан верным.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального и встречного исков суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 6-10, 15, 65, 70, 71, 110, 167-170, 176, 177 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Авида» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД АгроКапитал» 822491 рубль 69 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, а также 19449 рублей 83 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Курской области, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Федеральный арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.В. Трубецкая