Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Ларионовой Л.М., ведущей протокол судебного заседания, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

предпринимателя ФИО1 в лице конкурсного управляющего ФИО2

ООО «Курский фондовый центр», ЗАО «Ресторатор»

третьи лица:

предприниматель ФИО3,

ФИО4,

Управление федеральной регистрационной службы по Курской области

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности

при участии представителей:

от истца: ФИО2 – конкурсного управляющего, ФИО5 – по довер. от 03.06.2008 года;

от ООО «Курский фондовый центр»: ФИО6 – по довер. от 18.11.2008 года;

от ЗАО «Ресторатор»: ФИО7 – по довер. от 18.09.2008 года; ФИО8 – по довер. от 05.11.2008г.,

от ИП ФИО3: ФИО3 – предпринимателя, ФИО9 – адвоката по довер. от 26.07.2006 года;

ФИО4 – супруга ФИО1,

от УФРС по Курской области: не явился, уведомлен надлежащим образом.

Конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО2 (далее - истец), город Курск, обратился в Арбитражный суд Курской области с требованием о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного им 29 сентября 2006 года с обществом с ограниченной ответственностью «Курский фондовый центр» (далее - ответчик, ООО «КФЦ»), город Курск, и применении последствий его недействительности в виде возврата ему одноэтажного нежилого здания, Литер Б1 общей площадью 646,2 кв.метров; одноэтажного нежилого здания, Литер В1 общей площадью 1433,2 кв.метров; одноэтажного нежилого здания, Литер В2 общей площадью 739,8 кв.метров; расположенных на земельном участке площадью 23876 кв.метров, по адресу: 2-ой Литовский переулок, 5, город Курск.

До принятия решения по делу истец несколько раз уточнял исковые требования. Уточнил, что иск заявлен от имени должника ФИО1 в лице конкурсного управляющего ФИО2, уточнил правовые основания исковых требований: статьи 10, 11, 12, 15, 25, 166, 167, 168, 170, 253, 454-491, 549-558 Гражданского кодекса РФ, статья 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 9, 10, 19, 24, 103, 129, 202-213, 214-216 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимости, заключенный между истцом и ответчиком 29 сентября 2006 года, и применить последствия недействительности сделки путем возврата истцу нежилого здания, литер Б1 кадастровый (или условный), номер объекта 46:29:02:00:00:005:0:000, нежилого здания, литер В1 кадастровый (или условный) номер объекта 46:29:02:00:00:005:0:000.5, одноэтажного нежилого здания, литер В2, 46:29:02:00:00::005:0:000.4, расположенных на земельном участке площадью 23876 кв.метров по адресу: 2-ой Литовский переулок, 5, в городе Курск.

Кроме того, 22 декабря 2008 года истец еще раз уточнил исковые требования, считает, что ФИО1 был продан имущественный комплекс, предприятие, поэтому оспариваемый договор является ничтожным как притворная сделка.

Уточнения требований судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ приняты.

В судебном заседании 7 ноября 2008 года истец заявил ходатайство о привлечении в качестве ответчика закрытого акционерного общества «Ресторатор» (далее - ООО «Ресторатор»), город Курск, ранее привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица без предъявления самостоятельных требований. Ходатайство в порядке части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ было удовлетворено.

Ответчик ООО «КФЦ» в судебном заседании и в письменном отзыве исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве. В частности, считает, что истец не доказал, что оспариваемая сделка совершена ФИО1 с заинтересованным лицом. Кроме того, ООО «КФЦ» считает, что согласие супруги ФИО1 ФИО4 имелось, причем это основание для признания сделки ничтожной уже рассматривалось в рамках дела № А35-7761/06-С23 и признано необоснованным. Относительно цены, по которой продан объект недвижимости, ответчик считает, что при продаже стороны руководствовались принципом свободы договора, поскольку для частных лиц законом специальных цен на недвижимость не установлено. Вопрос расчета между сторонами исследовался в деле № А35-7761/06-С23, суд признал, что сделка была возмездной и оплата по ней произведена. Указанное решение вступило в законную силу. Также считает, что бизнес истцом не продавался, а были проданы три отдельных объекта недвижимости. Считает требования необоснованными и просит в иске отказать.

Ответчик ООО «Ресторатор» в судебном заседании и в письменном отзыве исковые требования не признал, ссылаясь на их необоснованность по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Кроме того, заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания оспоримой сделки.

Дело рассматривается с участием третьих лиц Управления федеральной регистрационной службы по Курской области, город Курск, индивидуального предпринимателя ФИО3, супруги ФИО1 ФИО4

Управление федеральной регистрационной службы по Курской области, город Курск, в судебное заседание не явилось, извещено, в письменном отзыве просило рассмотреть дело без участия своего представителя.

Кроме того, в письменном отзыве и в дополнении к нему указало, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним содержались сведения о регистрации права на спорные объекты недвижимого имущества за ФИО1 и ФИО4

Далее по заявлению ФИО10, действующего по доверенности ФИО1, и директора ООО «КФЦ» ФИО11 был зарегистрирован переход права собственности на спорное имущество на ООО «КФЦ», государственная регистрация перехода права проведена 5 октября 2006 года. Затем в регистрирующий орган обратились с заявлениями директор ООО «КФЦ» ФИО11 и директор ЗАО «Ресторатор» ФИО12 о регистрации перехода права собственности на нежилое здание литер Б1, площадью 645,3 кв.метра, и нежилое здание литер В2, площадью 721,5 кв.метра, расположенные по адресу: <...>.

В отношении нежилого здания литер Б1, площадью 645,3 кв.метра, расположенного по адресу: <...>, Управлением была проведена государственная регистрация перехода права собственности за ЗАО «Ресторатор», право собственности ООО «КФЦ» было прекращено.

Относительно регистрации перехода права собственности на нежилое здание литер В2, площадью 721,5 кв.метра, расположенное по тому же адресу, Управление сообщило, что государственная регистрация перехода права собственности приостановлена на основании определения Арбитражного суда Курской области по делу № А35-7332/06-С25 от 13 октября 2006 года до снятия запрета.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 в судебном заседании и в письменном отзыве сообщил, что считает заявленные требования законными и обоснованными, просит признать сделку купли-продажи ничтожной по основаниям, изложенным истцом в иске. Кроме того, считает, что, продавая три объекта недвижимости, истец фактически продавал предприятие.

Привлеченная к участию в деле супруга предпринимателя ФИО1 - ФИО4 (физическое лицо) в судебном заседании и в письменном отзыве сообщила суду, что считает сделку недействительной, что, давая свое согласие на продажу зданий, она не думала, что все имущество уйдет другим юридическим лицам. Пояснила, что она подавала иск в суд общей юрисдикции, но его оставили без движения, а она вовремя не успела выполнить определение суда. Позднее она доверенность на право отчуждения спорных объектов недвижимости отозвала.

В ходе рассмотрения дела из Ленинского районного суда города Курска было запрошено уголовное дело в отношении осужденного ФИО13. К материалам данного дела приобщены изготовленные судом копии материалов из уголовного дела по обвинению ФИО13

Дело рассматривается без участия представителя Управления Федеральной регистрационной службы по Курской области в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что не препятствует разрешению спора.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании 11 января 2009 года объявлялся перерыв

Изучив представленные документы, заслушав представителей сторон и третьих лиц, арбитражный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Курской области от 16 мая 2007 года по делу № А35-2377/07-г на основании заявления кредитора предпринимателя ФИО3 было возбуждено дело о банкротстве предпринимателя ФИО1. Определением от 13 августа 2007 года в отношении него была введена процедура наблюдения, решением от 17 декабря 2007 года ФИО1 был признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен ФИО2

В ходе проведения конкурсного производства было установлено, что между ФИО1 и ООО «КФЦ» 29 сентября 2006 года был заключен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества.

Ссылаясь на то, что указанная сделка не соответствует требованиям статей 10, 11, 12, 15, 25, 132, 166, 167, 168, 170, 253, 454-491, 549-558, 559-561 Гражданского кодекса РФ, статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 9, 10, 19, 24, 103, 129, 202-213, 214-216 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный выше договор и применить последствия недействительности сделки в виде возврата переданного по сделке имущества.

Оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец считает вышеуказанный договор сделкой с заинтересованными лицами, так как ФИО1 являлся участником ООО «ТехноСити» вместе с ФИО14, мать которого ФИО15 является единственным учредителем ООО «КФЦ». Кроме того, ФИО1 и ФИО15 одно время были оба учредителями ООО «Курские строительные технологии ХХ1 века».

Согласно статье 19 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных Федеральным законом. Заинтересованными лицами в отношении должника признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 настоящей статьи.

Для целей настоящего Федерального закона под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

Как установлено судом, на момент заключения договора ФИО1 не являлся ни участником ООО «ФКЦ», и не входил в органы управления ООО «ФКЦ».

Таким образом, в соответствии с изложенными выше нормами договор от 29 сентября 2006 года не может быть признан сделкой с заинтересованными лицами, заинтересованность сторон в сделке истцом не доказана.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, истец - должник в лице конкурсного управляющего - не отнесен к составу лиц, определенных указанными нормами права (пункт 5 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ), которые могут оспаривать сделку купли-продажи от 29 сентября 2006 года по мотиву заинтересованности в ее совершении.

Кроме того, поскольку согласно указанного пункта 5 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ такая сделка может быть признана недействительной только по заявлению общества или его участника, такая сделка является оспоримой.

Ответчиком ЗАО «Ресторатор» заявлено о применении срока исковой давности. Поскольку оспоримая сделка совершена 29 сентября 2006 года, а иск в суд заявлен 2 июля 2008 года, то срок исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181, со статьями 195, 197, 199 Гражданского кодекса РФ пропущен.

Кроме того, истец ссылается на то, что в соответствии со статьей 206 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - ФЗ № 127-ФЗ) сделки гражданина, связанные с отчуждением или передачей иным способом имущества гражданина заинтересованным лицам за год до возбуждения дела арбитражным судом производства по делу о банкротстве, являются ничтожными.

Однако в соответствии с пунктом 2 указанной статьи применить последствия недействительности ничтожной сделки возможно только по требованию кредитора, поэтому у конкурсного управляющего отсутствуют право требовать применения последствий по настоящему основанию.

Кроме того, заявляя иск от имени должника и ссылаясь на пункт 1 статьи 103 Федерального закона № 127-ФЗ в качестве правового основания заявленных требований, истец указывает как на основание, предусмотренное федеральным законом, на статью 253 Гражданского кодекса РФ, нарушение которой истец усматривает в отсутствии согласия супруги ФИО1 на совершение сделки по отчуждению спорных объектов.

Однако довод истца о том, что оспариваемый договор заключался без получения согласия супруги, не может быть принят судом во внимание, поскольку в материалах дела имеется нотариально заверенное согласие супруги ФИО1 - ФИО4 на продажу мужем спорных объектов недвижимости, датированное 29 сентября 2006 года.

В соответствии со статьей 35 Семейного кодекса РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, только супруг может обратиться с таким иском в суд, по данному основанию истец не вправе оспаривать данную сделку.

Тем более, данное основание для признания договора купли-продажи недвижимости от 29 сентября 2006 года уже было предметом судебного разбирательства по делу № А35-7761/06-С23 и признано судом необоснованным.

Также истец считает, что договор купли-продажи является ничтожной сделкой в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ как притворная сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, а именно: сделку купли-продажи предприятия. К сделке, которую стороны имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В обоснование ничтожности договора от 29 сентября 2009 года истец ссылается на то, что нарушены требования статей 560, 562 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 132 Гражданского кодекса РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

В силу пункта 2 указанной статьи в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено договором.

По мнению суда, истцом сделан неправильный вывод о том, что три проданных объекта недвижимости являются имущественным комплексом. Такой вывод не соответствует требованиям указанной выше статьи 132 Кодекса, поскольку спорные здания не подпадают под признаки предприятия, содержащиеся в указанной статье.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако истец в нарушение требований указанной статьи не указал на то, какие конкретно признаки переданного по договору от 29 сентября 2006 года имущества отвечают понятию предприятия как имущественного комплекса.

Из материалов дела не усматривается, что указанные объекты недвижимого имущества были зарегистрированы в качестве предприятия как имущественный комплекс, о продаже предприятия не следует и из текста оспариваемого договора.

Иные доводы истца, как-то: отсутствие оплаты за проданные здания, совершение сделки исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, продажа по цене ниже рыночной, заключение договора ФИО10 только от имени ФИО1, в то время, как здания находились в долевой собственности, оспаривание даты выдачи согласия ФИО4 на совершение сделки и другие доводы были предметом разбирательства в деле № А35-7761/06-С23, копия которого имеется в материалах настоящего дела. Указанное решение вступило в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Курской области от 3 июля 2008 года по настоящему делу, отменить после вступления данного решения в законную силу.

Истцом государственная пошлина в федеральный бюджет в сумме 2.000 рублей, а также за принятие мер по обеспечению иска в сумме 1 000 рублей в федеральный бюджет была уплачена.

Руководствуясь статьями 16, 110, 167-171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать предпринимателю ФИО1, ИНН <***>, город Курск, в лице конкурсного управляющего ФИО2 в исковых требованиях к обществу с ограниченной ответственностью «Курский фондовый центр», город Курск, закрытому акционерному обществу «Ресторатор», город Курск, в исковых требованиях о признании недействительным договора купли-продажи от 29 сентября 2006 года и применении последствий его недействительности в виде возврата одноэтажного нежилого здания, литер Б1 кадастровый (или условный), номер объекта 46:29:02:00:00:005:0:000, нежилого здания, литер В1 кадастровый (или условный) номер объекта 46:29:02:00:00:005:0:000.5, одноэтажного нежилого здания, литер В2, 46:29:02:00:00::005:0:000.4, расположенных на земельном участке площадью 23876 кв.метров по адресу: 2-ой Литовский переулок, дом 5, в городе Курск.

Данное решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже, в течение двух месяцев с момента вступления его в законную силу, - в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в городе Брянске.

Судья Л.М.Ларионова