Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Натуркиной А.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9

к ФИО10, ФИО10 и ФИО10

к 3-м лицам: ЗАО «Стройтехмаш»

о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи доли

при участии в заседании:

от истца – ФИО11– по дов. от 28.04.2010 года.

от ответчиков -ФИО12 – по дов. от 12.10.2010 года.

установил :

Акционеры ЗАО «Стройтехмаш» обратились в арбитражный суд Курской области с иском к ФИО10, ФИО10 и ФИО10 о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Стройтехмаш» от 15 января 2009 года.

В судебном заседании 18 октября 2010 года истцы уточнили исковые требования и просят суд перевести: на ФИО1 . права и обязанности покупателя: 15389 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору № 01/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между ФИО13 и ФИО10;

на ФИО2 права и обязанности покупателя 9024 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору № 01/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между ФИО13 и ФИО10;

на ФИО3 права и обязанности покупателя 10213 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору № 01/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между ФИО13 и ФИО10;

на ФИО4 права и обязанности покупателя 7042 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору № 01/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между ФИО13 и ФИО10;

на ФИО4 права и обязанности покупателя 8837 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору № 02/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между ФИО13 и ФИО10;

на ФИО5 права и обязанности покупателя 17837 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору № 02/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между ФИО13 и ФИО10;

на ФИО6 права и обязанности покупателя 10982 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору № 02/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между ФИО13 и ФИО10;

на ФИО7 права и обязанности покупателя 4012 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору № 02/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между ФИО13 и ФИО10;

на ФИО7 права и обязанности покупателя 6761 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору № 03/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между ФИО13 и ФИО10;

на ФИО8 права и обязанности покупателя 16719 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору № 03/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между ФИО13 и ФИО10;

на ФИО9 права и обязанности покупателя 18188 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору № 03/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между ФИО13 и ФИО10.

Ответчики исковые требования не признали, ссылаясь на исполнение ФИО13 обязанности по уведомлению акционеров о продаже акций третьим лицам, заявили ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Ответчики приобрели спорные акции не на основании договоров купли-продажи акций от 15.01.2009 года, а в порядке наследования после смерти ФИО13

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

ФИО14 Михайловичем, именуемым «продавец», и ФИО10, именуемой «покупатель», заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 01/09 от 15 января 2009 года, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42992-А в количестве 41668 акций номинальной стоимостью 3 руб. за 125004 руб.

В договоре имеется отметка продавца о получении денежной суммы за проданные акции.

Договор подписан ФИО13 и ФИО10.

ФИО14 Михайловичем, именуемым «продавец», и ФИО10, именуемой «покупатель», заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 02/09 от 15 января 2009 года, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42992-А в количестве 41668 акций номинальной стоимостью 3 руб. за 125004 руб.

В договоре имеется отметка продавца о получении денежной суммы за проданные акции.

Договор подписан ФИО13 и ФИО10.

ФИО14 Михайловичем, именуемым «продавец», и ФИО10, именуемой «покупатель», заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 03/09 от 15 января 2009 года, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42992-А в количестве 41668 акций номинальной стоимостью 3 руб. за 125004 руб.

В договоре имеется отметка продавца о получении денежной суммы за проданные акции.

Договор подписан ФИО13 и ФИО10.

В материалах дела имеются подписанные ФИО13 передаточные распоряжения о зачислении проданных 125400 акций ЗАО «Стройтехмаш» на лицевые счета ответчиков (41668 акций на лицевой счет каждого из ответчиков).

Покупатели на момент совершения сделок не являлись акционерами ЗАО «Кварц».

ФИО10, ФИО10 и ФИО10 - родные дети ФИО13.

Согласно списку зарегистрированных лиц ЗАО «Стройтехмаш» по состоянию на 15.01.2009 года ФИО13 являлся владельцем 166672 обыкновенных именных ценных бумаг общества.

В момент заключения договоров купли-продажи акций № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года и в настоящее время реестр акционеров ЗАО «Стройтехмаш» ведет общество.

В соответствии с ч.2 ст. 29 ФЗ РФ № 39-ФЗ от 29.04.1996 года «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

До 27 октября 2010 года в реестре ЗАО «Стройтехмаш» отсутствовали записи о переходе права собственности на спорные 125004 акции на основании передаточных распоряжений ФИО13

В судебное заседание 27 октября 2010 года ЗАО «Стройтехмаш» представило список зарегистрированных лиц ЗАО «Стройтехмаш» по состоянию на 27 октября 2010 года.

27.10.2010 года генеральным директором ЗАО «Стройтехмаш» ФИО15 зарегистрирован переход права собственности на 41668 обыкновенных именных бездокументарных акций к ФИО10, на 41668 обыкновенных именных бездокументарных акций к ФИО10, на 41668 обыкновенных именных бездокументарных акций к ФИО10 на основании договоров купли-продажи № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года.

27 февраля 2010 года умирает ФИО13, являвшийся владельцем 166672 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Стройтехмаш», в том числе спорных 125004 акций.

Акционеры ЗАО «Стройтехмаш» ФИО1, владеющий на дату предъявления иска 220 акциями общества, ФИО2, владеющий на дату предъявления иска 129 акциями общества, ФИО3, владеющий 146 акциями общества, ФИО4, владеющий 227 акциями общества, ФИО5, владеющий 255 акциями общества, ФИО6, владеющий 157 акциями общества, Флик В.Л., владеющий 154 акциями общества, ФИО8, владеющий 239 акциями общества и ФИО9, владеющий 260 акциями общества, обратились в арбитражный суд Курской области с иском о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи ценных бумаг № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года на основании ст. 7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

При совершении сделок об отчуждении акций ФИО13 были нарушены права преимущественного приобретения акций, принадлежащие истцам как акционерам ЗАО «Стройтехмаш».

ФИО13 не извещал общество и акционеров о намерении продать акции третьим лицам.

О совершении ФИО13 сделок по отчуждению 125004 акций ЗАО «Стройтехмаш» третьим лицам и соответственно о нарушении преимущественного права на приобретение акций истцы узнали 11.03.2010 года при вскрытии сейфа генерального директора ЗАО «Стройтехмаш» ФИО13

В соответствии с ч.3 ст. 7 ФЗ РФ № 208-ФЗ от 26.12.1995 года «Об акционерных общества» при продаже акционерами принадлежащих им акций третьим лицам, остальные акционеры имеют преимущественное право приобретения указанных акций по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить о этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Уведомление осуществляется через общество. Только в случае, если акционеры не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, акции могут быть проданы третьему лицу. Срок преимущественного права не может быть менее 30 дней со дня извещения акционеров.

Ответчики не представили суду доказательств надлежащего исполнения ФИО13 обязательства по извещению акционеров о продаже им акций третьим лицам.

ФИО13 являлся генеральным директором ЗАО «Стройтехмаш», однако он обязан был соблюсти установленный законом порядок письменного извещения акционеров и общества о намерении продать акции третьим лицам с указанием цены и других условий продажи акций.

Согласно журналу учета входящей корреспонденции ЗАО «Стройтехмаш» за 2008-2009 годы общество не было извещено о намерении акционера ФИО13 продать 125004 акций третьим лицам с указанием цены и других условий сделки.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи ценных бумаг № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года совершены ФИО13 с нарушением права преимущественной покупки акций, предусмотренным ст. 7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

Обоснованными следует признать доводы истцов о том, что они обратились в арбитражный суд Курской области в пределах трех месяцев со дня, когда они узнали о нарушении прав преимущественной покупки акций.

Договоры купли-продажи ценных бумаг № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года и передаточные распоряжения на спорные акции, не содержащие отметки регистратора об их принятии, были обнаружены после смерти генерального директора ЗАО «Стройтехмаш» ФИО13 при вскрытии его сейфа, что подтверждается актом вскрытия сейфа и описи находящегося в нем имущества от 11 марта 2010 года.

Поскольку в реестре ЗАО «Кварц» записи по лицевым счетам ответчиков отсутствуют, истцы не могли знать о том, что ФИО13 не является акционером ЗАО «Стройтехмаш» вследствие отчуждения им акций ФИО10, ФИО10 и ФИО10

Ссылка ответчиков на список акционеров ЗАО «Стройтехмаш», имеющих право на участие в общем собрании, по состоянию на 01.01.2009 года не может быть принята во внимание, т.к. ответчики не могли быть включены в этот список вследствие того, что купили спорные акции 15.01.2010 года.

В арбитражный суд Курской области с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций истцы обратились 27 апреля 2010 года, не пропустив установленный законом срок исковой давности.

Судом установлено, что договоры купли-продажи ценных бумаг № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года не исполнены продавцом акций в части передачи акций ЗАО «Стройтехмаш».

В соответствии с п.7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ № 27 от 20.04.1998 года, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги или уполномоченными представителями этих лиц.

ФИО13 не передавал генеральному директору ЗАО «Стройтехмаш» ФИО15 передаточные распоряжения о зачислении 125004 обыкновенных именных акций общества на лицевые счета ответчиков.

Передаточные распоряжения ФИО13 о зачислении на лицевой счет ФИО10 41668 акций ЗАО «Стройтехмаш», о зачислении на лицевой счет ФИО10 41668 акций общества, о зачислении на лицевой счет ФИО10 41668 акций на основании договоров купли-продажи № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года не содержат отметку регистратора об их принятии.

Покупатели спорных акций ЗАО «Стройтехмаш» не обращались в ЗАО «Стройтехмаш» о регистрации перехода прав собственности на акции на основании договоров купли-продажи № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года.

При таких обстоятельствах, суд не может признать надлежащим доказательством регистрации перехода прав собственности на спорные 125004 акции ЗАО «Стройтехмаш» представленный список акционеров ЗАО «Стройтехмаш» по состоянию на 27.10.2010 года.

На момент смерти ФИО13 спорные 125004 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Стройтехмаш» находились на лицевом счете акционера ФИО13

В соответствии с п.2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции (ст. 1176 ГК РФ).

Днем открытия наследства является день смерти наследодателя (п.1 ст. 1114 ГК РФ).

ФИО13 умер 27.02.2010 года.

Согласно п.4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестре акционеров.

Спорные акции в количестве 125004 штук после смерти ФИО13 перешли к его детям: ФИО10, ФИО10 и ФИО10 в силу универсального правопреемства с момента открытия наследства.

Определением от 09 сентября 2010 года суд приостановил производство по делу до выдачи нотариусом Железногорского нотариального округа Курской области свидетельств о наследовании на спорные акции.

Согласно свидетельствам о наследовании по закону и по завещанию, выданным нотариусом Железногорского нотариального округа ФИО16 А.14 сентября 2010 года и соглашению наследников от 14 сентября 2010 года ФИО10 является собственником 54331 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Стройтехмаш», ФИО10 – 54331 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Стройтехмаш» и ФИО10 – 54332 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Стройтехмаш».

Таким образом, ответчики приобрели спорные акции в результате наследования, и истцы не вправе требовать перевода на них прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи ценных бумаг № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине отнести на истцов.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в истечение месяца со дня его принятия через арбитражный суд Курской области.

Судья Н.В. Побережная