Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шашковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Курскоблводоканал»

к ФИО1

о признании сделок: договора аренды нежилого помещения от 01 февраля 2017 года, договора аренды нежилого помещения от 01 января 2019 года, договора аренды автомобиля от 01 июля 2018 года №2, договора аренды автомобиля от 01 октября 2018 года, договора аренды от 01 августа 2018 года, договора аренды от 01 ноября 2018 года, договора аренды транспортного средства без экипажа от 08 сентября 2018 года, заключенных между акционерным обществом «Курскоблводоканал» и ФИО1, недействительными, применении к вышеуказанным сделкам последствий недействительности и взыскании с ответчика 308 415 руб., полученных по вышеуказанным сделкам.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО2 - по доверенности от 11.11.2019,

от ответчика: ФИО1 ( предъявлен паспорт).

Акционерное общество «Курскоблводоканал», расположенное по адресу: 305001, <...>, зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2012, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Акционерное общество «Курскоблводоканал» обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО1 о признании сделок: договора аренды нежилого помещения от 01 февраля 2017 года, договора аренды нежилого помещения от 01 января 2019 года, договора аренды автомобиля от 01 июля 2018 года №2, договора аренды автомобиля от 01 октября 2018 года, договора аренды от 01 августа 2018 года, договора аренды от 01 ноября 2018 года, договора аренды транспортного средства без экипажа от 08 сентября 2018 года, заключенных между акционерным обществом «Курскоблводоканал» и ФИО1, недействительными, применении к вышеуказанным сделкам последствий недействительности и взыскании с ответчика 308 415 руб., полученных по вышеуказанным сделкам.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит суд признать сделки: договор аренды нежилого помещения от 01 января 2019 года, договор аренды автомобиля от 01 июля 2018 года №2, договор аренды автомобиля от 01 октября 2018 года, договора аренды от 01 августа 2018 года, договор аренды от 01 ноября 2018 года, договор аренды транспортного средства без экипажа от 08 сентября 2018 года, заключенные между акционерным обществом «Курскоблводоканал» и ФИО1, недействительными, взыскать с ответчика убытки в размере 308 415 руб.

Ходатайство было удовлетворено, уточненные исковые требования приняты судом.

Ответчик представил отзывы на исковое заявление с возражениями относительно удовлетворения исковых требований.

В свою очередь истец представил мнение на отзывы ответчика, правовое обоснование исковых требований, в которых указал на законность заявленных исковых требований и необоснованность приведенных ответчиком доводов.

25 февраля 2020 года от ответчика поступило дополнение к отзыву с приложением обосновывающих документов.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца исковые требования (с учетом уточнений) поддержал в полном объеме, пояснил, что действия ответчика по сдаче своего имущества в аренду руководимому им обществу являются недобросовестным поведением.

Представитель ответчика исковые требования не признал, при этом указал, что УАЗ 390943 государственный регистрационный номер <***> 01 августа 2018 года попал в аварию, а договор аренды прицепа от 01 августа 2018 года заключен задним число, как и договор аренды нежилого помещения от 01 февраля 2017 года.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

01 февраля 2017 года между ФИО1 (Арендодатель) и Акционерным обществом «Курскоблводоканал», в лице генерального директора ФИО1, (Арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого Арендодатель передает во временное пользование за плату нежилое помещение: гараж, расположенный по адресу: <...>, ГСК-88, гараж №10.

В пункте 1.3 договора указано, что на момент заключения настоящего договора сдаваемый в аренду гараж принадлежит Арендодателю на праве собственности.

Пунктом 2.1 договора установлена арендная плата в размере 5 747 руб. в месяц.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 01 февраля 2017 года Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду соответствующее имущество.

01 января 2019 года между ФИО1 (Арендодатель) и Акционерным обществом «Курскоблводоканал», в лице генерального директора ФИО1, (Арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору во временное пользование за плату нежилое помещение: гараж, расположенный по адресу: <...>, ГСК-88, гараж №10.

Пунктом 2.1 договора установлена арендная плата в размере 5 747 руб. в месяц.

Согласно пункту 4.1 договора срок аренды гаража по настоящему договору составляет 11 месяцев с момента его принятия Арендатором по акту приема-передачи.

В соответствии с пунктом 5.3 договора стороны пришли к соглашению, что при досрочном расторжении договора по инициативе любой из сторон, сторона, выступившая инициатором расторжения договора, выплачивает другой стороне единовременную неустойку в сумме невыплаченных арендных платежей за весь период действия настоящего договора.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 01 января 2019 года Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду соответствующее имущество.

01 августа 2018 года между ФИО1 (Арендодатель) и Акционерным обществом «Курскоблводоканал», в лице генерального директора ФИО1, (Арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору прицеп к автомобилю, 1988 года выпуска, регистрационный номер АР4228 46, во временное владение и пользование за плату.

В силу пункта 1.2 договора предоставляемый в аренду прицеп принадлежит Арендодателю на праве собственности.

Договор заключен на срок с 01 августа 2018 года до 31 августа 2019 года и может быть продлен сторонами по взаимному согласию на срок 12 месяцев (пункт 1.4 договора).

Как определено в пункте 1.7 договора арендная плата по договору составляет 8 046 руб. в месяц.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 01 августа 2018 года Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду соответствующее имущество.

В связи с заключением нового договора аренды стороны 01 ноября 2018 года подписали соглашение о расторжении договора аренды от 01 августа 2018 года.

01 ноября 2018 года между ФИО1 (Арендодатель) и Акционерным обществом «Курскоблводоканал», в лице генерального директора ФИО1, (Арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору прицеп к автомобилю, 1988 года выпуска, регистрационный номер АР4228 46, во временное владение и пользование за плату.

В силу пункта 1.2 договора предоставляемый в аренду прицеп принадлежит Арендодателю на праве собственности.

Договор заключен на срок с 01 ноября 2018 года до 01 октября 2019 года и может быть продлен сторонами по взаимному согласию на срок 12 месяцев (пункт 1.4 договора).

Как определено в пункте 1.7 договора арендная плата по договору составляет 8 046 руб. в месяц.

В пункте 1.14 договора стороны пришли к соглашению, что при досрочном расторжении договора по инициативе любой из сторон, сторона, выступившая инициатором расторжения договора, выплачивает другой стороне единовременную неустойку в сумме невыплаченных арендных платежей за весь период действия настоящего договора.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 01 ноября 2018 года Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду соответствующее имущество.

08 сентября 2018 года между ФИО1 (Арендодатель) и Открытым акционерным обществом «Курскоблводоканал», в лице генерального директора ФИО1, (Арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого Арендодатель передает Арендатору во временное владение и пользование транспортное средство: прицеп к легковым автомобилям, государственный регистрационный знак АО 2566 46, находящееся в собственности Арендодателя, без экипажа и оказания услуг по управлению и его технической эксплуатации.

В силу пункта 1.2 договора предоставляемый в аренду прицеп принадлежит Арендодателю на праве собственности.

Договор заключен на срок с 08 сентября 2018 года до 08 августа 2019 года (пункт 4.1 договора).

Как определено в пункте 3.1 договора, Арендатор вносит арендную плату в размере 9 500 руб. ежемесячно, за минусом 13% НДФЛ, в размере 1 235 руб..

По акту приема-передачи нежилого помещения от 08 сентября 2018 года Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду соответствующее имущество.

01 июля 2018 года между ФИО1 (Арендодатель) и Акционерным обществом «Курскоблводоканал», в лице генерального директора ФИО1, (Арендатор) заключен договор аренды автомобиля №2, по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору легковой автомобиль марки Тойота Камри, 2014 года выпуска, регистрационный номер <***>, VIN<***>, во временное владение и пользование за плату.

В силу пункта 1.2 договора предоставляемый в аренду автомобиль принадлежит Арендодателю на праве собственности.

Договор заключен на срок с 01 июля 2018 года до 28 июня 2019 года и может быть продлен сторонами по взаимному согласию на срок 12 месяцев (пункт 1.4 договора).

Как определено в пункте 1.7 договора арендная плата по договору составляет 11 494 руб. в месяц.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 01 июля 2018 года Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду соответствующее имущество.

01 октября 2018 года между ФИО1 (Арендодатель) и Акционерным обществом «Курскоблводоканал», в лице генерального директора ФИО1, (Арендатор) заключен договор аренды автомобиля б/н, по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору легковой автомобиль марки Вольво ХС60, 2016 года выпуска, регистрационный номер <***>, VIN<***>, во временное владение и пользование за плату.

Договор заключен на срок с 01 ноября 2018 года до 08 февраля 2019 года и может быть продлен сторонами по взаимному согласию на срок 11 месяцев (пункт 1.4 договора).

Как определено в пункте 1.7 договора арендная плата по договору составляет 11 494 руб. в месяц.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 01 октября 2018 года Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду соответствующее имущество.

В качестве внесения арендных платежей по обозначенным выше договорам аренды ФИО1 были выплачены денежные средства в общей сумме 308 415 руб. (копии расходных кассовых ордеров приобщены к материалам дела).

Ссылаясь на то, что данные договоры являются для Акционерного общества «Курскоблводоканал» сделками, в которых имеется заинтересованность, были заключены без соблюдения предусмотренной законом процедуры, заключение соответствующих сделок имело целью получение ФИО1 исключительной личной выгоды и обогащения за счет акционерного общества «Курскоблводоканал», истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящими исковыми требованиями.

Арбитражный суд, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 данной статьи определено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В пункте 1.1 данной нормы указано, что общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров публичного общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Указанный отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом общества и утвержден советом директоров (наблюдательным советом) общества, достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Федерального закона. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе отказать в удовлетворении требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества на основаниях, предусмотренных статьей 55 настоящего Федерального закона, а также в случае, если на момент рассмотрения требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на совершение соответствующей сделки. Повторное заявление требований возможно не ранее чем через три месяца, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (пункт 1.1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Исходя из пункта 2 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», заинтересованное лицо по иску общества или его акционера несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Как указано в пункте 3 данной статьи, в случае, если на дату заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, указанное в абзаце первом пункта 1 статьи 81 настоящего Федерального закона, нарушило обязанность по уведомлению общества о наступлении обстоятельств, в силу которых указанное лицо может быть признано заинтересованным в соответствии со статьей 82 настоящего Федерального закона, вина указанного лица в причинении обществу такой сделкой убытков предполагается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предусмотрено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Как следует из представленных в материалы дела документов и не оспаривается сторонами, на момент заключения оспариваемых договоров аренды ФИО1 являлся генеральным директором акционерного общества «Курскоблводоканал».

Оспариваемые договоры заключены между ФИО1, как арендодателем, и акционерным обществом «Курскоблводоканал», как арендатором, в лице генерального директора ФИО1.

Предметом данных договоров является имущество, принадлежащее на праве собственности ФИО1 (документы о праве собственности ответчика на соответствующее имущество приобщены к материалам дела).

Таким образом, оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.

Доказательства направления извещения о соответствующих сделках в адрес совета директоров акционерного общества «Курскоблводоканал» в соответствии с требованиями статьи 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» суду представлены не были.

Доводы ответчика о том, что соответствующие сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, ввиду чего не могут быть оспорены по основаниям наличия в них заинтересованности, судом отклоняются как необоснованные.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что положения настоящей главы не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

В то же время доказательств того, что неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях общество совершало аналогичные сделки с иными, не заинтересованными лицами в материалы дела в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Также в материалы дела не были представлены документы, свидетельствующие об объективной необходимости для общества заключения спорных сделок.

Напротив, согласно пояснениям сторон у общества имелся в наличии собственный автомобиль, что предполагает отсутствие необходимости аренды транспортного средства со стороны.

Согласно бухгалтерскому балансу акционерного общества «Курскоблводоканал» на 31 декабря 2018 года непокрытый убыток составлял 98 907 000 руб., на 31 декабря 2017 года – 65 584 000 руб.

Таким образом, оспариваемые сделки были совершены в период нахождения общества в кризисной финансовой ситуации. Ссылка ответчика о том, что заключение оспариваемых сделок было направлено на выход из кризисной ситуации, опровергается представленными в материалы дела доказательствами, ввиду чего отклоняется судом.

Принимая во внимание отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих факт объективной необходимости для общества заключения оспариваемых договоров, учитывая, что в результате заключения данных договоров ФИО1 получил прибыль в виде арендных платежей общества, суд расценивает данное поведение ответчика как недобросовестное, направленное на обогащение за счет средств акционерного общества «Курскоблводоканал».

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 4 данной статьи определено, что если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

На основании вышеизложенного, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что поскольку оспариваемые истцом сделки были совершены с заинтересованностью, предусмотренный законом порядок одобрения сделок не был соблюден, учитывая, что данные сделки заключены в ущерб интересам акционерного общества «Курскоблводоканал», данные сделки подлежат признанию недействительными.

Как указывалось ранее, в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 2 данной статьи определено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом установленных фактических обстоятельств и приведенных выше норм права суд считает обоснованным и законным в данном случае применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу акционерного общества «Курскоблводоканал» денежных средств в размере 308 415 руб., выплаченных ответчику в качестве арендных платежей по недействительным договорам аренды.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования акционерного общества «Курскоблводоканал» удовлетворить.

Признать договор аренды нежилого помещения от 01 февраля 2017 года, договор аренды нежилого помещения от 01 января 2019 года, договор аренды автомобиля от 01 июля 2018 года №2, договор аренды автомобиля от 01 октября 2018 года, договор аренды от 01 августа 2018 года, договор аренды от 01 ноября 2018 года, договор аренды транспортного средства без экипажа от 08 сентября 2018 года, заключенные между акционерным обществом «Курскоблводоканал» и ФИО1, недействительными.

Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества «Курскоблводоканал» денежные средства в размере 308 415 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 42 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Волкова