ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
__________________________________________________
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
Ул. К.Маркса, д. 25, г. Курск, 305004
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Курск
Дело №А35-5726/07-С5
«7» апреля 2008г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2008 года.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ломовой А.Е. , рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ФИО1
к Открытому акционерному обществу Управление производственно-технологической комплектации № 1 «Агропромстрой»
к 3-му лицу: ИФНС по городу Курску
о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО Управление производственно-технологической комплектации № 1 «Агропромстрой» от 22.03.2006 г. по вопросам 6,7 повестки дня
при участии в заседании:
от истца – ФИО2 – по дов. от 01.10.2007 г.
от ответчика – не явился, уведомлен.
от 3-го лица – не явился, уведомлен.
установил:
Акционер Открытого акционерного общества Управление производственно-технологической комплектации № 1 «Агропромстрой» (ОАО УПТК № 1 «Агоропромстрой») ФИО1, владеющий 20 747 обыкновенными акциями ОАО «УПТК № 1 «Агропромстрой» (54% уставного капитала) обратился в арбитражный суд Курской области с иском к Открытому акционерному обществу «Управление производственно-технологической комплектации № 1 «Агропромстрой» о признании недействительными решений очередного общего собрания акционеров ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» по вопросам 6 и 7 повестки дня.
Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на то, что истец голосовал за принятие решений по вопросам ликвидации ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» и назначении ликвидационной комиссии.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее.
22 марта 2006 года проведено годовое очередное общее собрание акционеров ОАО Управление производственно-технологической комплектации № 1 «Агропромстрой», в котором участвовали 3 акционера, обладающие 38421 голосующими акциями ОАО «УПТК № 1 «Агропромстрой» (96,03%).
В соответствии с протоколом годового собрания акционеров ОАО УПТК-1 «Агропромстрой» от 22 марта 2006 года в повестку дня включены следующие вопросы.
1.Отчет об итогах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2005 год. Утверждение годового отчета.
2.Утверждение бухгалтерского баланса за 2005 год, счета прибылей и убытков.
3.Утверждение заключения ревизионной комиссии о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества за 2005 год.
4.Утверждение аудиторской проверки.
5.Утверждение продажи имущества общества.
6.Добровольная ликвидация ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой».
7.Назначение ликвидационной комиссии.
По 6 вопросу повестки дня принято решение о ликвидации ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» в добровольном порядке. За принятие указанного решения проголосовали акционеры, владеющие 36894 голосующими акциями ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой», т.е. единогласно все акционеры, участвующие в собрании.
По 7 вопросу повестки дня собрания принято решение о назначении ликвидационной комиссии в составе трех человек: ФИО3 – председатель ликвидационной комиссии, ФИО4 и ФИО5 – члены ликвидационной комиссии. За принятие указанного решения проголосовали единогласно все акционеры, участвующие в собрании.
Акционер ФИО1, владеющий 54% обыкновенных акций ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой», обратился в арбитражный суд Курской области с иском к ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» о признании недействительными решений годового собрания ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» по 6 и 7 вопросам повестки дня, ссылаясь на то, что вопросы о ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии не входили в повестку дня собрания и решения по ним не принимались.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ РФ № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
О принятии решения о ликвидации ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» ФИО1 узнал при рассмотрении арбитражным судом Курской области дела № А35-1873/07-С5 по иску акционера ФИО1 к ЗАО «Новый регистратор» и к 3-му лицу: ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» об обязании предоставить акционеру список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой».
В материалах дела № А 35-1873/07 С5 имеется выписка из ЕГРЮЛ о том, что 13.06.2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица – ОАО УПТК № 1 «Агоропромстрой».
Таким образом, срок давности на обжалование решения годового общего собрания акционеров ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» следует исчислять с июня 2007 года.
Истец обратился с иском об оспаривании решения собрания от 22 марта 2006 года 15 октября 2007 года, т.е. до истечения предусмотренного законом срока.
Статьи 52, 53, 54 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» предусматривают порядок организации и созыва общего собрания акционеров.
В установленном законом и Уставом общества порядке акционерное общество обязано информировать акционера о проведении общего собрания акционеров путем направления сообщения о проведении собрания.
Согласно п. 2 ст. 52 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
повестка дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
Таким образом, повестка дня общего собрания акционеров в составе другой подлежащей представлению информации должна быть доведена до сведения акционера.
При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:
форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
повестку дня общего собрания акционеров;
порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» не представило в заседание арбитражного суда решения Совета директоров общества об утверждении повестки дня общего собрания, об определении порядка сообщения акционерам о поведении общего собрания акционеров, об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями и т.д.
Истец представил полученное им уведомление о проведении годового собрания акционеров ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» за подписью генерального директора ФИО3, извещающего акционера о том, что 22 марта 2006 года в 12 часов в административном здании общества состоится годовое собрание акционеров ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» со следующей повесткой дня.
1.Отчет об итогах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2005 год. Утверждение годового отчета.
2.Утверждение бухгалтерского баланса за 2005 год, счета прибылей и убытков.
3.Утверждение заключения ревизионной комиссии о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества за 2005 год.
4.Утверждение аудиторской проверки.
5.Утверждение продажи имущества общества.
Вопросы повестки дня о ликвидации ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» и о назначении ликвидационной комиссии в сообщении о проведении общего собрания акционеру ФИО1 отсутствуют.
Ответчик не представил суду доказательств того, что указанные вопросы были включены Советом директоров общества в повестку дня собрания.
Карточка для голосования, подписанная ФИО1, представленная в суд ответчиком, не может быть принята судом в качестве доказательства того, что общее собрание рассматривало вопрос о ликвидации ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» и приняло решение о ликвидации общества, поскольку акционер ФИО1 голосовал за ликвидацию ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой».
Карточка голосования составлена с нарушением требований п. 4 ст. 60 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», т.к. не содержит формулировок решений по вопросам, поставленным на голосование, в ней отражены только два вопроса повестки дня из семи вопросов повестки дня.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что при подготовке к проведению общего собрания акционеров ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» 22 марта 2006 года ответчиком были нарушены требования ст. 52, 53, 54 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».
Согласно п. 6 ст. 49 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Голосование истца могло повлиять на результаты голосования по вопросам ликвидации общества.
С учетом изложенного, требования акционера ФИО1 о признании недействительными решений годового собрания акционеров 22 марта 2006 года по 6 и 7 вопросам повестки дня следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.
На основании ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине отнести на ответчика.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО Управление производственно-технологической комплектации № 1 «Агропромстрой» от 22 марта 2006 года по шестому и седьмому вопросам повестки дня о добровольной ликвидации ОАО УПТК № 1 «Агропромстрой» и о назначении ликвидационной комиссии.
Взыскать с ОАО Управление производственно-технологической комплектации № 1 «Агропромстрой» в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Свердловск, зарегистрированный по адресу: <...>. 2000 руб. расходов по госпошлине.