Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Масютиной Надежды Семеновны при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лукьянчиковой С.Н. рассмотрел в открытом судебном заседании 18 декабря 2008 года дело по заявлению

Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Курску, г. Курск

к открытому акционерному обществу «Автобаза «Курскагропроммолтранс», г. Курск

о ликвидации организации.

В судебном заседании участвовали:

от истца: Перькова Л.А. – по доверенности от 25.12.2007г. №0411/191458;

от ответчика: Чесакова Ю.В. – по доверенности от 24.07.2008г.

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Курску обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением о ликвидации открытого акционерного общества «Автобаза «Курскагропроммолтранс», г. Курск.

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Курску поддержал заявленные требования в полном объеме.

В качестве оснований заявленных требований заявитель сослался на пункт 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 35 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пояснив, что в 2006-2007г.г. открытое акционерное общество «Автобаза «Курскагропроммолтранс» имело отрицательные показатели своей деятельности и не располагало чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала. В связи с изложенным, заявитель просил суд ликвидировать открытое акционерное общество «Автобаза «Курскагропроммолтранс», возложив обязанности по ликвидации на учредителей общества.

Ответчик оспорил доводы заявителя, представил уточнения к отзыву, приобщенные к материалам дела, в которых пояснил суду, что в настоящее время допущенные нарушения устранены. Так, произошло увеличение уставного капитала ОАО «Автобаза «Курскагропроммолтранс» до 103 180 руб. и чистых активов предприятия на сумму 24 229 123 руб. 70 коп., в связи с чем ответчик располагает чистыми активами для обеспечения уставного капитала и способен вести эффективную хозяйственную деятельность. Задолженность перед бюджетом по налогам и сборам у ОАО «Автобаза «Курскагропроммолтранс» отсутствует.

Изучив материалы дела, выслушав мнение представителей заявителя и ответчика, суд установил следующее.

Открытое акционерное общество «Автобаза «Курскагропроммолтранс» (далее – ОАО «Автобаза «Курскагропроммолтранс»), расположенное по адресу: г. Курск, ул. 1-я Строительная, д. 1Б, зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.02г., внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за №1024600942970.

Согласно данным бухгалтерских балансов ОАО «Автобаза «Курскагропроммолтранс» за 2006г. и 2007г. стоимость его чистых активов составила, соответственно, -3 112 000 руб. (минус 3 112 000 руб.) и -13 732 000 руб. (минус 13 732 000 руб.).

Уведомлением о необходимости устранения допущенных в работе нарушений №0613/53700 от 07.04.08г. Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Курску предложила ОАО «Автобаза «Курскагропроммолтранс» в срок до 20.04.08г. привести свои учредительные документы в соответствие с действующим законодательством.

Ссылаясь на то, что ОАО «Автобаза «Курскагропроммолтранс» имело отрицательные показатели своей деятельности и не располагало чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала ни в 2006г., ни в 2007г., однако, в нарушение требований статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», не приняло решения о ликвидации, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Курску обратилась в Арбитражный суд Курской области с настоящим заявлением.

Заявленные требования Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Курску не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 4, 5 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Согласно пункту 6 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», если в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

В силу положений статьи 2 Федерального закона от 08.08.01г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Постановления Правительства Российской Федерации от 17.05.02г. №319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей», Постановления Правительства Российской Федерации от 30.09.04г. №506 «Об утверждении положения о Федеральной налоговой службе» налоговый орган обязан осуществлять функции государственной регистрации юридических лиц.

Согласно статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах» минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Величина чистых активов ответчика в 2006-2007г.г. имела отрицательные показатели, что подтверждается бухгалтерскими балансами, расчетом оценки стоимости чистых активов общества за указанный период и ответчиком не оспаривается.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.07.03г. №14-П по конституционно-правовому смыслу положения пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, если данное юридическое лицо осуществляет деятельность с неоднократными нарушениями закона, предполагается, что предусмотренная им санкция – ликвидация юридического лица – не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Исходя из изложенного, уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет безусловную ликвидацию общества, а является признаком его ухудшающегося финансового состояния, требующего принятия соответствующих мер.

Кроме того, согласно пункту 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000г. №50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)», если нарушения, допущенные юридическим лицом, не являются грубыми и носят устранимый характер, суд вправе предложить акционерному обществу принять меры по устранению имеющихся нарушений, установив для этого необходимый срок, и лишь в случае невыполнения данных им указаний в установленный срок может решить вопрос о ликвидации юридического лица на основании пункта 2 статьи 61 Кодекса.

Как установлено в процессе рассмотрения спора, ОАО «Автобаза «Курскагропроммолтранс» является действующей организацией, осуществляет виды деятельности, предусмотренные в уставе, ежеквартально представляет в налоговый орган налоговую и бухгалтерскую отчетность, задолженности перед бюджетом по налогам и сборам не имеет.

Для увеличения размера уставного капитала 17.09.08г. Советом директоров ОАО «Автобаза «Курскагропроммолтранс» принято решение о проведении 24.10.08г. внеочередного общего собрания акционеров, на котором было принято решение увеличить уставной капитал общества на 100 232 руб. (с 2 948 руб. до 103 180 руб.), который составляется из номинальной стоимости обыкновенных акций общества, приобретенных акционерами в количестве 2 948 штук с увеличением номинальной стоимости с 1 рубля до 35 рублей за счет средств добавочного капитала.

Кроме того, как пояснил ответчик, в результате приобретения ОАО «Автобаза «Курскагропроммолтранс» основных средств (автомобилей и прицепов к ним) произошло увеличение чистых активов предприятия на сумму 24 229 123 руб. 70 коп., что повлекло за собой положительное увеличение валюты баланса в его активе.

Согласно представленному ответчиком бухгалтерскому балансу на 30.11.08г., чистые активы общества на момент рассмотрения спора значительно превышают размер его уставного капитала.

Принимая во внимание факт устранения ответчиком допущенных нарушений, а также учитывая осуществление ответчиком хозяйственной деятельности, суд пришел к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявления Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Курску.

Руководствуясь статьями 16, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявления Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Курску к открытому акционерному обществу «Автобаза «Курскагропроммолтранс», г. Курск, о ликвидации организации отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в апелляционном порядке в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Воронеж, в течение месяца со дня его принятия; в кассационном порядке – в Федеральный арбитражный суд Центрального округа, г. Брянск, в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Судья Н.С. Масютина