Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Калуцких Р.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пашиной Я.А., рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ОАО «Курскхлеб»

к Центральному банку Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Курской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу

о признании незаконным постановления Отделения по Курской области Главного управления центрального банка РФ по ЦФО о прекращении производства по делу об административном правонарушении №54-15-Ю/0147,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «Железногорский хлебозавод».

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя – Легконогих Т.А. по доверенности от 11.01.2016;

от административного органа - ФИО1 по доверенности от 01.12.2015;

от третьего лица - ФИО2 по доверенности от 09.09.2015.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество «Курскхлеб» (далее – заявитель, Общество, ОАО «Курскхлеб»), находящееся по адресу: <...>, зарегистрированное за ОГРН <***>, ИНН <***>, обратилось в арбитражный суд с заявлением к Центральному банку Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Курской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (далее – административный орган, Отделение Курск) о признании незаконным постановления о прекращении производства по делу об административном правонарушении №54-15-Ю/0147/3140 от 23.07.2015.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования, считает, что отсутствует состав административного правонарушения.

Представитель заинтересованного лица возражал против удовлетворения требований заявителя, считая, что административный орган установил в действиях заявителя событие административного правонарушения, предусмотренного ч.1 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее КоАП РФ).

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения требований заявителя, считая, что административный орган правомерно вынес оспариваемое постановление.

С учетом совокупности исследованных судом доказательств и конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, суд пришел к следующему.

Согласно материалам дела, 24.06.2015 в Отделение Курск поступил протокол об административном правонарушении №54-15-Ю/0147/1020 от 16.06.2015 и материалы дела об административном правонарушении, возбужденного в отношении ОАО «Курскхлеб» по ч.1 ст. 15.19 КоАП РФ.

Из материалов административного дела следует, что в Отделение по Орловской области Главного управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу поступило обращение вх.№8683 от 24.04.2015 (л.д.95-97) (далее Жалоба) Закрытого акционерного общества «Железногорский хлебозавод» (далее ЗАО «Железногорский хлебозавод»), являющегося владельцем 42,94% обыкновенных именных акций ОАО «Курскхлеб», о возможных допущенных ОАО «Курскхлеб» нарушениях требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах.

Из Жалобы следует, что 25.03.2015 в ОАО «Курскхлеб» поступило требование ЗАО «Железногорский хлебозавод» о предоставлении заверенных копий действующих в период с 01.01.2012 по настоящее время договоров аренды/субаренды ОАО «Курскхлеб» в отношении помещений, расположенных на 1-м этаже здания по адресу: г. Курск, уд. ФИО3, д. 100, а также актов приема-передачи к ним (далее Требование).

В ответ на Требование ОАО «Курскхлеб» в адрес ЗАО «Железногорский хлебозавод» был направлен запрос о подтверждении статуса акционера ОАО «Курскхлеб» (б/н от 27.03.2015).

01.04.2015 в ОАО «Курскхлеб» поступили пояснения к запросам о предоставлении сведений и документов с приложением выписки из реестра ОАО «Курскхлеб» с указанием лицевых счетов, количеством акций, а также документов, подтверждающих наличие у ЗАО «Железногорский хлебозавод» прав на акции ОАО «Курскхлеб». При этом в пояснениях к запросам ЗАО «Железногорский хлебозавод» просило ОАО «Курскхлеб» предоставить ему возможность ознакомиться с запрашиваемыми документами 06.04.2015 в 10 часов 00 минут с проведением самостоятельного копирования/фотографирования документов.

В ответ на Требование Обществом направлено в адрес ЗАО «Железногорский хлебозавод» письмо от 07.04.2015, свидетельствующее об исполнении Требования путем предоставления заверенных копий договоров аренды на 86 листах.

В адрес ЗАО «Железногорский хлебозавод» запрашиваемая информация с сопроводительным письмом поступила 09.04.2015 (вх. №186).

При таких обстоятельствах, административный орган, рассмотрев протокол об административном правонарушении №54-15-Ю/0147/1020 от 16.06.2015, пришел к выводу о том, что в действиях ОАО «Курскхлеб» имеются признаки состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрено ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.

Вместе с тем, Отделение Курск усмотрело в действия ОАО «Курскхлеб» малозначительность административного правонарушения и прекратило производство по делу.

В связи с указанным, заместителем управляющего Отделением по Курской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу ФИО4 вынесено постановление №54-15-Ю/0147 от 23.07.2015 о прекращении производства по делу об административном правонарушении в связи с малозначительностью.

Посчитав, что данное постановление не соответствует действующему законодательству и нарушает законные права и интересы Общества, заявитель обратился в суд с рассматриваемым требованием.

В соответствии с ч.6 ст.210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 23.74 КоАП РФ рассматривать дела об административных правонарушениях от имени Банка России вправе: руководители территориальных подразделений Центрального банка Российской Федерации, их заместители, в компетенцию которых входят вопросы в области надзора и контроля в сфере финансовых рынков (за исключением банковской деятельности), - об административных правонарушениях, предусмотренных в частности статьей 15.19 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов административного дела, представленных в материалы дела, постановление о прекращении производства по делу об административном правонарушении составлено 23.07.2015 полномочным должностным лицом – заместителем управляющего Отделением по Курской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу ФИО4, что не оспаривается ОАО «Курскхлеб».

Таким образом, постановление вынесено в пределах предоставленных должностному лицу полномочий.

В соответствии с частью 1 статьи 4.5 КоАП РФ постановление по делу об административном правонарушении за нарушение законодательства Российской Федерации об акционерных обществах не может быть вынесено по истечении одного года со дня совершения административного правонарушения.

Административное правонарушение совершено Обществом 06.04.2015, в связи с чем срок давности привлечения Общества к административной ответственности по статье 15.19 КоАП РФ не является истекшим.

В соответствии с ч.1 ст.15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Объектом названного административного правонарушения является порядок представления информации, предусмотренной нормативными актами.

Объективная сторона административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ч.1 ст.15.19 КоАП РФ, заключается в непредставлении либо нарушении порядка и сроков представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг, либо представлении и раскрытии такой информации не в полном объеме и (или) в недостоверном виде.

Субъектом рассматриваемого правонарушения могут быть должностные лица и юридические лица.

Субъективная сторона указанного правонарушения характеризуется умышленным совершением административного правонарушения, а также по неосторожности.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд считает не обоснованными доводы заявителя о незаконности постановления Отделения Курск №54-15-Ю/0147 от 23.07.2015 о прекращении производства по делу об административном правонарушении по следующим основаниям.

Согласно статье 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.

В силу статьи 26.1 КоАП РФ по делу об административном правонарушении выяснению подлежат, в частности, наличие события административного правонарушения и виновность лица в совершении административного правонарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 26.2 КоАП РФ наличие события или состава административного правонарушения устанавливается на основании фактических данных, являющихся доказательствами по делу об административном правонарушении.

Статьей 26.2 КоАП РФ установлено, что доказательствами по делу об административном правонарушении являются любые фактические данные, на основании которых судья, орган, должностное лицо, в производстве которых находится дело, устанавливают наличие или отсутствие события административного правонарушения, виновность лица, привлекаемого к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах).

Пунктом 1 статьи 65.1 ГК РФ установлено, что юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). Наряду с иными к ним относятся хозяйственные товарищества и общества.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ определено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального закона от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» эмитент обязан предоставить инвестору информацию, определенную законодательством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлена обязанность общества по обеспечению акционерам доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 указанной статьи, предоставить им копии указанных документов. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в данном пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 3 Указания Банка России от 22.09.2014 №3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (далее Указание №3388-У) предоставление документов акционерного общества может осуществляться в форме предоставления документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (по адресу места нахождения исполнительного органа общества) и (или) в форме предоставления копий документов. Форма предоставления доступа к документам определяется правомочным лицом.

Документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица, которое должно содержать сведения, перечисленные в данном пункте нормативного акта Банка России.

Согласно пункту 11 Указания №3388-У в случае отсутствия в полученном требовании каких-либо обязательных сведений, установленных пунктом 3 Указания Банка России, либо отсутствия прилагаемых документов, указанных в пунктах 4-7 Указания Банка России, акционерное общество в течение семи рабочих дней с даты предъявления требования направляет правомочному лицу, подписавшему требование, письмо с указанием недостающей информации и документов в целях их получения. В этом случае установленный пунктом 3 Указания срок предоставления документов акционерного общества начинает течь с даты получения полных сведений, указанных в пункте 3 Указания, а также всех необходимых документов.

Пунктом 13 Информационного письма от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» установлено право общества запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Однако Указанием Банка России № 3388-У право акционерного общества требовать от участника подтверждения статуса акционера не предусмотрено.

Кроме того, в соответствии с письмом Банка России от 07.07.2015 №06-59/5740 «О порядке предоставления акционерам документов акционерного общества» отсутствие выписки из реестра акционеров при предъявлении требования о предоставлении документов акционерного общества не является основанием для отказа акционеру в предоставлении запрошенной информации.

Исходя из изложенного, ОАО «Курскхлеб» обязано было предоставить ЗАО «Железногорский хлебозавод» копии документов не позднее 03.04.2015. Однако в адрес третьего лица запрашиваемая информация с сопроводительным письмом поступила 09.04.2015 вх.№186 (л.д. 109).

За непредставление или нарушение эмитентом порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме ответственность предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что событие административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ, административным органом доказано.

Вина Общества состоит в нарушении требований пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1999 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», пункта 3 Указания Банка России от 22.09.2014 №3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов», а именно: ОАО «Курскхлеб» нарушило сроки направления документов и порядок предоставления информации, не предоставив для ознакомления документы Общества в помещении исполнительного органа по месту нахождения Общества.

Учитывая изложенное, довод заявителя о том, что дело об административном правонарушении было возбуждено должностным лицом по факту нарушения срока предоставления документов запрошенных акционером, а постановление вынесено за нарушение порядка предоставления документов запрошенных акционером отклоняется судом по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 2 ст. 28.2 КоАП РФ в протоколе об административном правонарушении указываются дата и место его составления, должность, фамилия и инициалы лица, составившего протокол, сведения о лице, в отношении которого возбуждено дело об административном правонарушении, фамилии, имена, отчества, адреса места жительства свидетелей и потерпевших, если имеются свидетели и потерпевшие, место, время совершения и событие административного правонарушения, статья настоящего Кодекса или закона субъекта Российской Федерации, предусматривающая административную ответственность за данное административное правонарушение, объяснение физического лица или законного представителя юридического лица, в отношении которых возбуждено дело, иные сведения, необходимые для разрешения дела.

Частью 1 статьи 26.2 КоАП РФ установлено, что наличие события или состава административного правонарушения устанавливается на основании фактических данных, являющихся доказательствами по делу об административном правонарушении.

Как подтверждается материалами дела, в протоколе №54-15-Ю/0147/1020 от 16.06.2015 административным органом описано событие административного правонарушения, выразившегося, в том числе в нарушении ОАО «Курскхлеб» срока представления информации, а именно: ОАО «Курскхлеб» обязано было не позднее 10.04.2015 предоставить Заявителю возможность ознакомления с документами в соответствии с Требованием (л.д.90).

Согласно п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае непредоставления, а равно нарушения порядка и (или) сроков предоставления хозяйственным обществом по требованию участника информации такое общество может быть привлечено к административной ответственности на основании части 1 статьи 15.19, части 2 и 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Судам при рассмотрении дел об оспаривании решений о привлечении к административной ответственности за непредставление информации по требованию участника следует иметь в виду, что Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Объективную сторону указанного правонарушения образует непредставление информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, нарушение порядка и сроков представления этой информации, а также представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации. В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Довод заявителя о том, что производство по делу об административном правонарушении необходимо было прекратить на основании п. 2 ч. 1 ст. 24.5 КоАП РФ, поскольку в действиях ОАО «Курскхлеб» не усматривался состав административного правонарушения по ч.1 ст. 15.19 КоАП РФ, не может быть принят судом во внимание ввиду следующего.

Материалами дела подтверждается, что административным органом событие административного правонарушения было установлено, в связи с чем у Отделения Курск отсутствовали основания для прекращения производства по делу об административном правонарушении по п. 2 ч. 1 ст. 24.5 КоАП РФ.

Несмотря на нарушение сроков и порядка предоставления информации эмитентом, 09.04.2015 ОАО «Курскхлеб» предоставило запрашиваемую информацию ЗАО «Железногорский хлебозавод» в копиях. Информация была предоставлена ЗАО «Железногорский хлебозавод» в необходимом объеме. Таким образом, право ЗАО «Железногорский хлебозавод» как акционера на получение информации о деятельности общества было реализовано.

Должностное лицо, рассматривающее дело, пришло к выводу о том, что имеются основания для признания данного правонарушения малозначительным, поскольку совершенное ОАО «Курскхлеб» деяние не содержало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, не повлекло за собой значительного нарушения прав и законных интересов граждан, общества и государства, а также тот факт, что Общество все же выполнило свою законную обязанность по предоставлению акционеру запрашиваемой им информации. Ввиду указанного, административным органом правомерно была применена норма ст. 2.9 КоАП РФ и производство по делу было прекращено в связи с малозначительностью.

Судом установлено, что в действия ЗАО «Железногорский хлебозавод» отсутствовало злоупотребление правом акционера, поскольку третье лицо производило запрос истребуемых документов в соответствии с нормами действующего законодательства, что подтверждается протоколом об административном правонарушении №54-15-Ю/0147/1020 от 16.06.2015 и материалами дела об административном правонарушении.

При таких обстоятельствах суд не находит правовых оснований для признания оспариваемого постановления незаконным и его отмены.

С учетом изложенного, с учетом положений ч.3 ст.211 АПК РФ, заявленное требование не подлежит удовлетворению.

Иные доводы сторон не принимаются судом, как основанные на неверном толковании норм законодательства в рассматриваемой сфере.

В соответствии с ч.4 ст.208 АПК РФ заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 207-211 АПК РФ, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Открытого акционерного общества «Курскхлеб» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Центральному банку Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Курской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу о признании незаконным постановления №54-15-Ю/0147 от 23.07.2015 о прекращении производства по делу об административном правонарушении отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Курской области в течение десяти дней со дня его принятия.

Судья Калуцких Р.Г.