Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борувковой Е.Э., рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер 9»

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 549 531 руб. 48 коп.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО2 по доверенности от 11.08.2014,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.08.2016.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер 9» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 549 531 руб. 48 коп. за период с 19.03.2015 по 19.01.2016, в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли выбывшего участника ООО «Юпитер 9».

В судебном заседании истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил размер исковых требований до 8 693 983 руб. 75 коп., уточнив период начисления процентов с 24.04.2015 по 19.01.2016.

Уменьшение размера исковых требований судом приняты к производству.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме с учетом уточнения, по основаниям, изложенным в иске и правовом обосновании к нему.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что начисление процентов за период с 24.04.2015 по 13.05.2015 неправомерно, поскольку уведомление о выкупе доли участника Общество получило только 13.02.2015, что подтверждается материалами дела, кроме того, отсутствует вина ответчика в просрочке выплаты действительной стоимости доли участника Общества в связи с не представлением ФИО1 сведений об имеющемся расчетом счете или ином способе перечисления денежных средств.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы истца и ответчика, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как установлено в рамках дела №А35-7977/2014 ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Юпитер 9» с долей в уставном капитале Общества в размере 33,3%.

26 мая 2014 года ФИО1 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Юпитер 9», участника общества ФИО4 направлено заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Юпитер 9» с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале либо о выдаче в натуре имущества такой же стоимостью.

Требованием от 19.12.2014 ФИО1 обратился к Обществу о приобретении доли в уставном капитале ООО «Юпитер 9». Указанное требование получено Обществом 13.02.2015.

Ссылаясь на то, что в установленный срок ответчиком в добровольном порядке не произведен расчет и выплата действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юпитер 9», истец обратился в суд с исковыми требованиями о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 210 331 800 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.12.2015 исковые требования ФИО1 были удовлетворены, с ООО «Юпитер 9» взыскана в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «Юпитер 9» ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 144 248 607 руб.

Платежным поручением от 19.01.2016 Общество выплатило ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Юпитер 9» в сумме 144 24 607 руб. 00 коп., что сторонами не оспаривалось.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик в течение установленного статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» трехмесячного срока не исполнил обязательство по выплате действительной стоимости доли месяцев, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежным средствами за период с 24.04.2015 по 19.01.2016 в сумме 8 693 983 руб. 75 коп., с требованием о взыскании которых обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон № 14-ФЗ) Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли (пункт 2 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 4 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

При этом доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пункт 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как разъяснено в пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств по выплате участникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 №42-ФЗ, действующей с 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно редакции данной нормы закона, действовавшей до 01.06.2015, размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела №А35-7977/2014 судом установлено, что исходя из пункта 6.1 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

ФИО1 обратился к Обществу с требованием о приобретении доли в уставном капитале ООО «Юпитер 9» от 19.12.2014. Заявление получено Обществом 13.02.2015.

Поскольку уставом общества иной срок не предусмотрен, общество в силу положений пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли в течение трех месяцев с момента обращения истца с заявлением о выходе из состава участников общества, то есть в срок до 13.05.2015.

При изложенных обстоятельствах, моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами как санкцию за просрочку исполнения денежного обязательства, является дата, когда истекает установленный Федеральным законом №14-ФЗ срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли, то есть с 14.05.2015.

Выводы суда соответствуют позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 14.08.2014 дело №310-ЭС14-155.

При этом принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 8628/09 по делу № А43-6350/2008-25-179.

Истец производит начисление процентов за период с 24.04.2015 по 19.01.2016 исходя из стоимости доли – 144 248 607 руб. 00 коп. и исходя из ставки рефинансирования 8,25% за весь период задолженности.

Проверив расчет истца, арбитражный суд находит его выполненным неверно.

Федеральным законом от 08.03.2015 №42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» в п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации внесены изменения, вступившие в силу с 01.06.2015, касающиеся порядка определения размера процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно которым размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Как разъяснено в п. 83 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при решении вопроса о начислении процентов за неисполнение денежного обязательства, возникшего на основании заключенного до 1 июня 2015 года договора, в отношении периодов просрочки, имевших место с 1 июня 2015 года, размер процентов определяется в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в редакции Закона от 08.03.2015 №42-ФЗ.

Пересчитав проценты за пользование чужими денежными средствами, применив указанные выше нормы ст. 395 ГК РФ с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, суд установил, что за период с 14.05.2015 по 19.01.2016 проценты составили 9 723 699 руб. 80 коп.

При этом размер заявленных к взысканию истцом процентов меньше суммы процентов, рассчитанных судом.

Таким образом, суд принимает представленный истцом расчет процентов в размере 8 693 983 руб. 75 коп. за период с 14.05.2015 по 19.01.2016. При этом отмечает, что взыскание меньшей суммы процентов является правом истца и не нарушают прав и законных интересов ответчика.

На основании положений статьи 9, 41 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, несёт риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий. В силу статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Таким образом, с учетом доказанности факта просрочки ответчиком выплаты истцу действительной стоимости его доли, требование истце о взыскании с ответчика процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период просрочки с 14.05.2015 по 19.01.2016 в сумме 8 693 983 руб. 75 коп. является обоснованными и подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом отклоняются как противоречащие материалам дела. Ответчиком не представлены доказательства обращения к истцу с предложением забрать денежные средства, в том числе необходимостью представления расчетного счета для перечисления денежных средств, или иных обстоятельств, по которым выплата действительной стоимости доли участника Общества была невозможна.

При рассмотрении спора судом учтено, что спор связан с ненадлежащим исполнением обществом обязанности, возникшей в рамках корпоративного правоотношения. Проценты, взыскиваемые по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются установленной законом мерой ответственности за нарушение денежного обязательства. Существовавшее между истцом и ответчиком денежное обязательство связано с реализацией права участника общества на своевременное получение действительной стоимости доли при выходе из общества. Следовательно, настоящий спор подведомственен арбитражному суду.

Такой правовой подход соответствует сложившейся судебной практике - Определение ВАС РФ от 28.03.2013 №ВАС-3311/13 по делу №А73-8579/2012.

При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика и составляют 14 278 руб. 00 коп. в пользу истца.

Учитывая, что на момент обращения заявителя с апелляционной жалобой, им была уплачена государственная пошлина в размере, превышающем, установленный пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату заявителю из доходов федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 6, 10, 65, 70, 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Уточненные исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юпитер 9» в пользу ФИО1 8 693 983 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 66 470 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 14 278 руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 01.08.2016.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.Ю. Беседина