Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сидоровой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

конкурсного управляющего имущества индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Газресурс»

о признании недействительными решения единственного участника ООО «Газресурс» от 14.07.2015,

третьи лица: Инспекция ФНС по г. Курску, ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5

В судебном заседании участвуют представители:

от КУ ФИО2 – ФИО6, по доверенности от 04.09.2015,

от ООО «Газресурс»: ФИО7, по доверенности от 07.08.2015 подписанной директором ООО «Газресурс» ФИО1,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.

Конкурсный управляющий имущества индивидуального предпринимателя ФИО8 – ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнений в соответствии со ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Газресурс» о признании недействительным решения единственного участника ООО «Газресурс» от 14.07.2015: о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) ООО «Газресурс» ФИО9, об избрании единоличным исполнительным органом (Директором) ООО «Газресурс» ФИО1

02.03.2016 судом было принято к рассмотрению ходатайство ООО «Газресурс», подписанное директором ФИО10, о приобщении к материалам дела копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Газресурс» от 14.07.2015.

Через канцелярию суда от ООО «Газресурс» поступил письменный отзыв за подписью представителя ФИО7, который был приобщен к материалам дела.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнения от 05.02.2016, возражал против удовлетворения ходатайства ООО «Газресурс» о приобщении к материалам дела протокола внеочередного общего собрания 14.07.2015.

Представитель ООО «Газресурс» ФИО7 поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела протокола внеочередного общего собрания от 14.07.2015. исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Ходатайство ООО «Газресурс», подписанное директором ФИО10, о приобщении к материалам дела копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Газресурс» от 14.07.2015 судом удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

При рассмотрении дела в судебных заседаниях участвовал представитель ООО «Газресурс» - ФИО11 по доверенности от директора ООО «Газресурс» ФИО9, который признавал заявленные требования в полном объеме, указывая, что решения были приняты с нарушениями.

Таким образом, при рассмотрении дела судом было установлено о наличии в настоящее время между участниками ООО «Газресурс» имеется неразрешенный корпоративный конфликт, касающийся избрания единоличного исполнительного органа, в связи с чем, к участию в процессе в качестве полномочных представителей были допущены все представители Общества.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие по существу по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 27.02.2006 Инспекцией ФНС России по г. Курску было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Газресурс» и внесены сведения в Единый государственные реестр юридических лиц.

Изначально в учредительных документах отражено наличие четырех учредителей общества – ФИО12 с долей участия 40% номинальной стоимостью 4000 руб., ФИО13 с долей участия 20% номинальной стоимостью 2000 руб., ФИО1 с долей участия 20% номинальной стоимостью 2000 руб. и ФИО14 с долей участия 20% номинальной стоимостью 2000 руб.

Протоколом №7 от 26.11.207 из состава участников выведена ФИО14 на основании заявления от 26.11.2007, одновременно принято решение о выплате доли ФИО14, указано, что доли указанного участника при этом перешли к Обществу. Также решили вопрос о распределении доли Общества между оставшимися участниками Общества пропорционально их долям в Обществе и внести изменения в пункты 4 и 7 Устава Общества.

Согласно учредительному договору, утвержденному внеочередным общим собранием участников общества от 03.12.2009 участниками ООО «Газресурс» являлись: ФИО1 с долей в уставном капитале 25% номинальная стоимость доли 2 500 руб., ФИО13 с долей в уставном капитале 25% номинальная стоимость доли 2 500 руб., ФИО12 с долей в уставном капитале 50% номинальная стоимость доли 5 000 руб.

24.01.2013 состоялось внеочередное собрание участников общества «Газресурс», на котором были приняты следующие решения:

признать ФИО12 выбывшей из числа участников общества;

определить, что доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб. составляет 50% уставного капитала, принадлежащая ФИО12, переходит обществу;

выплатить ФИО12 действительную стоимость ее доли;

внести изменения в учредительные документы общества о переходе доли выбывшего участника общества самому обществу;

продлить полномочия генерального директора общества ФИО13

26.03.2013 Инспекцией ФНС по г. Курску на основании представленных документов было принято Решение №1424 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Газресурс» на основании заявления об изменении директора Общества на ФИО8

15.07.2015 Инспекцией ФНС по г. Курску на основании представленных документов было принято Решение №3766А о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Газресурс» на основании заявления об изменении директора Общества на ФИО9

Участник ООО «Газресурс» ФИО13 умер. 20.07.2015 Инспекцией ФНС по г. Курску на основании представленных свидетельств о праве на наследство от 26.10.2013 по закону и поданных заявлений было принято Решение №3858А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «Газресурс», согласно которому участниками Общества были зарегистрированы наследники ФИО13 – ФИО4 (сын ФИО13) с долей в уставном капитале 4,17%; ФИО3 (супруга ФИО13) с долей в уставном капитале 16,66%; ФИО5 (дочь ФИО13) с долей в уставном капитале 4,17%.

27.07.2015 Инспекцией ФНС по г. Курску на основании представленных документов было принято Решение №3979А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «Газресурс» на основании заявления об изменении директора Общества на ФИО8

Решением Арбитражного суда Курской области по делу А35-4976/2014 от «27» февраля 2015 года ИП ФИО1 признан банкротом, конкурсным управляющим назначен ФИО2

В соответствии с пунктом 2 статьи 20.3, пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

В рамках судебного дела №А35-5010/2015 ФИО1 представил выписку из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Газресурс», согласно которой участник ФИО1, владеющий долей в размере 25% от уставного капитала Общества, решил:

досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа (Директора) ООО «Газресурс» ФИО9;

- избрать единоличным исполнительным органом (Директором) ООО «Газресурс» ФИО1;

возложить на избранного Директора ООО «Газресурс» ФИО1 обязанность по обращению в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с продажей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Газресурс».

Конкурсный управляющий имущества индивидуального предпринимателя ФИО8 - ФИО2, посчитав, что ФИО1 не имел полномочий на принятие оспариваемых решений, поскольку принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО «Газресурс» входит в конкурсную массу и полномочия по управлению его долей, в том числе осуществление корпоративных прав, предоставляемых долей, принадлежат конкурсному управляющему ИП ФИО1 – ФИО2, и что указанные решения были приняты в отсутствие необходимого кворума лицом, не имеющим полномочий, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела через канцелярию суда 11.03.2016 поступило письменное ходатайство о приобщении к материал дела копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Газресурс» от 14.07.2015, подписанный директором ФИО10

В судебном заседании представитель ООО «Газресурс» ФИО7 пояснил, что в Обществе имеется только представленный протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Газресурс» от 14.07.2015, на котором имелся кворум, так как присутствовали все участники общества, и все решения на нем принимались единогласно. О проведении иных внеочередных общих собраний участников ООО «Газресурс» 14.07.2015 ему не известно.

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В силу статьи 8 Федерального Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным (статьи 34 и 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ, вступившей в силу с 01.09.2013, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ).

В пункте 4 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В этой связи при рассмотрении спора об оспаривании решений, принятых общими собраниями участников общества, необходимо учитывать и разъяснения, данные в пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление №90/14), в котором сказано, что при обжаловании решения общего собрания участников общества по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Как следует из материалов дела, уставом Общества иной способ извещения участников о проведении общих собраний, отличный от установленного названным Законом, не предусмотрен (раздел 8 Устава).

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату собрания – 14.07.2015), пунктом 6 статьи 37 Закона №14-ФЗ, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил гражданского законодательства не следует иное.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественным прав, принадлежащих наследодателю, и входит в состав его наследства без каких- либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно статье 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В пункте 1 статьи 1153 ГК РФ определено, что по общему правилу принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Исходя пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, в том числе право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Данное последствие не наступает, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Данная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 №10107/11, от 27.03.2012 № 12653/11.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 14.07.2015 в ООО «Газресурс» доли были распределены следующим образом: ФИО1 – 25%, ФИО13 – 25%, Общество – 50%. Участник Общества - ФИО13 умер, его доля в Обществе перешла к наследникам ФИО3, ФИО4, ФИО5, согласно копий свидетельств о праве на наследство по закону от 26.10.2013. Иного порядка перехода доли в уставном капитале Общества, кроме как по закону в Уставе Общества не предусмотрено.

В материалы дела была представлена копия выписки из протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Газресурс», заверенная конкурсным управляющим ИП ФИО1 – ФИО2 согласно представленной копии, участник - гражданин Российской Федерации ФИО1, владеющий долей в размере 25% от уставного капитала Общества решил:

досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа (Директора) ООО «Газресурс» ФИО9;

- избрать единоличным исполнительным органом (Директором) ООО «Газресурс» ФИО1;

Из пояснений представителя истца, данная выписка из протокола была представлена самим ФИО1 и заверена им в материалы дела №А35-5010/2015, с пояснениями о том, что 14.07.2015 в Обществе было проведено внеочередное собрание участников, на котором было принято, в том числе, решение об избрании единоличным исполнительным органом (Директором) ООО «Газресурс» ФИО1, на основании которого была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Газресурс».

В ходе рассмотрения дела суд неоднократно предлагал сторонам представить оригинал протокола внеочередного собрания участников Общества. Кроме того, суд просил представить доказательства уведомления о проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Газресурс» с повесткой дня. Однако, ни уведомления участников Общества, ни протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Газресурс» представлены суду не были. При этом судом было истребовано дело №А35-5010/2015 для обозрения спорной выписки из протокола, заверенной подписью ФИО8 и печатью ООО «Газресурс».

В связи с необходимостью выяснения всех обстоятельств по делу судом был сделан запрос в ИФНС по г. Курску о предоставлении копии регистрационного дела ООО «Газресурс». Из материалов регистрационного дела судом установлено, что 20.07.2015 в налоговый орган было подано нотариально заверенное заявление формы №Р14001 ФИО1

Из письменных пояснений нотариуса ФИО15 следует, что 18 июля 2015 года на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «Газресурс», ФИО16, временно исполняющим обязанности нотариуса Курского городского нотариального округа Курской области ФИО15, была засвидетельствована подлинность подписи директора ФИО1. Документом, подтверждающим полномочия директора, являлся протокол собрания единственного участника ООО от 14 июля 2015г. Кроме того, были предоставлены документы, подтверждающие правоспособность юридического лица: Устав ООО, утверждённый решением учредителей от 08.02.2006г., свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 46 №001107690, выданное ИФНС России по г. Курску 27.02.2006г, выписка из ЕГРЮЛ. Данные сведения подтверждены копией выписки из реестра для регистрационных нотариальных действий нотариуса.

Также в материалы дела была представлена не заверенная надлежащим образом копия протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Газресурс» от 14.07.2015, где председателем собрания была избрана ФИО3, а секретарем собрания – ФИО1 По итогам проведенного внеочередного собрания были приняты следующие решения:

1. Принятие общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «Газресурс» решений и состав участников Общества, присутствующих при их принятии, подтверждать подписанием протоколов общих собраний участников Общества всеми участниками Общества.

2. Досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа (Директора) Общества с ограниченной ответственностью «Газресурс» ФИО9.

3. Избрать единоличным исполнительным органом (Директором) Общества с ограниченной ответственностью «Газресурс» ФИО1.

4. Возложить на избранного Директора ООО «Газресурс» ФИО1 обязанность по обращению в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с продажей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Газресурс», ранее принадлежавшей Обществу, также в связи с избранием на должность Директора Общества ФИО1.

В судебном заседании представитель ООО «Газресурс» ФИО7 по доверенности от директора ФИО1 пояснил, что в Обществе имеется только представленный протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Газресурс» от 14.07.2015, на котором имелся кворум, так как присутствовали все участники общества, и все решения на нем принимались единогласно. О проведении иных внеочередных общих собраний участников ООО «Газресурс» 14.07.2015 ему не известно.

При этом ни одной стороной по делу не было заявлено о фальсификации представленных доказательств и об исключении из материалов дела каких-либо документов.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что основанием для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Газресурс», явился протокол собрания единственного участника ООО «Газресурс» от 14 июля 2015 года, подписанный ФИО1

Следовательно, решения были приняты ФИО1, имеющим 25% голосов от общего числа участников Общества, имеющих право на голосование, т.е. в отсутствие необходимого кворума для принятия решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку решения, принятые 14.07.2015 и изложенные в выписке из протокола собрания единственного участника ООО «Газресурс» от 14 июля 2015 года, подписанного ФИО1, приняты с грубым нарушением Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Устава ООО «Газресурс», а именно при отсутствии необходимого кворума, оно является ничтожным.

Целью предъявленная настоящего иска, в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является восстановление нарушенного права участника общества.

Конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, обращаясь с настоящим исковым заявлением указал, что в соответствии с пунктом 2 статьи 20.3, пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 №51 «О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей», принадлежащая должнику доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав имущества должника, формирующего конкурсную массу.

По смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве с момента открытия в отношении имущества индивидуального предпринимателя конкурсного производства и утверждения в деле о банкротстве конкурсного управляющего должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, поскольку полномочия по управлению и распоряжению имуществом должника переходят к конкурсному управляющему.

В этом случае конкурсный управляющий выступает от имени должника в суде в качестве истца и ответчика, предъявляет требования к лицам, имеющим задолженность перед должником, управляет имуществом должника, в том числе голосует акциями (долями) должника на общих собраниях акционеров, а также совершает иные действия, направленные на формирование и поддержание конкурсной массы.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014г. №3640/14 разъясняется, поскольку конкурсный управляющий обязан обеспечить защиту имущества должника, он, исходя из приведенных норм права должен обладать полномочиями, достаточными для такой защиты, в том числе возможностью реализации корпоративных прав должника по управлению делами общества. Иной подход может повлечь возникновение ситуации, когда признанный банкротом индивидуальный предприниматель, владеющий долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, используя свое право на управление делами общества, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Таким образом, учитывая изложенные нормы права, а также позицию Президиума ВАС РФ, ФИО1 не имел полномочий на принятие оспариваемых решений, поскольку принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО «Газресурс» входит в конкурсную массу и полномочия по управлению его долей, в том числе осуществление корпоративных прав, предоставляемых долей, принадлежат конкурсному управляющему ИП ФИО1 – ФИО2

В результате проведения внеочередного общего собрания участников общества, были нарушены установленные законом права голосовать по вопросам повестки дня и учитывать голоса при принятии решения.

Исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования конкурсного управляющего имущества индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительными решения, принятые 14.07.2015 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Газресурс» ФИО1, а именно:

- о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) ООО «Газресурс» ФИО9;

- об избрании единоличным исполнительным органом (Директором) ООО «Газресурс» ФИО1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газресурс» в пользу конкурсного управляющего имущества индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО2 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Ю. Беседина