Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белозеровой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к открытому акционерному обществу «ФИО2 ГОК»

об обязании восстановить нарушенное право путем внесения ФИО1 в реестр акционеров ОАО «ФИО2 ГОК» на 105 обыкновенных акций.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО1,

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 24.12.2014 №46АА0644137.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «ФИО2 ГОК» об обязании восстановить нарушенное право путем внесения ФИО1 в реестр акционеров ОАО «ФИО2 ГОК» на 105 обыкновенных акций.

13 февраля 2015 года от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела пояснений работников ответчика – ФИО4 и ФИО5, а также о допросе указанных лиц в качестве свидетелей.

В судебном заседании истец ходатайство о допросе свидетелей не поддержал.

Ходатайство о приобщении пояснений судом удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

27 февраля 2015 года от истца поступило ходатайство об истребовании из Комитета по управлению имуществом Курской области заверенных копий списка акционеров открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» по Управлению автомобильного транспорта.

Представитель ответчика против удовлетворения данного ходатайства возражал, ссылаясь на его необоснованность и не представления доказательств получения данного документа.

Согласно части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Учитывая изложенное, в связи с непредставлением истцом доказательств отсутствия у него возможности самостоятельно получить соответствующие документы, суд приходит к выводу о том, что заявленное истцом ходатайство не обосновано и не подлежит удовлетворению.

Также, 27 февраля 2015 года от истца поступило юридическое обоснование заявленных исковых требований, в котором указал, что ФИО1 был лишен акций открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК», и его право должно быть восстановлено путем внесения в реестр акционеров открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» на 105 обыкновенных акций либо возмещен причиненный ущерб по рыночной стоимости 105 обыкновенных акций открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК».

В судебном заседании истец поддержал исковые требования и просит восстановить нарушенное право путем внесения ФИО1 в реестр акционеров ОАО «ФИО2 ГОК» на 105 обыкновенных акций. Вышеуказанное принято судом.

Ответчик поддержал свое заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец против пропуска срок исковой давности возражал, ссылаясь на то, что о нарушении права ему стало известно после получения ответа из Железногорской межрайонной прокуратуры.

Заявление о пропуске истцом срока исковой давности принято судом к рассмотрению.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

На основании приказа №27-к от 19 февраля 1968 года ФИО1 принят на работу в ФИО2 железорудный комбинат в должности шофера.

На конференции трудового коллектива Михайловского горно-обогатительного комбината, прошедшей 01 сентября 1992 года, было принято решение об акционировании предприятия по первому варианту льгот путем преобразования Михайловского горно-обогатительного комбината в акционерное общество открытого типа «ФИО2 ГОК». Информация о способе приватизации Михайловского горно-обогатительного комбината и сроках предоставления документов лицами, уволившимся с комбината в связи с выходом на пенсию или после того, как они проработали не менее 10 лет, была опубликована в средствах массовой информации. Информация о сроках предоставления документов для получения привилегированных акций и их перечне была опубликована в выпусках газеты «Железногорские новости» от 08 сентября и 12 сентября 1992 года.

В соответствии с Протоколом заседания рабочей комиссии по преобразованию Михайловского горно-обогатительного комбината в акционерное общество от 28 октября 1992 года №5 окончательный срок регистрации бывших работников комбината и пенсионеров на получение привилегированных акций был продлен до 10 ноября 1992 года.

После государственной регистрации Постановлением главы Администрации города Железногорска от 11 мая 1993 года акционерного общества открытого типа «ФИО2 ГОК» комиссией по приватизации была начата работа по проведению закрытой подписки на обыкновенные акции. Информация о сроках, перечне документов, месте проведения закрытой подписки была опубликована в средствах массовой информации, в том числе в газете «Железногоские новости» от 18 мая 1993 года. Закрытая подписка проводилась с 20 по 26 мая 1993 года во Дворце Культуры Михайловского горно-обогатительного комбината.

ФИО1 обратился в комиссию по приватизации и представил документы в установленные сроки, а именно, 21 мая 1993 года, подал заявку на участие в закрытой подписке бывших работников Михайловского горно-обогатительного комбината и был внесены в список акционеров под номером 254 в журнал №5.

По результатам закрытой подписки ФИО1 стал владельцем 4 обыкновенных акций открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» номиналом 1 (Одна) тысяча рублей или 16 обыкновенных акций (после дробления номинала акций на чековом аукционе в 1993 году, который состоялся после окончания закрытой подписки) номиналом 250 рублей, то есть 25 копеек в ценах после деноминации 1998 года.

Согласно представленной реестродержателем (закрытым акционерным обществом «Компьютершер Регистратор») справке об операциях 21 февраля 2000 года на основании договора купли-продажи 16 акций ФИО1 вида АО1 перешли в собственность общества с ограниченной ответственностью «Руда-Металл».

Как следует из юридического обоснования заявленных исковых требований, представленного истцом в материалы дела, ФИО1 значился в списке акционеров открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» как обладатель 105 обыкновенных акций.

Так же сове право, истец подтверждает тем, что трижды расписывался в документах, таким образом он считает что у него 105 обыкновенных акций.

В тоже время документов, подтверждающих данные сведения, истцом в материалы дела представлено не было.

17 января 2012 года ФИО1 обратился в Железногорскую межрайонную прокуратуру с заявлением по вопросу правильности распределения акций открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК».

В письменном ответе от 15 февраля 2012 года №32ж-2012 на соответствующее обращение Железногорская межрайонная прокуратура сообщила ФИО1 о том, что он был внесен в список акционеров открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» под номером 254 в журнале №5 как обладатель 4 обыкновенных акций (16 обыкновенных акций после дробления номинала акций на чековом аукционе в 1993 году).

31 января 2013 года ФИО1 обратился в Железногорскую межрайонную прокуратуру с заявлением, в котором просит уточнить сколько акций открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» ему было выделено.

Отвечая на указанное заявление, Железногорская межрайонная прокуратура сообщила, что в настоящее время ФИО1 в реестре акционеров открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» не значится, и разъяснила, что для внесения изменений в реестр акционеров ФИО1 необходимо обратиться с соответствующим заявлением в открытое акционерное общество «ФИО2 ГОК».

Полагая, что невнесение в реестр акционеров открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» сведений о ФИО1 как об акционере, владеющем 105 обыкновенными акциями данного общества, является нарушением его прав и законных интересов, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно статье 143 Гражданского кодекса Российской Федерации акции относятся к числу ценных бумаг.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее Закон о рынке ценных бумаг) под акцией понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Положениями пункта 1 статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

В соответствии со статьей 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Реестр владельцев ценных бумаг формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации. При размещении ценных бумаг выписка из реестра предоставляется владельцу ценных бумаг бесплатно.

Держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе сведений, содержащихся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Держатель реестра не несет ответственности в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.

В пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» разъяснено, что акционеры могут предъявлять иски только в случаях, предусмотренных законодательством.

Характер и объем прав акционера в отношении регистратора и эмитента определяется законодательством. При нарушении данными лицами прав акционера, он вправе использовать в отношении регистратора и эмитента меры защиты права, соответствующие характеру совершенного нарушения.

Так, обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указал в качестве нарушения своих прав как акционера на отсутствие сведений о нем в реестре акционеров открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК».

Статьей 46 Закона об акционерных обществах установлено, что держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

При этом, статья 45 названного закона предоставляет акционеру право в случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держателем реестра обжаловать данный отказ в суд, по решению которого держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Таким образом, истец, считая нарушенными свои права акционера в связи с не включением его в реестр акционеров общества, который ведет регистратор, вправе обратиться с требованием о включении его в реестр акционеров именно к регистратору, а отказ обжаловать в суд.

Доказательств обращения к реестродержателю с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о принадлежности ФИО1 105 обыкновенных акций истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» в настоящее время является закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор», однако исковые требования о восстановлении нарушенного права путем внесения ФИО1 в реестр акционеров открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» заявлены непосредственно к открытому акционерному обществу «ФИО2 ГОК».

В судебном заседании истец настаивал на рассмотрении исковых требований о восстановлении его нарушенного права путем внесения в реестр акционеров открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК».

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Кроме того, законодателем установлен предельный срок для защиты права, который не может превышать 10 лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен (пункт 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года №15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По утверждению ФИО1, о нарушении его права стало известно после получения ответа из Железногорской межрайонной прокуратуры.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

Так, судом установлено, что сведения о проведении закрытой подписки на обыкновенные акции в период с 20 по 28 мая 1983 года были опубликованы в газете «Железногорские новости» - 12.09.1992.

Согласно журналу №5 приема заявок на участие в закрытой подписке бывших работников ГОКа ФИО1 21 мая подал заявку на получение 4 акций акционерного общества «ФИО2 ГОК», которые были выделены ему к подписке.

Доказательством получения ФИО1 16 обыкновенных акций открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» (которые были образованы из 4 обыкновенных акций в результате дробления номинала акций на чековом аукционе в 1993 году) является и представленная в материалы дела выписка из регистрационного журнала открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» за период с 11.08.1993 по 12.02.2014, отражающая операции по лицевому счету ФИО1 в указанном реестре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В силу статьи 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

При обычной степени заботливости и осмотрительности, какая по условиям оборота требуется от акционера, действуя разумно и добросовестно, истец должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 30.06.1996 при проведении годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК».

Кроме того, согласно сведениям, содержащимся в выписке из регистрационного журнала открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» за период с 11.08.1993 по 12.02.2014, отражающей операции по лицевому счету ФИО1 в указанном реестре, 21 февраля 2000 года ФИО1 продал имеющиеся у него 16 обыкновенных акций открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК», о чем в реестр акционеров открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» внесены соответствующие сведения.

Таким образом, при проведении операции по счету в феврале 2000 года (при купле-продаже акций) ФИО1 мог и должен был знать о том, что являлся акционером, обладающим 16 обыкновенными акциями, сведения о принадлежности ему 105 обыкновенный акций в реестре акционеров открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК» отсутствуют.

С иском истец обратился 10 октября 2014 года, следовательно, срок исковой давности пропущен истцом, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Также, при заявлении настоящих исковых требований о внесении ФИО1 в реестр акционеров ОАО «ФИО2 ГОК» на 105 обыкновенных акций, истцом в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено документов, подтверждающих наличие у ФИО1 соответствующего права на 105 обыкновенных акций открытого акционерного общества «ФИО2 ГОК».

Судом установлено и представленными в материалы дела документами подтверждается, что в соответствии с действующим законодательством информация о способе приватизации Михайловского горно-обогатительного комбината и сроках предоставления документов была опубликована в средствах массовой информации, а также транслировалась в местных радиопередачах. Информация о сроках предоставления документов для получения привилегированных акций и их перечне была опубликована в выпусках газеты «Железногорские новости» от 08 сентября и 12 сентября 1992 года. При этом лицо, имеющее право участвовать в закрытой подписке, должно было подать заявку в отдел кадров Михайловского горно-обогатительного комбината и предоставить соответствующие документы.

Участие в приватизации не являлось обязательным, в связи с чем ответственность за предоставление документов бывшими работниками и пенсионерами на предприятия не возлагалось.

В соответствии с протоколом заседания рабочей комиссии по преобразованию Михайловского горно-обогатительного комбината в акционерное общество от 28 февраля 1992 года №5 окончательный срок регистрации бывших работников комбината и пенсионеров на получение привилегированных акций во избежание ошибок и недоразумений был продлен до 10 ноября 1992 года.

Доказательств обращения ФИО1 с заявкой на получение привилегированных акций в материалы дела не представлено.

Как следует из письменных пояснений ответчика, ФИО1 в списках на получение привилегированных акций отсутствует.

Представленными в материалы дела документами подтверждается лишь факт обращения ФИО1 21 мая 1993 года в комиссию по приватизации с заявкой на участие в закрытой подписке бывших работников Михайловского горно-обогатительного комбината.

Сведений об обращении ФИО1 с иной заявкой на участие в приватизации Михайловского горно-обогатительного комбината в материалы дела не представлено.

Учитывая указанные обстоятельства, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Волкова