Гражданский кодекс часть 1

Муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства «Спецавтобаза по уборке города» предъявило к обществу с ограниченной ответственностью «Формула успеха» иск о признании агентского договора на возврат дебиторской задолженности от 2 ноября 2006 года, заключенного в процедуре банкротства истца конкурсным управляющим ФИО3., недействительной сделкой по основаниям статей 168, 173, 174 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец не просит применить последствия недействительности сделки, поскольку агентское вознаграждение ответчику согласно условий договора не уплачено.

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на их необоснованность.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Курской области по делу № А35-3820/06 «г» от 11 октября 2006 года муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства «Спецавтобаза по уборке города» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначена ФИО3 Согласно определения суда по этому же делу от 7 февраля 2007 года производство по делу прекращено.

2 ноября 2006 года в период процедуры банкротства собранием кредиторов должника было принято решение о привлечении конкурсным управляющим на договорной основе лиц для взыскания дебиторской задолженности и обеспечения осуществления иных своих полномочий с оплатой этой деятельности за счет имущества должника в размере, не превышающем половины от общей суммы денежных средств, поступивших на счет должника в результате такой деятельности.

Согласно вышеуказанного решения собрания кредиторов предприятия, признанного судом несостоятельным, 2 ноября 2006 года муниципальным унитарным предприятием жилищно-коммунального хозяйства «Спецавтобаза по уборке города» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Формула успеха» заключен агентский договор на возврат дебиторской задолженности, согласно которого агент (ответчик) принял на себя обязательство от своего имени и по поручению принципала (истца) осуществить необходимые юридические и фактические действия, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, направленные на возврат просроченной дебиторской задолженности истца. Последний обязался выплатить ответчику вознаграждение по результатам проделанной работы. Согласно п.1 дополнительного соглашения к агентскому договору от 2 ноября 2006 года размер вознаграждения агента составляет 50% от фактически полученных принципалом (истцом) денежных средств в результате их добровольного перечисления, как самими дебиторами, так и иными организациями, в том числе, несущими субсидиарную ответственность по их обязательствам, а также полученных в результате принудительного взыскания в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Истец считает агентский договор на возврат дебиторской задолженности от 2 ноября 2006 года недействительной сделкой по основаниям статей 168, 173, 174 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению истца, сделка является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия ее требованиям пункта 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Как заявил истец, условие агентского договора о выплате вознаграждения в размере 50% от полученных предприятием средств свидетельствует о том, что данная сделка является в силу требований статьи 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной (более 10 % уставного фонда предприятия), в подтверждение чего истец представил копию бухгалтерского баланса предприятия на 1 октября 2006 года, согласно которого уставный фонд в этот момент составляет 12159669 рублей 00 копеек, также указал на ничем не подтвержденный размер дебиторской задолженности предприятия, составляющий 6249882 рублей 67 копеек.

Ссылаясь на статью 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункт 15 статьи 20 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», истец считает, что конкурсный управляющий не вправе был заключать указанный договор без согласования с собственником имущества унитарного предприятия – муниципальным образованием «Город Курск» в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом города Курска. При этом он представил письмо последнего от 16.02.2007 года № 990/03-04 о том, что конкурсный управляющий МУП ЖКХ «Спецавтобаза по уборке города» и руководитель ООО «Формула успеха» для согласования условий агентского договора к нему не обращались.

Истец также считает указанную сделку недействительной по основаниям статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду того, что она совершена в противоречии с учредительным документам муниципального унитарного предприятия, поскольку конкурсный управляющий при заключении агентского договора не известил об этом учредителя предприятия – Комитет по управлению муниципальным имуществом города Курска и не согласовал с ним условия договора.

Недействительность агентского договора в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению истца, состоит в том, конкурсный управляющий при совершении сделки вышел за пределы ограничений на совершение крупной сделки, установленные статьей 20 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» - заключил договор без согласования с собственником имущества унитарного предприятия.

Кроме того, истец считает, что агентский договор был заключен конкурсным управляющим на крайне невыгодных и кабальных для предприятия условиях, вследствие чего он является недействительной сделкой в силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.09.1999 года № 48 и постановление Конституционного суда Российской Федерации от 23.01.2007 года № 1-П, истец считает договор недействительным, поскольку условие агентского договора о выплате вознаграждения поставлено в зависимость от решений суда, которые будут приняты в будущем.

Ответчик исковые требования не признал. По его мнению, сделка действительно является крупной в силу статьи 20 статьи Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях, однако считает, что статья 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает сохранение полномочий органов управления на совершение крупных сделок в порядке, установленном законодательстве о банкротстве, а не обязательность согласования заключения крупных сделок с собственником имущества муниципального унитарного предприятия. Ответчик считает, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (11 октября 2006 года) полномочия руководителя МУП ЖКХ «Спецавтобаза по уборке города» и его собственника – муниципального образования «Город Курск» в лице уполномоченного органа прекращены согласно пункта 1 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а их полномочия в силу прямого указания закона осуществлял конкурсный управляющий, который в соответствии с решением собрания кредиторов должника заключил агентский договор от 2 ноября 2006 года. В связи с указанным, ответчик считает, что конкурсный управляющий был вправе заключить агентский договор без согласования с собственником имущества предприятия. По этим же основаниям ответчик считает необоснованными требования истца о признании сделки недействительной по основаниям статей 173 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик считает довод истца о кабальности агентского договора необоснованными, поскольку агентское вознаграждение в размере 50% от полученных истцом в результате деятельности ответчика денежных средств был установлен собранием кредиторов, что подтверждается протоколом собрания кредиторов от 2 ноября 2006 года.

Ответчик считает ссылку истца на письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.09.1999 года № 48 и постановление Конституционного суда Российской Федерации от 23.01.2007 года № 1-П несостоятельной, поскольку в них идет речь о договорах возмездного оказания услуг, в которых имеется прямое указание на получение вознаграждения стороны по договору в результате вынесения решения судом в пользу заявителя (гонорар успеха), в агентском договоре, по мнению ответчика, такое условие отсутствует. Ответчик заявил о том, что предметом договора является совершение юридических и фактических действий на возврат дебиторской задолженности МУП «Спецавтобаза по уборке города», действия агента не ограничены только обращением в суд в интересах принципала.

Оценив представленные в дело доказательства, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» установлено, что Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе.

Учитывая, что истец является стороной по сделке, суд считает правомерным обращение истца в суд с данным требованием.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу требований статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со статьей 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен, и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Кодекса.

Как усматривается из пункта 1.1 агентского договора принципал (истец) обязался выплатить агенту (ответчику) вознаграждение по результатам проделанной работы, а в соответствии с п. 3.2 договора вознаграждение выплачивается агенту в размере, порядке и в сроки, указанные в дополнительном соглашении, являющемся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1.2 договора установлено, что перечень предприятий-дебиторов, а также объем просроченной дебиторской задолженности, подлежащей взысканию, указываются в приложении к договору. В приложении № 1 к агентскому договору указано, что дебиторской задолженностью принципала (истца), подлежащей возврату, признано право требование (дебиторская задолженность) к Комитету ЖКХ г.Курска по состоянию на 1 января 2006 года включительно, с учетом погашения задолженности прошлых лет по состоянию на 2 ноября 2006 года.

Таким образом, в тексте договора, дополнительного соглашения к нему и приложении № 1 к агентскому договору стороны не указали объем дебиторской задолженности Комитета ЖКХ г.Курска, в отношении которой ответчик обязался осуществить необходимые юридические и фактические действия, направленные на возврат дебиторской задолженности и не предусмотрели фиксированную сумму агентского вознаграждения, а лишь указали на получение вознаграждения в размере 50% от фактически полученных истцом денежных средств.

В связи с указанным не представляется возможным установить процентное соотношение размера агентского вознаграждения и размера уставного фонда унитарного предприятия – истца на дату заключения сделки, и, следовательно, невозможно установить, является ли данная сделка крупной в силу ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и пункта 2 статьи 101 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве).

Довод истца на то, что при определении признаков крупной сделки необходимо пользоваться его сведениями о том, что дебиторская задолженность Комитета ЖКХ г.Курска перед истцом составляет 6249882 рубля 67 копеек, судом не принят, поскольку указание на нее в агентском договоре отсутствует.

В связи с изложенным суд считает требование истца о признании сделки ничтожной на основании статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку она противоречит требованиям статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не обоснованным, не доказанным и не подлежащим удовлетворению.

Довод истца о том, что агентский договор является недействительной сделкой в силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие того, что он заключен в противоречии с учредительными документами, судом не принят, поскольку сделки, совершенные унитарным предприятием, в отношении которого законом предусмотрена специальная правоспособность, являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ, о чем указано в п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Суд не усматривает оснований для признания сделки ничтожной вследствие того, что при заключении агентского договора стороны вышли за пределы правоспособности истца, поскольку указанная сделка совершена не в процессе производственной деятельности МУП ЖКХ «Спецавтобаза по уборке города», а заключена конкурсным управляющим в процедуре банкротства в соответствии с правом, предоставленным ему пунктом 3 статьи 24 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которого арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, имеет право привлекать для обеспечения осуществления своих полномочий на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, собранием кредиторов или соглашением кредиторов. Собранием кредиторов от 2 ноября 2006 года принято решение о привлечении специализированной организации для взыскания дебиторской задолженности должника. Доказательств противоречия агентского договора учредительным документам МУП ЖКХ «Спецавтобаза по уборке города» истцом не представлено.

Суд считает ошибочным довод истца о том, что агентский договор является недействительной сделкой вследствие того, что он заключен конкурсным управляющим, полномочия которого на совершение данной сделки ограничены договором, по сравнению с тем как она должна быть определена в законе, что, по мнению истца, также подтверждает необходимость согласования при заключения указанного договора с Комитетом по управлению муниципальным имуществом г.Курска. Последствия ограничения полномочий на совершение сделки в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к сделкам, которые совершены лицом или органом юридического лица, полномочия которых ограничены договором или учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка. Доказательств ограничения полномочий конкурсного управляющего по заключению агентского договора истец не представил, требование в этой части не мотивировал.

Судом также не принят довод истца о том, что агентский договор является недействительной сделкой в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, совершенная им вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка). Истец мотивировал свой довод тем, что при заключении агентского договора не было учтено его трудное финансовое положение, не был проведен всесторонний анализ его экономической деятельности и последствий заключения данной сделки. При этом истцу были предложены крайне невыгодные, кабальные условия по договору, выразившиеся в том, что агентское вознаграждение составило 50% от суммы возвращенной дебиторской задолженности.

Как усматривается из обстоятельств дела, агентский договор заключен от имени истца, находившегося в процедуре банкротства, конкурсным управляющим по решению собрания кредиторов. Доказательств заключения сделки конкурсным управляющим с ответчиком вследствие стечения тяжелых обстоятельств истцом не представлено. Конкурсный управляющий был вправе заключить аналогичный договор с иным лицом и на иных условиях, в том числе с меньшим размером агентского вознаграждения. Ссылка истца на то, что при заключении сделки не учтено его трудное финансовое положение, не был проведен всесторонний анализ его экономической деятельности и последствий заключения данной сделки не может являться подтверждением заключения кабальной сделки.

Довод истца о недействительности сделки вследствие того, что условие агентского договора о выплате вознаграждения поставлено в зависимость от решений суда, которые будут приняты в будущем, истцом не обосновано со ссылкой на нормативный правовой акт и не мотивировано им.

Суд согласен с доводами ответчика, что в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.09.1999 года № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг» и в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 года № 1-П по делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами общества с ограниченной ответственностью «Агентство корпоративной безопасности» и гражданина ФИО4 даны разъяснения относительности правомерности установления размера вознаграждения за оказание юридических услуг по договору возмездного оказания услуг, однако утверждение ответчика о том, что условие агентского договора о вознаграждении не является его предметом, опровергаются пунктом 1 раздела 1 указанного договора, имеющими наименование «Предмет договора» и пунктом 1 дополнительного соглашения к агентскому договору от 2 ноября 2006 года.

Судом принят довод истца о неправомерности условия агентского договора в части установления размера агентского вознаграждения от денежных сумм, полученных от взыскания дебиторской задолженности в результате ее принудительного взыскания в соответствующим законодательством Российской Федерации и считает, что основные положения письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.09.1999 года № 48 и постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 года № 1-П возможно применить к оценке условий агентского договора о выплате вознаграждения по следующим основаниям.

Из условий агентского договора от 2 ноября 2006 года усматривается, что его предметом является совершение юридических и фактических действий, направленных на возврат просроченной дебиторской задолженности, что фактически означает оказание истцу правовой помощи, за которую истец должен выплатить ответчику вознаграждение от суммы фактически полученных денежных средств в результате их добровольного перечисления дебиторами и иными лицами и полученных в результате принудительного взыскания в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Действующее законодательство Российской Федерации связывает принудительное взыскание задолженности в деятельностью государственных органов, в том числе, судебных.

Отмечая публичные начала в природе отношений по оказанию юридической помощи и диспозитивный характер гражданско-правового регулирования сделок по оказанию правовой помощи, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 23.01.2007 года № 1-П указал, что свобода договора имеет объективные пределы, которые определяются основами конституционного строя и лежащих в их основе принципов на те области социальной жизнедеятельности, которые связаны с реализацией государственной власти.

Таким образом, оценив условия агентского договора, руководствуясь статьей 431 Гражданского кодекса РФ, суд считает обоснованными доводы истца о неправомерности установления размера вознаграждения агента в зависимости от фактически полученных денежных средств в результате принудительного взыскания ответчиком дебиторской задолженности МУП ЖКХ «Спецавтобаза по уборке города». Однако включение такого условия в агентский договор не делает его недействительным. Размер вознаграждения в таком случае регулируется статьей 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый апелляционный арбитражный суд в г.Воронеже, по истечении месяца – в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа в г.Брянске.

Судья Рудакова Н.А.