Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Валеевой Т.В., ведущей протокол судебного заседания, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (ОАО) «Связь-Банк» к

ЗАО «Каскад», ООО «РТМ Центр», Управлению Федеральной регистрационной службы по Курской области

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 – представителя по доверенности от 02.12.09 года,

от ответчика (ЗАО «Каскад») – ФИО2- представителя по доверенности от 18.06.09 г.,

от ответчика (ООО «РТМ Центр») – ФИО3 – представителя по доверенности от 11.02.10 г.,

от ответчика (УФРС по Курской области) – ФИО4 – представителя по доверенности № 4 от 11.01.10 г.

Истец - Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (открытое акционерное общество) ОАО АКБ «Связь-Банк» обратился в суд с требованиями, уточненными в ходе рассмотрения дела, к закрытому акционерному обществу «Каскад» (г. Курск), обществу с ограниченной ответственностью «РТМ Центр» (г. Красноярск), Управлению Федеральной регистрационной службы по Курской области о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 18 мая 2009 года, заключенного между закрытым акционерным обществом «Каскад» и обществом с ограниченной ответственностью «РТМ Центр», с применением последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции и прекращении зарегистрированного за обществом с ограниченной ответственностью «РТМ Центр» права собственности на объект недвижимости: помещение 1 в здании, литер А, общей площадью 1847,7 кв.м. номера на поэтажном плане 7-53, 105а, этаж 1, расположенном по адресу: <...>, кадастровый номер 46-46-01/061/2009-047.

Определением суда от 22 января 2010 года были приняты обеспечительные меры путем запрета ООО «РТМ Центр» совершать действия, направленные на отчуждение третьим лицам вышеуказанного помещения; запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Курской области в регистрации любых сделок в отношение недвижимого имущества: помещения 1 в здании, литер А, общей площадью 1847,7 кв.м. номера на поэтажном плане 7-53, 105а, этаж 1, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 46-46-01/061/2009-047.

Ответчик – ЗАО «Каскад» исковые требования не признал, сославшись на то обстоятельство, что не заключение договора ипотеки на завершенный строительством объект не может являться основанием для признания сделки по отчуждению имущества третьему лицу недействительной, на совершение которой не имелось никаких ограничений. Вынесенное судом определение о принятии обеспечительных мер в отношение не существующего имущества не может рассматриваться в качестве обременения сделки. При регистрации сделки в Управлении Федеральной регистрационной службы отсутствовал запрет на регистрацию перехода права собственности на спорное помещение от ЗАО «Каскад» к ООО «РТМ Центр». Истец стороной по сделке не является, поэтому он не вправе обращаться в суд с требованием о признании недействительной оспоримой сделки.

Ответчик – ООО «РТМ Центр» исковые требования считает необоснованными, поскольку переход права собственности на спорное имущество был зарегистрирован в установленном законом порядке, он является добросовестным приобретателем имущества, исполнившим обязательства по оплате имущества, доводы истца об аффилированности лиц по сделке являются незаконными. Изменения в учредительные документы общества, связанные с вхождением в его состав ООО «Каскад» и ООО «Винарт», владельцем которых является ОАО «РТМ», были зарегистрированы 11 июня 2009 года, то есть до момента заключения договора купли-продажи от 18 мая 2009 года, поэтому данные юридические лица не могли принимать решений об одобрении сделки.

Ответчик – Управление Федеральной регистрационной службы по Курской области сослалось на отсутствие оснований для привлечения его в качестве ответчика по гражданско-правовой сделке и пояснило, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сдержались сведения от 08 мая 2009 года о государственной регистрации права собственности ЗАО «Каскад» на нежилое помещение 1 в здании, литер А, общей площадью 1847,7 кв.м., номера на поэтажном плане 7-53, 105а, этаж 1, по адресу: <...>. Основанием для регистрации права послужили договор участия в долевом строительстве от 28 августа 2006 года, дополнительное соглашение № 1 к договору, дополнительное соглашение от 18 июня 2007 года № 2, акт приема-передачи от 25 сентября 2008 года по договору участия в долевом строительстве от 28 августа 2006 года.

10 июня 2009 года в Управление поступило определение Арбитражного суда Курской области от 02 июня 2009 года по делу № А35-4574/09-С5 о запрете ЗАО «Каскад» совершать действия, направленные на отчуждение третьим лицам (продажа, передача в безвозмездное пользование, залог, дарение) недвижимого имущества, полученного ЗАО «Каскад» по договору участия в долевом строительстве от 28 августа 2006 года, а именно: нежилых помещений, общей площадью 1932 кв.м., расположенных на 1-ом этаже городского общественного центра по адресу: <...> в районе гостиницы «Курск»; и приостановлении всех регистрационных действий по отчуждению указанного имущества третьим лицам. В связи с тем, что за ЗАО «Каскад» было зарегистрировано право на иное имущество: нежилое помещение, площадью 1847,7 кв.м. по адресу: <...>; а наличие каких-либо сведений в ЕГРП в отношении имущества: нежилого помещения, площадью 1932 кв.м. по адресу: <...> в районе гостиницы «Курск», управлением не установлено, в книгу учета арестов № 01/011/2009 внесена запись № 034 в порядке, предусмотренном Правилами ведения книг учета документов и дел правоустанавливающих документов при государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. 08 июля 2009 года в Управление обратились ЗАО «Каскад» и ООО «РТМ Центр» с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение. В качестве правоустанавливающих документов сторонами были представлены договор купли-продажи нежилого помещения от 18 мая 2009 года, передаточный акт от 01 июля 2009 года. 04 августа 2009 года УФРС по Курской области было зарегистрировано право собственности ООО «РТМ Центр» на помещение.

Отводов и ходатайств не заявлено.

Изучив материалы дела и выслушав доводы представителей истца и ответчиков, суд

у с т а н о в и л:

28 августа 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью «Курскторгтехника-плюс» (застройщиком) и закрытым акционерным обществом «Каскад» (инвестором) был заключен договор участия в долевом строительстве городского общественного центра на земельном участке, расположенном по адресу: <...> в районе гостиницы «Курск», по условиям которого инвестор обязался внести денежные средства в сумме 92400000 руб. в инвестирование строительства нежилых помещений, общей площадью 2200 кв.м., расположенных на первом этаже объекта, обозначенном на поэтажном плане – приложении № 1 к договору, с возможной корректировкой площади после окончания строительства объекта. Дополнительным соглашением № 2 от 18 июня 2007 года к договору участия в долевом строительстве от 28 августа 2006 года, стороны изменили сумму инвестиций до 89050330 руб. и площадь помещения – до 1932 кв.м.

07 ноября 2006 года ОАО АКБ «Связь-Банк» и ЗАО «Каскад» заключили договор о кредитной линии № 112, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику на финансирование внеоборотного капитала (приобретение недвижимого имущества по договору участия в долевом строительстве и торгового оборудования) кредит на сумму 93608000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по договору о кредитной линии № 112 от 07 ноября 2006 года, стороны заключили договор о залоге № 112.1 права требования к ООО «Курскторгтехника-плюс» на получение нежилых помещений, общей площадью 2200 кв.м., расположенных на первом этаже городского общественного центра по адресу: <...> в районе гостиницы «Курск». По дополнительному соглашению от 04 февраля 2009 года № 1 к договору о залоге прав требований № 112.1 от 07 ноября 2006 года стороны внесли изменения, в том числе, в части площади помещения - 1932 кв.м.

В пункте 5.2 договора о кредитной линии № 112 от 07 ноября 2006 года стороны предусмотрели условие о том, что заемщик в течение четырех месяцев со дня получения свидетельства о праве собственности на кредитуемый банком объект, в обеспечение исполнения обязательств по погашению кредита, предоставляет банку в залог данный объект по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 112.3.

25 сентября 2008 года ЗАО «Каскад» получило по акту приема-передачи построенный объект недвижимости и, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 08 мая 2009 года, зарегистрировало право собственности на объект недвижимости: помещение 1 в здании, литер А, назначение: нежилое, площадью 1847,7 кв.м., номера на поэтажном плане 7-53, 105а, этаж 1, расположенном по адресу: <...>.

Однако договор залога недвижимого имущества между банком и заемщиком не был заключен. На требование банка о необходимости заключения договора залога имущества от 11 марта 2009 года № 02-13/913 ЗАО «Каскад» письмом от 23 марта 2009 года № 0003 сообщило о том, что фактически акт приема-передачи подписан только 17 марта 2009 года и свидетельство о регистрации права еще не получено, но сторона обязалась во второй половине апреля 2009 года передать помещения в залог ОАО АБК «Связь-Банк». На письма ОАО АКБ «Связь-Банк» от 29 июня 2009 года №0213/23, 26, от 06 июля 2009 года № 02-13/2810 о необходимости предоставления документов по заключению договора залога ЗАО «Каскад» не ответило.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору, 02 июня 2009 года банк обратился в Арбитражный суд Курской области с требованием о досрочном расторжении договора о кредитной линии № 112 от 07 ноября 2006 года и взыскании денежных средств в сумме 98599952 руб. 18 коп.

По заявлению истца Арбитражным судом Курской области было вынесено определение от 02 июня 2009 года по делу № А35-4574/09-С5, вступившее в законную силу, о принятии обеспечительных мер в виде запрета ЗАО «Каскад» совершать действия, направленные на отчуждение третьим лицам недвижимого имущества, полученного по договору участия в долевом строительстве от 28 августа 2006 года, а именно нежилых помещений, общей площадью 1932 кв.м., расположенных на первом этаже городского общественного центра по адресу: <...> в районе гостиницы «Курск».

По решению суда от 11 сентября 2009 года по делу № А35-4574/09-С5, вступившему в законную силу, исковые требования банка были удовлетворены. Решение суда ответчиком не исполнено.

18 мая 2009 года ЗАО «Каскад» заключило с ООО «РТМ Центр» договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 1847,7 кв.м. в здании, литер А, по адресу: <...>. Покупатель – ООО «РТМ Центр» обязательство по оплате стоимости имущества исполнило на сумму 84960000 руб., перечислив денежные средства по платежным поручениям №№ 66 от 03 сентября 2009 года, 60 от 17 августа 2009 года. ООО «РТМ Центр» зарегистрировало право собственности на помещение 04 августа 2009 года.

Истец, ссылаясь на злоупотребление ЗАО «Каскад» правами путем целенаправленных действий по отчуждению недвижимого имущества с целью ухода от исполнения обязательств по возврату кредитных средств, аффилированности и заинтересованности сторон в совершении сделки, просит признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 18 мая 2009 года, заключенный между закрытым акционерным обществом «Каскад» и обществом с ограниченной ответственностью «РТМ Центр», с применением последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции, с прекращением зарегистрированного за обществом с ограниченной ответственностью «РТМ Центр» права собственности на объект недвижимости: помещение 1 в здании, литер А, общей площадью 1847,7 кв.м. номера на поэтажном плане 7-53, 105а, этаж 1, расположенном по адресу: <...>, кадастровый номер 46-46-01/061/2009-047.

Требования истца подлежат удовлетворению.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

ЗАО «Каскад», несмотря на принятие судом обеспечительных мер, запрещающих отчуждать имущество, полученное по договору участия в долевом строительства от 28 августа 2006 года, совершило сделку по купле-продаже спорного помещения ООО «РТМ Центр».

Ссылка ответчиков на содержащиеся в определении суда неточности в указании объекта недвижимости в части площади и месторасположения, не может быть признана судом обоснованной, поскольку ЗАО «Каскад» предоставило банку сведения о залоге имущественных прав требования по договору залога прав требований № 112.2 от 07 ноября 2006 года и дополнительному соглашению к договору залога от 04 февраля 2009 года именно в отношение имущества, указанного в определении суда о принятии обеспечительных мер. Основанием для обеспечения обязательств являлся договор участия в долевом строительстве от 28 августа 2006 года, в котором указан объект инвестирования – помещение, площадью 1932 кв.м., расположенное на первом этаже городского общественного центра, расположенного по адресу: <...> в районе гостиницы «Курск». Иных объектов строительства в городе Курске ЗАО «Каскад» не имело.

ЗАО «Каскад» знало о том, что в арбитражном суде рассматривается дело по иску банка о взыскании денежных средств по кредитному договору, по которому сумма неисполненных обязательств составила 98599952 руб. 18 коп., доказательств принятия мер к погашению кредита или наличия у общества иного имущества, реализация которого позволило исполнить обязательства, ЗАО «Каскад» не представило.

Как установлено из представленных в материалы дела документов о регистрации и внесении изменений в учредительные документы единственным акционером ЗАО «Каскад» по состоянию на момент совершения сделки по купле-продаже спорного имущества от 18 мая 2009 года являлось открытое акционерное общество «РТМ».

Участниками ООО «РТМ Центр» являлись ООО «Винарт» (76,56% доли), ООО «Каскад» (23,43% доли) и физические лица. В апреле 2009 года единственным участником ООО «Винарт» и ООО «Каскад» являлось ОАО «РТМ».

На момент заключения сделки по купле-продаже спорного имущества в состав органов управления ООО «РТМ Центр» - покупателя по договору вошли аффилированные лица, взаимосвязанные с ЗАО «Каскад» (продавцом) и составляющие совместно группу лиц (статья 9 Федерального закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и статья 4 Федерального 0закона 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»), которые обязаны были знать об имеющихся кредитных обязательствах, обеспечениях возврата кредита и ограничениях, связанных с отчуждением имущества, приобретенного ЗАО «Каскад» по договору участия в долевом строительстве.

Названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, выразившегося в недобросовестном поведения сторон по заключению сделки по отчуждению имущества с целью уклонения от исполнения кредитных обязательств, и на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации данная сделка является недействительной (ничтожной).

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Истец является заинтересованным лицом, поскольку ЗАО «Каскад» не предприняло мер к исполнению кредитных обязательств перед банком, а путем отчуждения имущества третьим лицам преднамеренно уклонилось от исполнения договорных обязательств.

Иного имущества или иных способов погашения кредитных обязательств ответчик не представил.

Доводы ответчиков – ЗАО «Каскад» и ООО «РТМ Центр» не соответствуют требования действующего законодательства, опровергаются материалами дела и не могут быть судом приняты во внимание.

Оснований для заявления требований к Управлению Федеральной регистрационной службы по гражданско-правовой сделке не имеется.

Расходы по государственной пошлине по иску и обеспечительным мерам относятся на ответчиков (ЗАО «Каскад» и ООО «РТМ Центр») пополам.

Руководствуясь статьями 110, 152-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (ОАО АКБ «Связь-Банк») удовлетворить.

Признать недействительной (ничтожной) сделку – договор купли-продажи нежилого помещения от 18 мая 2009 года, заключенный между закрытым акционерным обществом «Каскад» и обществом с ограниченной ответственностью «РТМ Центр».

Применить последствия недействительности сделки путем возврата закрытым акционерным обществом «Каскад» обществу с ограниченной ответственностью «РТМ Центр» денежных средств в сумме 84960000 руб., возврата обществом с ограниченной ответственностью «РТМ Центр» закрытому акционерному обществу «Каскад» имущества: помещения 1 в здании, литер А, общей площадью 1847,7 кв.м. номера на поэтажном плане 7-53, 105а, этаж 1, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 46-46-01/061/2009-047, с прекращением зарегистрированного за обществом с ограниченной ответственностью «РТМ Центр» права собственности на объект недвижимости: помещение 1 в здании, литер А, общей площадью 1847,7 кв.м. номера на поэтажном плане 7-53, 105а, этаж 1, расположенном по адресу: <...>, кадастровый номер 46-46-01/061/2009-047.

В удовлетворении требований, заявленных к Управлению Федеральной регистрационной службы по Курской области, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РТМ Центр» в пользу Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (ОАО АКБ «Связь-Банк») 1500 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Каскад» в пользу Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (ОАО АКБ «Связь-Банк») 1500 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд или в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Судья Т.В. ВАЛЕЕВА