Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе председательствующего судьи Лымаря Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелухиной Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании 31.03.2021 с перерывом до 07.04.2021 дело по исковому заявлению

Закрытого акционерного общества «Заря»

к Обществу с ограниченной ответственностью «СД Трейд +»

о взыскании денежных средств

В заседании участвуют представители:

от истца: ФИО1 - адвокат; по пост. доверенности от 30.03.2021;

от ответчика: ФИО2 - по пост. доверенности от 21.09.2020;

от ООО «ТПК «Молоко Черноземья»: ФИО3 - адвокат; по пост. доверенности от 06.04.2021.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика 3068566 руб. 96 коп. задолженности, в том числе 3012706 руб. 45 коп. основного долга по договору поставки от 18.07.2019, 55860 руб. 51 коп. неустойки, продолжив взыскание неустойки до полного погашения задолженности, а также расходов по оплате государственной пошлины.

Заявление было подано с нарушением требований, установленных статьей 126, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем определением от 11.12.2020 заявление Закрытого акционерного общества «Заря», было оставлено без движения до 15.01.2021.

13.01.2021 истец уточнил требования и просил взыскать с ответчика 3012706 руб. 45 коп. основного долга по договору поставки от 18.07.2019, 55860 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 по 30.11.2020, продолжив взыскивать проценты до полного погашения задолженности.

Уточнение требований принято судом. С учетом представленных документов, суд определением суда от 22.12.2020 принял к производству уточненное исковое заявление Закрытого акционерного общества «Заря».

В обоснование заявленных требований истец ссылался на наличие у ответчика задолженности по указанному договору поставки и неисполнение ответчиком в добровольном порядке обязательств оплате товара в полном объеме, а также на обоснованность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик исковые требования не признал, в письменном отзыве от 24.03.2021 (л.д.93-97), не оспаривая наличие задолженности, ссылался на то, что спорные поставки товара осуществлялись истцом за пределами установленного сторонами периода действия договора поставки от 18.07.2019 и представляют собой разовые сделки, полагал необходимым применение ч.2 ст.314 ГК РФ, в связи с чем ссылался на неверно определение истцом периода начисления процентов. В представленном контррасчете (л.д.97) ответчик фактически признал наличие задолженности в сумме 3212706 руб. 45 коп. и часть процентов в сумме 45140 руб. 28 коп. за период с 02.08.2020 по 30.11.2020, однако требования истца в целом отклонил, не указав мотивов такого отклонения. Впоследствии, в дополнительном отзыве от 05.04.2021 (л.д.113-115), ссылаясь на эти же обстоятельства, ответчик ходатайствовал об оставлении иска без рассмотрения, полагая не соблюденным истцом досудебный порядок урегулирования спора.

31.03.2021 от ООО «Курская продовольственная компания» поступило заявление о процессуальной замене истца, в котором оно просило заменить истца на него в части требования о взыскании с ответчика 200000 руб. 00 коп. долга, ссылаясь на оплату за ответчика долга истцу по поручению ответчика. Представитель ООО «Курская продовольственная компания» в заседание не явился.

В судебном заседании 31.07.2021 был объявлен перерыв до 07.04.2021.

В судебное заседание 07.04.2021, продолженное после перерыва, в суд также поступило заявление ООО «ТПК «Молоко Черноземья», в котором оно также просило заменить истца на него в части требования о взыскании с ответчика 190080 руб. 00 коп. долга, ссылаясь на оплату долга истцу за ответчика по договору поручительства от 19.09.2020. Надлежаще оформленный (заверенный подписями и печатями обеих сторон) подлинный договор поручительства от 19.09.2020 представителем ООО «ТПК «Молоко Черноземья» не представлен.

В судебном заседании 07.04.2021 истец дополнительно письменно уточнил требования (л.д.141), отказавшись от части требований о взыскании 390080 руб. 00 коп. долга (200000 руб. 00 коп., оплаченной 30.03.2021, и 19080 руб. 00 коп., оплаченной 06.04.2021), а также о взыскании 10720 руб. 23 коп. процентов, и просил взыскать 2622626 руб. 45 коп. долга и 45140 руб. 28 коп. процентов, продолжив их начисление до погашения долга.

Учитывая обстоятельства дела, частичный отказ истца от заявленных требований суд расценивает также и как вытекающее из факта отказа ходатайство о прекращении производства по делу в соответствующей части на основании п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ.

Явившийся в судебное заседание 07.04.2021 представитель ООО «ТПК «Молоко Черноземья» свое ходатайство о замене истца на него поддержал, против принятия частичного отказа истца от исковых требований возражал, полагая что отказ истца от требований в данной части нарушает права ООО «ТПК «Молоко Черноземья». Дополнительно представитель ООО «ТПК «Молоко Черноземья» представил письменное ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в сумме 190080 руб. 00 коп. к ответчику, а также устное ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела.

Необходимость вступления в дело представитель ООО «ТПК «Молоко Черноземья» объяснил принципом процессуальной экономии, вместе с тем, требования ст.65 АПК РФ о раскрытии доказательств и доводов до начала судебного заседания ООО «ТПК «Молоко Черноземья» не выполнило; при этом представитель ООО «ТПК «Молоко Черноземья» в судебном заседании 07.04.2021 устно ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Принимая во внимание, что имеющихся в деле доказательств достаточно для его рассмотрения по существу, действия ООО «ТПК «Молоко Черноземья» суд расценивает как злоупотребление своим процессуальным правом, явно направленные на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта. С учетом положений ч.5 ст.159 АПК РФ суд отказал ООО «ТПК «Молоко Черноземья» в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, о чем объявлено протокольное определение.

Суд принял частичный отказ истца от заявленных требований. Определением от 07.04.2021 производство по настоящему делу в части требований ЗАО «Заря» о взыскании с ООО «СД Трейд+» 390080 руб. 00 коп. задолженности по поставкам молока, а также 10720 руб. 23 коп. предусмотренных ст.395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами, прекращено, в удовлетворении ходатайств ООО «Курская продовольственная компания» и ООО «ТПК «Молоко Черноземья» о процессуальной замене истца, а также в удовлетворении ходатайства ООО «ТПК «Молоко Черноземья» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано. Мотивы и основания, которыми руководствовался суд, изложены в определение от 07.04.2021, сторонам разъяснен порядок его обжалования.

Рассмотрение спора продолжено в судебном заседании 07.04.2021 с участием представителей истца и ответчика, по уточненным исковым требованиям, оставшимся после прекращения производства по делу в части.

Рассматривая по существу ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения, суд, с учетом обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, не нашел оснований, предусмотренных п.2 ч.1 ст148 АПК РФ отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении иска без рассмотрения отказал, о чем объявлено протокольное определение, мотивы и основания которого будут изложены ниже при оценке доводов сторон.

Выслушав явившихся в заседание представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Заря» (307153, Курская область, Железногорский район, село Рышково) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.1999, внесено в ЕГРЮЛ 25.12.2002 за ОГРН <***>, ИНН <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «СД Трейд +» (305004, <...> офис 26А) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2017 за ОГРН <***>, ИНН <***>.

18.07.2019 между ЗАО «Заря» (поставщик) и ООО «СД Трейд +» (покупатель) был заключен договор на поставку молока (л.д.11-16).

Согласно п.1.1 договора, предметом договора является поставка молока коровьего сырого, соответствующего требованиям Технического регламента Таможенного союза TP ТС 033/2013 «О безопасности молока и молочной продукции», иным ветеринарным, санитарным, нормативно-правовым требованиям (если иное не предусмотрено договором), в количестве, по цене и в сроки, согласованные сторонами, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его в порядке, предусмотренном условиями договора.

В соответствии с п.1.3 договора, количество и цена молока определяется в Протоколе согласования цены, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение № 1).

Согласно п.3.2.2 договора, Покупатель обязался своевременно производить оплату за полученное молоко.

Как следует материалов дела, Поставщиком (истцом) обязательства по поставке товара по договору от 18.07.2019 были исполнены в полном объеме.

Вместе с тем, ООО «СД Трейд +» взятые на себя обязательства по договору поставки надлежащим образом не исполнило, поставленный товар покупателем в полном объеме оплачен не был, в результате чего у ООО «СД Трейд +» перед истцом образовалась задолженность по оплате поставленного молока в размере 3012706 руб. 45 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате поставленного товара истец направил в адрес ответчика претензию от 29.06.2020 №170 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

Поскольку ответчиком задолженность погашена не была, истец на сумму долга ответчика в соответствии с положениями ст.395 ГК РФ начислил проценты за пользование чужими денежными средствами и обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Как было отмечено ранее, истец письменно уточнил требования, отказавшись от части требований о взыскании 390080 руб. 00 коп. долга, а также 10720 руб. 23 коп. процентов, и ходатайствовал о прекращении производства по делу в соответствующей части в связи с частичным отказом от заявленных требований.

Так, в соответствии с последним уточнением от 07.04.2021, истец просил взыскать с ответчика 2812706 руб. 45 коп. основного долга по договору поставки от 18.07.2019, 45140 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2020 по 30.11.2020, продолжив взыскание процентов до полного погашения задолженности, а также расходы по оплате государственной пошлины

Суд считает уточненные требования истца подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи (разновидностью которого является договор поставки) одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Частью 1 статьи 486 ГК РФ и пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 18 от 22.10.1997 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» установлено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии – непосредственно до или после получения товаров.

Согласно ст.506 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров 4 осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Ответчиком в качестве возражения на иск заявлено, что в соответствии с п.6.1 договора, срок его действия – с момента подписания договора (18.07.2019) и до 31.12.2019, в связи с чем после истечения срока действия договора, по мнению ответчика, между сторонами имели место обособленные и не связанные с договором от 18.07.2019 сделки. Ввиду изложенного, ответчик полагал, что поставки товара по спорной сумме задолженности осуществлялась истцом за пределами установленного сторонами периода действия договора от 18.07.2019, следовательно, вышеизложенные поставки по товарным накладным являются обособленными и не связанными с договором на поставку молока от 18.07.2019 сделками в силу п.п.1-2 ст. 425 ГК РФ. Из представленного 24.03.2020 отзыва ответчика следует, что ответчик фактически признал наличие задолженности перед истцом в сумме 3212706 руб. 45 коп., а также право истца на начисление предусмотренных ст.395 ГК РФ процентов за период с 02.08.2020 по 30.11.2020 в сумме 45140 руб. 28 коп. При этом ответчик, не оспаривая наличие задолженности перед истцом за поставленный в 2020 году товар (молоко), требования истца о взыскании долга и процентов отклонил, ссылаясь на несоблюдение, по мнению ответчика, истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Истец, в свою очередь, полагал действие договора фактически продолженным сторонами в 2020 году, ссылаясь на то, что стороны в 2020 году производили согласование цены поставляемого молока со ссылкой на договор, фактическое исполнение договора, подписали акт сверки расчетов по указанному договору, в который была включена задолженность по поставкам 2020 года.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац 2 ст.431 ГК РФ).

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу о том, что между сторонами на основании договора от 18.07.2019 сложились отношения по поставке товара. Из содержания договора от 18.07.2019 следует, что указанный договор, предусматривающий передачу товара партиями, количество и цена которого подлежат согласованию в последующем, является рамочным договором, регулирующим отношения по поставке товара.

Так, как следует из материалов дела, по условиям заключенного между ЗАО «Заря» и ООО «СД Трейд +» договора поставки молока от 18.07.2019, договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до «31» декабря 2019 г. (п.6.1). Досрочное расторжение договора по инициативе одной из сторон допускается с уведомлением другой стороны не позднее чем за 15 дней до момента прекращения исполнения обязательств (п.6.2 договора).

Количество и цена молока определяется в протоколе согласования цены, являющемся неотъемлемой частью договора (п.1.3 договора).

Определяя в договоре порядок расчетов, стороны установили, что Покупатель производит оплату за полученное молоко в соответствии с протоколом согласования цены. Цена на молоко может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по согласованию сторон при изменении конъюнктурного рынка. Форма оплаты за молоко – любая (п.4.1 договора).

Покупатель производит оплату по факту приемки за поставленное молоко, с отсрочкой 7 рабочих дней. Цена молока определяются протоколом согласования, договорная цена не меняется в сторону увеличения до полного расчета Поставщика за полученный аванс (п.4.2 договора).

Сторона, выступившая с инициативой изменения ранее установленной цены, указанной в Протоколе № 1, направляет другой стороне уведомление и новую редакцию Протокола № 1 с указанием измененной цены и предполагаемой даты начала ее действия (даты изменения цены) не позднее, чем за 14 (четырнадцать) рабочих дней до даты изменения цены, указанной в протоколе (п.4.3).

Таким образом, в рамках вышеуказанного рамочного договора поставки от 18.07.2019 стороны согласовали, что поставки товара будут периодическими, и для этих периодических поставок установили порядок определения и изменения цены товара, поставляемого в рамках исполнения договора на поставку молока от 18.07.2019. Согласование цены поставляемого молока также носило периодический характер и производилось сторонами как до 31.12.2019, так и после этой даты, в течение 2020 года.

Так, протоколом согласования цены к договору на поставку молока от 18.07.2019 (л.д.13) была согласована базовая цена продукции, которая определена с 18.07.2019 - 24,50 руб. с НДС 10% за 1 кг.

Протоколом согласования цены (приложение от 16.10.2019 к договору на поставку молока от 18.07.2019, л.д.14) была согласована базовая цена продукции, которая определена с 21.10.2019 - 25,00 руб. с НДС 10% за 1 кг.

В 2020 году стороны также дважды согласовывали цены на поставку молока – 08.04.2020 и 15.06.2020:

Протоколом согласования цены к договору на поставку молока (Приложение № 1 от 08.04.2020 к договору на поставку молока, л.д.15) сторонами, именующими себя Поставщик и Покупатель, была согласована базовая цена к договору на поставку молока, которая определена с 10.04.2020 - 24.00 руб. с НДС 10% за 1 кг.

Протоколом согласования цены к договору на поставку молока (Приложение № 1 от 15.06.2020 к договору на поставку молока, л.д.16) сторонами, именующими себя Поставщик и Покупатель, была согласована базовая цена к договору на поставку молока, которая определена с 16.06.2020 по 18.06.2020 – 22,50 руб. с НДС 10% за 1 кг.

Суд обращает внимание, что данные протоколы согласования цены содержат ссылку сторон на договор поставки, наименование сторон – Покупатель и Поставщик; при этом они оформлялись как приложение к договору поставки и содержали условие о возвращении подписанного протокола, соответствующее положениям п.4.3 договора от 18.07.2019.

Как следует из материалов дела, в период с 01.04.2020 по 18.06.2020 ЗАО «Заря» поставляло ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое по следующим товарным накладным:

- товарной накладной № 2733 от 01.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 4523 кг. на сумму 113073 руб. 53 коп. (т. 1, л.д. 25);

- товарной накладной № 2734 от 02.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3941 кг. на сумму 98514 руб. 71 коп. (т. 1, л.д. 26);

- товарной накладной № 2735 от 03.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3805 кг. на сумму 95117 руб. 65 коп. (т. 1, л.д. 27);

- товарной накладной № 2736 от 04.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 4076 кг. на сумму 101911 руб. 76 коп. (т. 1, л.д. 28);

- товарной накладной № 2737 от 05.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 4271 кг. на сумму 106764 руб. 71 коп. (т. 1, л.д. 29);

- товарной накладной № 2738 от 06.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 4232 кг. на сумму 105794 руб. 12 коп. (т. 1, л.д. 30);

- товарной накладной № 2739 от 07.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 4154 кг. на сумму 103852 руб. 94 коп. (т. 1, л.д. 31);

- товарной накладной № 2740 от 08.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 4076 кг. на сумму 101911 руб. 76 коп. (т. 1, л.д. 32);

- товарной накладной № 2741 от 09.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3999 кг. на сумму 99970 руб. 59 коп. (т. 1, л.д. 33);

- товарной накладной № 2742 от 10.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 4038 кг. на сумму 96903 руб. 53 коп. (т. 1, л.д. 34);

- товарной накладной № 2743 от 11.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3960 кг. на сумму 95040 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 35);

- товарной накладной № 2744 от 12.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3844 кг. на сумму 92244 руб. 71 коп. (т. 1, л.д. 36);

- товарной накладной № 2745 от 13.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 4057 кг. на сумму 97369 руб. 41 коп. (т. 1, л.д. 37);

- товарной накладной № 2746 от 14.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 4038 кг. на сумму 96903 руб. 53 коп. (т. 1, л.д. 38);

- товарной накладной № 2747 от 15.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3921 кг. на сумму 94108 руб. 24 коп. (т. 1, л.д. 39);

- товарной накладной № 2748 от 16.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3 882 кг. на сумму 93 176 руб. 47 коп. (т. 1, л.д. 40);

- товарной накладной № 2749 от 17.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3921 кг. на сумму 94108 руб. 24 коп. (т. 1,л.д. 41);

- товарной накладной № 2750 от 18.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3960 кг. на сумму 95040 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 42);

- товарной накладной № 2751 от 19.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3863 кг. на сумму 92710 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 43);

- товарной накладной № 2752 от 20.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3727 кг. на сумму 89449 руб. 41 коп. (т. 1, л.д. 44);

- товарной накладной № 2753 от 21.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3824 кг. на сумму 92244 руб. 71 коп. (т. 1, л.д. 45);

- товарной накладной № 2754 от 22.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3727 кг. на сумму 89449 руб. 41 коп. (т. 1, л.д. 46);

- товарной накладной № 2755 от 23.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3611 кг. на сумму 86654 руб. 12 коп. (т. 1, л.д. 47);

- товарной накладной № 2756 от 24.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3591 кг. на сумму 86188 руб. 24 коп. (т. 1, л.д. 48);

- товарной накладной № 2757 от 25.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3805 кг. на сумму 91312 руб. 94 коп. (т. 1, л.д. 49);

- товарной накладной № 2758 от 26.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3708 кг. на сумму 88983 руб. 53 коп. (т. 1, л.д. 50);

- товарной накладной № 2759 от 27.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3611 кг. на сумму 86654 руб. 12 коп. (т. 1, л.д. 51);

- товарной накладной № 2760 от 28.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3649 кг. на сумму 87585 руб. 88 коп. (т. 1, л.д. 52);

- товарной накладной № 2761 от 29.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3766 кг. на сумму 90361 руб. 18 коп. (т. 1, л.д. 53);

- товарной накладной № 2762 от 30.04.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3688 кг. на сумму 88517 руб. 65 коп. (т. 1, л.д. 54);

- товарной накладной № 2763 от 01.05.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 3708 кг. на сумму 88983 руб. 53 коп. (т. 1, л.д. 55);

- товарной накладной № 3767 от 16.06.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 6837 кг. на сумму 153828 руб. 53 коп. (т. 1, л.д. 56);

- товарной накладной № 3769 от 16.06.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 2840 кг. на сумму 53894 руб. 71 коп. (т. 1, л.д. 57);

- товарной накладной № 3771 от 18.06.2020 г. ЗАО «Заря» поставлено в пользу ООО «СД Трейд+» молоко коровье сырое в объеме 6840 кг. на сумму 153890 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 58).

Указанные накладные скреплены подписями уполномоченных лиц и печатями сторон по договору.

Суд также принимает во внимание, что в качестве основания поставки во всех перечисленных выше товарных накладных указано «договор на поставку молока от 18.07.2019 г.». Поставленный товар был принят ответчиком без замечаний, но в полном объеме не оплачен, что ответчиком не оспаривается.

Помимо этого, сторонами 06.07.2020 была произведена сверка расчетов по договору на поставку молока от 18.07.2019, по результатам которой сторонами был подписан двусторонний акт сверки (л.д.17-18), при этом в акте сверки содержались заверенные подписями и печатями двух сторон договора сведения о состоянии расчетов по договору на поставку молока от 18.07.2019, в том числе – сведения о сальдо задолженности из договора по состоянию на 01.04.2020, помимо этого, в акт сверки сторонами были включены сведения о произведенных в период с 01.04.2020 по 18.06.2020 поставках молока и произведенных ответчиком оплатах.

Указанные обстоятельства позволяют прийти к выводу о том, что стороны в 2020 году полагали действие договора от 18.07.2019 не окончившимся, а продолженным на прежних условиях. Действия сторон и имеющиеся в деле доказательства подтверждают, что договор от 18.07.2019 фактически продожал исполняться сторонами и после наступления указанного в п.6.1 срока, при этом в 2020 году стороны совершали юридически значимые действия, свидетельствующие о фактическом продолжении договорных отношений – согласование цены в установленном п.п.1.3, 4.1-4.3 договора порядке, поставку молока с указанием на договор от 18.07.2019 в качестве основания поставки, признание в ходе сверки расчетов в 2020 году задолженности, вытекающей из исполнения договора от 18.07.2019. Данные обстоятельства указывают на то, что стороны в 2020 году не совершали разовые сделки, а осуществляли систематические поставки товара на условиях, установленных ранее договором от 18.07.2019, при этом в составляемых в двустороннем порядке документах (протоколах согласования цены, товарных накладных, акте сверки расчетов) ссылаясь на данный договор – то есть стороны фактически продолжили исполнение договора и после 31.12.2019.

Как следует из ч.1 ст.425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений (ч.2 ст.425 ГК РФ).

Частью 3 ст.425 ГК РФ установлено, что законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору; договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (ч.4 ст.425 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2019 по делу № А02-257/2018, по смыслу пункта 3 статьи 425 ГК РФ договор, в котором отсутствует условие о том, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательства сторон по договору, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства. Названная норма устанавливает соотношение сроков действия договора и существования возникшего из договора обязательства, действие которого презюмируется до предусмотренного договором момента исполнения обязательства.

Как было отмечено выше, разделом 6 договора на поставку молока от 18.07.2019 предусмотрено:

6.1. Договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2019.

6.2. Досрочное расторжение договора по инициативе одной из сторон допускается с уведомлением другой стороны не позднее чем за 15 дней до момента прекращения исполнения обязательств. Все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются в письменной форме дополнительными соглашениями и являются его неотъемлемой частью.

Вместе с тем, положения договора от 18.07.2019 не содержат указания на прекращение обязательств сторон по договору после 31.12.2019, при этом стороны не заключали соглашение о расторжении данного договора и не расторгали договор в одностороннем порядке по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.

В то же время, как следует из материалов дела, поставки товара после 31.12.2019 продолжились (л.д.17-58) сторонами договора во исполнение пунктов 1.3 и 6.2 договора. Так, после 31.12.2019 между истцом и ответчиком по-прежнему, в ранее действовавшем порядке, заключались соглашения, изменяющие положения договора, а именно – сторонами подписывались протоколы согласования цены к договору на поставку молока от 08.04.2020 и от 15.06.2020 (л.д. 15-16). При этом сами оглашения имели ссылку на то, что ни являются приложением к договору на поставку молока. Подписанный сторонами акт сверки по состоянию на 06.07.2020 также содержит указание на то, что сверка осуществлена в отношении расчетов по договору поставки от 18.07.2019. Во всех товарных накладных, подписанных сторонами после 31.12.2019, в качестве основания поставки также указан договор на поставку молока от 18.07.2019.

Указанные обстоятельства указывают на фактическое исполнение сторонами договора от 18.07.2019 в 2020 году, в связи с чем ссылки ответчика на п.6.1 договора носят формальный характер и вступают в противоречие с фактическим поведением сторон.

При этом суд принимает во внимание следующее.

В п.70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Аналогичные положения содержит и ч.2 ст.431.1 ГК РФ, согласно которой сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Также в силу ч.3 ст.432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (ч.2 ст.166 ГК РФ).

Как следует из приведенных выше доказательств, ООО «СД Трейд+» в период с 01.04.2020 по 18.06.2020 принимало исполнение от ЗАО «Заря» по договору на поставку молока от 18.07.2019, своим поведением и подписанием совместных двусторонних документов с истцом в 2020 году (протоколов согласования цены к договору поставки, товарных накладных с указанием договора от 18.07.2019 в качестве основания поставки, акта сверки расчетов по договору от 18.07.2019) подтверждало действие указанного договора, в силу чего его поведение давало основание ЗАО «Заря» полагаться на действительность сделки и всех ее условий.

При этом ООО «СД Трейд+» со своей стороны не исполнило предусмотренную п.4.2 договора обязанность по своевременной оплате поставленного товара, не ответило на претензию истца от 29.06.2020 (л.д.23), а в период рассмотрения спора в суде ООО «СД Трейд+», не оспаривая факта задолженности и права истца начислить предусмотренные ст.395 ГК РФ проценты, вместе с тем, заявило возражения против иска исключительно по формальным основаниям, ссылаясь на незаключенность договора поставки в 2020 году, а также на несоблюдение, по мнению ответчика, истцом досудебного порядка урегулирования спора.

При таких условиях действия ответчика обоснованно оцениваются судом как заведомо недобросовестные. В соответствии с ч.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (ч.2 ст.10 ГК РФ).

Недопустимость ссылаться на приведенные ответчиком материально-правовые основания возражений на иск, вытекающие из недобросовестного его поведения в гражданско-правовых отношениях с истцом по сделкам, являющимся предметом спора, и обязанность суда отклонить вышеуказанные доводы ответчика вытекают также из приведенных выше положений ст.ст.166, 431.1, 432 ГК РФ.

Кроме того, суд обращает внимание на непоследовательное процессуальное поведение ответчика, который ранее признал задолженность, подписав акт сверки от 06.07.2020, затем в содержащемся в письменном отзыве от 24.03.2021 (л.д.93-97) контррасчете фактически признал наличие задолженности в сумме 3212706 руб. 45 коп. и часть процентов в сумме 45140 руб. 28 коп. за период с 02.08.2020 по 30.11.2020, однако требования истца в целом отклонил, не указав мотивов такого отклонения, а впоследствии в дополнительном отзыве от 05.04.2021 (л.д.113-115), ссылаясь на эти же обстоятельства, ходатайствовал об оставлении иска без рассмотрения, полагая не соблюденным истцом досудебный порядок урегулирования спора. Указанные обстоятельства также указывают на признаки недобросовестного использования ответчиком своих процессуальных прав при рассмотрении спора в суде.

С учетом указанного, приведенные выше доводы ответчика в силу правового принципа estoppel не подлежат принятию и отклоняются судом.

В силу приведенных выше оснований судом также отклоняются ссылки ответчика на положения п.2 ст.314 ГК РФ и приведенную им судебную правоприменительную практику (постановления арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2018 по делу № А14-17916/2017 и от 30.07.2020 по делу № А83-7148/2019), поскольку она основывается на иных фактических обстоятельствах, а также на необходимость выставления истцом дополнительной, помимо ранее направленной 29.06.2020 (л.д.23), претензии, и необходимость иного исчисления сроков для взыскания процентов.

Материалами дела подтверждается, что истцом в адрес ответчика направлено требование (претензия) № 170 от 29.06.2020 (л.д.23), содержащая требование об уплате 3512706 руб. 45 коп. долга за поставленный истцом в адрес ответчика товар. С учетом разъяснений, содержащихся в п.43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», соблюдение истцом претензионного порядка в в отношении суммы основного долга означает также и соблюдение претензионного порядка и в отношении процентов, взыскиваемых на основании статьи 395 ГК РФ, а также неустоек, процентов, предусмотренных статьей 317.1 ГК РФ.

При таких условиях доводы ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора носят исключительно формальный характер и основываются на выводах о прекращении между сторонами в 2020 году обязательств по договору поставки от 18.07.2019, которые судом оценены критически и не соответствуют фактически имевшим место между сторонами правоотношениям. С учетом указанного, требования обязательного досудебного порядка по настоящему спору истцом соблюдены, предусмотренные п.2 ч.1 ст.148 АПК РФ основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют. В связи с этим протокольным определением от 07.04.2021 в удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении иска без рассмотрения было отказано.

Факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в спорной сумме, с учетом уточнения истцом размера исковых требований, подтверждается имеющимися в деле доказательствами и был признан ответчиком, что следует из имеющегося в материалах дела акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 06.07.2020 с подписью руководителя ответчика и печатью Общества (л.д.17-18), а также из первоначального отзыва ответчика от 24.03.2021 (л.д.94-97).

Ответчиком каких либо доводов в опровержение факта поставки товара истцом, в равно документов в качестве доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме не представлено.

Поставленный товар принят ответчиком. Предусмотренным п.2.3 договора правом отказаться от принятия молока в том случае, если качество не соответствует настолько, что исключает возможность полной его переработки, ответчик не воспользовался. Претензий по количеству и качеству товара ООО «СД Трейд+» поставщику товара не предъявлял.

С учетом указанного, изложенные в отзыве на заявление от 24.03.2021 (л.д. 93-97), ходатайстве об оставлении без рассмотрения (л.д. 113-115), отзыве на уточненное заявление от 07.04.2021 (л.д. 116-120), доводы ответчика суд находит недоказанными и, напротив, опровергающимися имеющимися в деле доказательствами.

С учетом этого, уточненное требование истца о взыскании с ответчика 2622626 руб. 45 коп. задолженности за поставки молока подлежит удовлетворению.

В отношении уточненного требования истца о взыскании 45140 руб. 28 коп. предусмотренных ст.395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2020 по 30.11.2020, продолжив взыскивание процентов на сумму задолженности с 01.12.2020 до полного погашения задолженности, суд принимает во внимание следующее.

В соответствии с ч.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ввиду неоплаты ответчиком поставленного товара в установленные договором сроки, суд считает обоснованным начисление в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно первоначальному расчету истца, представленному вместе с уточнением от 13.01.2021, размер процентов, исчисленных за период с 01.07.2020 по 30.11.2020, составлял 55860 руб. 51 коп.

В соответствии с ч.1 ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В судебном заседании 07.04.2021 истец дополнительно письменно уточнил требования (л.д.141), отказавшись также от части требований о взыскании 10720 руб. 23 коп. процентов, и просил взыскать 45140 руб. 28 коп. процентов за период с 02.08.2020 по 30.11.2020, продолжив их начисление до погашения долга. Производство по делу в части требований, от которой отказался истец, прекращено определением от 07.04.2021.

Относительно уменьшения размера процентов представитель истца пояснил, что истец не согласен с доводами ответчика о неправомерности начисления процентов ранее 02.08.2020, однако, пользуясь предоставленных ему ст.49 АПК РФ правом уменьшения размера заявленных требований, в целях скорейшего рассмотрения спора, уменьшил размер требований о взыскании процентов до признанной ответчиком в отзыве от 24.03.2020 суммы (45149 руб. 28 коп. процентов за период с 02.08.2020 по 30.11.2020).

Поскольку уменьшение истцом по своему усмотрению периода подлежащих взысканию процентов и их размера не противоречит положениям ст.49 АПК РФ, данное уточнение требований было принято судом, в связи с чем суд производит оценку размера заявленных к взысканию истцом процентов исходя из уточнения истца от 07.04.2021.

Судом установлено, что определенный в уточнении от 07.04.2021 размер процентов, предусмотренных ст.395 ГК РФ, совпадающий с признанным ответчиком размером процентов, исчислен истцом с соблюдением правил и требований их начисления, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проверен судом и признан обоснованным и арифметически верным.

С учетом изложенного, уточненное требование истца о взыскании 45140 руб. 28 коп. предусмотренных ст.395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2020 по 30.11.2020, также подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о продолжении взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ с 01.12.2020 за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства по оплате долга.

Принимая во внимание неоплату до настоящего момента поставленного товара ответчиком, требование истца о взыскании «открытых» процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства по оплате долга, является правомерным и обоснованным и также подлежит удовлетворению, путем взыскания с ответчика указанных процентов начиная с 01.12.2020 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска была уплачена платежными поручениями №46 от 30.11.2020 и №170 от 14.12.2020 государственная пошлина в общей сумме 38344 руб. 00 коп.

Поскольку частичная оплата долга была произведена в период рассмотрения спора в суде, данное обстоятельство не влияет на исчисление госпошлины, подлежащей исчислению от первоначально заявленной суммы исковых требований. С учетом частичного отказа истца от требований в части взыскания процентов, госпошлина в отношении данной части требований подлежит отнесению на истца. В оставшейся части госпошлина в сумме 38209 руб. 00 коп. подлежит отнесению на ответчика, в связи с чем понесенные истцом расходы по ее уплате в данной сумме подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 49, 102, 110, 152, 156, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования Закрытого акционерного общества «Заря» к Обществу с ограниченной ответственностью «СД Трейд +» удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СД Трейд +» (305004, <...> офис 26А, зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2017 за ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Закрытого акционерного общества «Заря» (307153, Курская область, Железногорский район, село Рышково, зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.1999, внесено в ЕГРЮЛ 25.12.2002 за ОГРН <***>, ИНН <***>) 2667766 руб. 73 коп., в том числе:

2622626 руб. 45 коп. задолженности за поставки молока;

45140 руб. 28 коп. предусмотренных ст.395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2020 по 30.11.2020, продолжив взыскивание процентов на сумму задолженности с 01.12.2020 до полного погашения задолженности;

а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 38209 руб. 00 коп.

Данное решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, через Арбитражный суд Курской области.

Судья Д.В. Лымарь