Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера закрытого акционерного общества «Липецкметаллургпроект» Решетняка Александра Филипповича, г. Липецк

к закрытому акционерному обществу «Липецкметаллургпроект», г. Липецк

третье лицо: открытое акционерное общество «Липецкстальпроект», г. Липецк

об обязании совершить определенные действия

при участии в судебном заседании:

от истца:Решетняка А.Ф. - паспорт 42-03 № 910933 выдан 26.07.2003 Октябрьским ОМ УВД г. Липецка), Мягкова С.Е.- представителя, доверенность № 2305 от 27.02.2006 (л.д. 26 т. 1).;

от ответчика:Конева В.А. – генерального директора, паспорт 42-02 № 755021 выдан 31.03.03 ЮЗОМ УВД г. Липецка, протокол общего собрания акционеров от 16.04.2004№2, Садыковой Р.М. – представителя, доверенность от 08.12.2006 (л.д. 16, 17 т. 2);

от третьего лица: Садыковой Р.М. представителя, доверенность от 26.06.2006 (л.д.19 т.2),

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском об обязании ответчика предоставить в ОАО «Липецкстальпроект» передаточное распоряжение на отчуждение ЗАО «Липецкметаллургпроект» Решетняку А.Ф. 360 обыкновенных именных акций ОАО «Липецкстальпроект».

Иск заявлен на основании ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.7.3 Положения «О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденного Постановлением ФКЦБ № 27 от 02.10.1997 (л.д.2 т.1).

Определением арбитражного суда от 30.05.2006 исковое заявление было принято к производству (л.д.1 т.1).

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 19.06.2006 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество «Липецкстальпроект» (л.д.29 т. 1).

Решением арбитражного суда от 29.09.2006 по делу №А36-1327/2006 истцу было отказано в удовлетворении исковых требований (л.д. 145-146 т.1).

04.12.2006 Решетняк А.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре вступившего в силу решения Арбитражного суда Липецкой области от 29.09.2006 по вновь открывшимся обстоятельствам (л.д. 2 т. 2).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.12.2006 решение суда 1 инстанции от 29.09.2006 по данному делу по иску Решетняка А.Ф. к ЗАО «Липецкметаллургпроект» об обязании совершить определенные действия отменено по вновь открывшимся обстоятельствам (л.д. 22-23 т. 2).

19.12.2006 представитель ЗАО «Липецкметаллургпроект» заявил ходатайство о принятии встречного иска о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 17.06.2003.

Определением суда от 19.12.2006 встречное исковое заявление ЗАО «Липецкметаллургпроект» к Решетняку А.Ф. о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг оставлено без движения и предложено заявителю в срок до 28.12.2006 устранить обстоятельства послужившие основанием для оставления заявления без движения (л.д. 23 т. 2).

27.12.2006 обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления ЗАО «Липецкметаллургпроект» без движения, устранены заявителем.

В судебном заседании 10.01.2007 истец поддержал заявленные требования и пояснил, что он является акционером ЗАО «Липецкметаллургпроект». Между ним и ответчиком 17.06. 2003 был заключен договор купли-продажи 360 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Липецкстальпроект», который ответчиком до сих пор не исполнен, запись о переходе права собственности на 360 акций в реестр акционеров не внесена по причине не предоставления передаточного распоряжения.

Представитель ответчика требования заявленные истцом не признала, сославшись на то обстоятельство, что в число 1323 акций переданных истцу по передаточному распоряжению № 189 от 24.06.03 вошли 360 акций, подлежащих передаче по договору от 17.06.03, иных договоров ответчик с истцом не заключал.

Генеральный директор ЗАО «Липецкметаллугпроект» Конев В.А. суду пояснил, что в передаточном распоряжении от 24.06. 2003 ошибочно было указано 1323 акции, и он подписал его, не обратив внимание, на указанное количество.

Представитель истца возражал против доводов заявленных представителем ответчика, указывая на то обстоятельство, что передаточное распоряжение составляется на количество акций, определенное в договоре.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 15 час.00 мин. 10.01.2007. После перерыва судебное заседание было продолжено. В судебное заседание не явились представитель истца Мягков С.Е. и генеральный директор ЗАО «Липецкметаллугпроект» Конев В.А., о времени перерыва извещены под роспись в протоколе судебного заседания.

Суд, с учетом мнения истца и представителя лиц, участвующих в деле, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца Мягкова С.Е. и генерального директора ЗАО «Липецкметаллугпроект» Конева В.А.

Представитель ЗАО «Липецкметаллургпроект» поддержал ходатайство о принятии встречного иска о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 17.06.2003.

Истец возражал против принятия встречного иска, сославшись на то обстоятельство, что заявителем не представлено доказательств досудебного порядка урегулирования спора и, кроме того, его предъявление направлено ответчиком на затягивание судебного разбирательства.

Определением арбитражного суда, резолютивная часть которого объявлена 10.01.2007, встречное исковое заявление ЗАО «Липецкметаллургпроект» к Решетняку А.Ф. о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 17.06.2006 и признании недействительным передаточного распоряжения №189 от 24.06.2003 возвращено заявителю.

Истец поддержал заявленные требования и просил суд их удовлетворить. Указал, что сторонами было заключено два договора купли-продажи акций от 17.06.2003 на 360 и 1323 акции. Подтвердил факт заключения 17.06.2003 г. договора передачи акций в доверительное управление ЗАО «Липецкметаллургпроект». Считает, что договор на передачу 360 акций ответчик не исполнил.

Представитель ответчика и третьего лица возражала против удовлетворения иска. Отрицала факт заключения 17.06.2006 с Решетняком А.Ф. договора купли-продажи 1323 акций. Утверждала, что 17.06.2003 между сторонами был заключен только один договор купли-продажи 360 акций, однако, передаточное распоряжение было ошибочно выписано на 1323 акции, что не соответствовало действительному намерению ответчика. В ходе судебного разбирательства свои возражения уточнила и указала, что спорные 360 акций находятся в составе 1323 акций, переданных по передаточному распоряжению от 24.06.2003, право собственности, на которые зарегистрировано за истцом. Подтвердил факт заключения с истцом 17.06.2003 договора передачи акций в доверительное управление.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах на него и выступлениях, присутствующих в заседании представителей сторон и третьего лица, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 01.06.2003 ЗАО «Липецкметаллургпроект» принадлежало 2337 обыкновенных именных акций ОАО «Липецкстальпроект». Решетняк А.Ф. являлся владельцем 536 акций ОАО «Липецкстальпроект» л.д.45-48 т. 2).

17.06.2003 между ЗАО «Липецкстальпроект» (продавец) и Решетняк Александром Филипповичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает и обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги эмитента ОАО «Липецкстальпроект» в количестве 360 обыкновенных именных акций на общую сумму 10 800 руб. Согласно п. 2.1 покупатель оплачивает стоимость указанных акций до 15 июля 2003 года (л.д. 17 т. 1).

Считая, что ответчик уклоняется от выдачи передаточного распоряжения во исполнение данного договора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Требования истца основаны на статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.7.3 Положения «О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденного Постановлением ФКЦБ № 27 от 02.10.1997 и договоре купли - продаже ценных бумаг от 17.06.2003.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ право на именные бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу пункта 7.3.1. постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 г. №27 «Об утверждении Постановления о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» передаточное распоряжение является достаточным документом для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки, а значит, и достаточным документом, подтверждающим волю владельца ценной бумаги на распоряжение ей по указанному в ней основанию.

Из материалов дела следует и не оспаривается представителями лиц, участвующих в деле, что на момент продажи акций ЗАО «Липецкметаллургпроект» являлось владельцем 2337 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Липецкстальпроект».

На основании передаточного распоряжения от 24.06.2003, подписанного руководителем ЗАО «Липецкметаллургпроект» Коневым В.А., 30.06.2003 с лицевого счета ответчика списаны и зачислены на лицевой счет Решетняка А.Ф. №581 - 1323 акции (л.д. 43 т. 2). Переход права собственности в отношении указанных акций был осуществлен посредством представления ЗАО «Липецкметаллургпроект» реестродержателю передаточного распоряжения от 24.06.2003, в котором в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи б\н от 17.06.2003.

Согласно отчету об операциях по движению ценных бумаг за период с 01.05. 2003 г. по 28.11. 2003 ЗАО «Липецкметаллургпроект» передало имеющиеся у него ценные бумаги, из их Решетняк А.Ф. – 1323 по вх. № 117 от 24.06. 2003 , Мамаеву А.Н. – 993 по вх. № 116 от 24.06. 2003 и Коневу В.А. -21 по вх. № 118 от 24.06. 2003. (л.д. 51-53 т. 2)

В результате согласно записи № 198 от 30.06. 2003 г. на лицевом счете №58 акционера Решетняка А.Ф. зарегистрировано 2167 акций, а на лицевом счете ЗАО «Липецкметалурпроект» на праве собственности акций не значится.

Оценивая в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержание договора купли-продажи от 17.06.2003 и передаточного распоряжения от 24.06.2003, суд считает, что передаточное распоряжение от 24.06.2003 г. подтверждает волю продавца на отчуждение большего количества акций, чем предусмотрено представленным договором от 17.06.2003 б\н.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ применяются к купле-продаже ценных бумаг, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Принимая во внимание доводы ответчика о том, что спорные 360 акций вошли в состав 1323 акций, суд расценивает действия продавца, направленные на выдачу передаточного распоряжения принадлежащих ему 1323 акций и регистрацию на них права собственности за Решетняком А.Ф. при отсутствии возражений акционера, как изменение условий заключенной сделки. И отклоняет при этом его доводы о том, что у продавца отсутствовала воля на отчуждение 1323 акций в связи с допущенной опиской, поскольку сделка ЗАО «Липецкметаллургпроект» по отчуждению 1323 акций им исполнена, внесена запись в реестр акционеров, а указанные акции приняты от истца в доверительное управление.

Доводы Решетняка А.Ф. о продаже ему акций по двум договорам от 17.06.2003 года в количестве 1 683 акции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку ЗАО «Липецкметаллургпроект» 17.06.2003 г. произвело отчуждение всех имеющихся у него 2337 акций в результате заключения 17.06.2003 договоров купли-продажи акций с Решетняком А.Ф., Коневым В.А., Мамаевым А.Н.

Факт выдачи передаточного распоряжения на 1323 акции от ЗАО «Липецкметаллургпроект» к Решетняку А.Ф. и их регистрация за истцом подтверждают факт заключения сторонами сделки купли-продажи акций в количестве 1323 акции.

Доказательств, опровергающих доводы представителя ответчика о том, что 360 акций, подлежащих передаче по договору от 17.06.03, вошли в состав 1323 акций, переданных истцу по передаточному распоряжению № 189 от 24.06.03 истцом суду не представлено.

На день рассмотрения спора ЗАО «Липецкметаллургпроект» акций на праве собственности не имеет.

Указанное обстоятельство подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в общем, собрании акционеров по состоянию на 01.06.2004, из которого следует, что ответчик является доверительным управляющим 6725 обыкновенных именных акций, остальная часть акций в количестве 5375 штук принадлежит физическим лицам. Общее количество ценных бумаг в выпуске 12 100 штук.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

То есть в данном случае под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

Поскольку судом установлено, что акции подлежащие передаче по договору от 17.06.03г. переданы истцу по передаточному распоряжению № 189 от 24.06.03г. и право на 1323 акции перешло от продавца к покупателю в момент регистрации сделки у реестродержателя, обязательство в силу ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации считается исполненным.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что права и законные интересы истца не нарушены в связи, с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ с исковых заявлений неимущественного характера подлежит уплате государственная пошлина в сумме 2000 руб.

При подаче иска истец оплатил государственную пошлину по квитанции в сумме 500 руб. 00 коп. (л.д.5 т.1). Согласно квитанции от 12.10.2006 истец дополнительно уплатил государственную пошлину в сумме 1500 рублей (л.д. 151 т.1).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по госпошлине в сумме 2000 рублей относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 2, 4, 11, 27, 49,51, 64, 65, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске акционеру ЗАО «Липецкметаллугпроект» Решетняк А.Ф. к закрытому акционерному обществу «Липецкметаллургпроект» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу г. Воронеж, ул. Платонова, д.8.

Судья Н.И. Карякина