Гражданский кодекс часть 1

о признании права собственности на ценные бумаги, о выплате дивидендов и о возложении на ресстрдержателя обязанности по зачислению ценных бумаг на лицевой счет истца

при участии:

от истца – ФИО1, акционера,

ФИО2, доверенность от 19.06.06 г.,

от ответчиков:

от ОАО «НЛМК» - ФИО3, доверенность от 25.12.06 г.,

от ООО «Р-Стинол»- ФИО4, доверенность от 26.09.07 г.,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании права собственности на 30000 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат» (далее ОАО «НЛМК) (номер гос. регистрации выпуска 1-01-00102-А от 09.04.04 г.), принадлежащих ее отцу ФИО5, скончавшемуся 12.12.95 г. Кроме того, истец просит обязать ООО «Р-Стинол» списать с лицевого счета ФИО5 30000 обыкновенных именных акций ОАО НЛМК» и зачислить их на лицевой счет истца, просит суд обязать ОАО «НЛМК» выплатить дивиденды истцу за период с 2002 г. по 2006 г. в сумме 250221 руб. 14 коп.

Ответчики не возражают против заявленного иска, считают, что при наличии судебного решения о признании за истцом права собственности на 30000 акций ОАО «НЛМК», его требования будут удовлетворены ответчиками.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.

12.12.95 г. умер гр. ФИО5, акционер ОАО «НЛМК», проживавший по адресу: <...>. (л.д. 20 ).

20.01.98 г. ФИО1 – дочь ФИО5 получила свидетельство о праве на наследство по закону. В состав наследственного имущества, в частности, были включены обыкновенные акции АООТ «НЛМК» в количестве 30 шт., номинальной стоимостью 1000 руб., на общую сумму 30 000 руб. на основании сертификата серия НЛ-2 № 57964-<***> (л.д. 21).

Указанный сертификат был выдан ФИО5 на 30 обыкновенных акций АООТ «НЛМК», номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, на общую сумму 30 000 руб. (рег. номер выпуска 46-1П-0190) (л.д. 91).

02.02.04 г. Советом директоров ОАО «НЛМК» принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций среди акционеров общества.

Распоряжением от 09.04.04 г. ФКЦБ России осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «НЛМК».

Указанному выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-00102-А-001D от 09.04.04 г.; после аннулирования индивидуального номера (кода) 001D выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-001-2-А от 09.04.04 г. (л.д. 67,69 ).

Согласно уведомлению ФКЦБ России от 13.04.04 г. был аннулирован государственный регистрационный номер 46-1П-0190 от 02.04.93 г., присвоенный выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «НЛМК» при первичном выпуске акций (л.д. 68).

В соответствии с решением о дополнительном выпуске акций выпуску подлежали обыкновенные именные в бездокументарной форме акции ОАО «НЛМК» в количестве 5 987 240 000 шт., номинальная стоимость каждой акции дополнительного выпуска 1 руб.

Дополнительные акции подлежали размещению путем распределения среди всех акционеров ОАО «НЛМК», при этом каждому акционеру распределялось целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих ему акций на дату распределения дополнительных акций. На одну принадлежащую акционеру акцию размещаются путем распределения 1000 дополнительных акций (л.д. 78-80).

Поскольку до момента размещения акций дополнительного выпуска свидетельство о праве на наследство не было представлено ФИО1 регистратору для внесения изменений в реестр акционеров, после 05.04.04 г. на лицевой счет ФИО5 было зачислено 30030 акций ОАО «НЛМК» (л.д. 73,75).

После обращения ФИО1 к регистратору общества – ООО «Р-Стинол», на основании свидетельства о праве на наследство 22.11.05 г. на лицевой счет ФИО1 регистратором были зачислены 30 обыкновенных акций ОАО «НЛМК», которые были списаны с лицевого счета ФИО5 Оставшаяся часть акций ОАО «НЛМК» в количестве 30 000 шт. продолжали оставаться на лицевом счете ФИО5 Регистратор отказал в зачислении указанного количества акций на лицевой счет ФИО1, поскольку на акции дополнительного выпуска в количестве 30 000 шт. свидетельство о праве на наследование не выдавалось (л.д. 72,75, 76).

31.07.06 г. Левобережный районный суд г. Липецка отказал ФИО1 в принятии заявления к ОАО НЛМК», ООО «Р-Стинол» о признании права собственности на ценные бумаги и дивиденды (д.д. 81,82).

02.04.07 г. нотариусом г. Москвы ФИО6 было отказано ФИО1 в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону в отношении акций ОАО «НЛМК» дополнительного выпуска в количестве 30 000 шт. (л.д. 18).

14.05.07 г. Хамовнический суд г. Москвы принял решение об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о признании права собственности на 30000 акций ОАО «НЛМК» в порядке наследования (л.д. 83).

23.08.07 г. ФИО1 обратилась с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд и просит суд признать за ней право собственности на 30 000 акций ОАО «НЛМК», обязать ООО «Р-Стинол» списать указанные акции с лицевого счета ФИО5 и зачислить их на лицевой счет ФИО1, просит суд обязать ОАО «НЛМК» выплатить ей начисленные ФИО5 за период с 2002 г. по 2006 г. дивиденды.

Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2. ст. 218 Гражданского кодекса РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ст. 29 Федерального закона РФ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Отсутствие приходной записи в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «НЛМК», подтверждающей переход прав на ценные бумаги ОАО «НЛМК» в количестве 30 шт. к ФИО1 к моменту размещения акций дополнительного выпуска, не может свидетельствовать об отсутствии у ФИО1 прав на ценные бумаги, возникших в результате наследования имущества ФИО5 Право наследования ценных бумаг у ФИО1 объективно существовало, но отсутствовало только удостоверение перехода к ней этого права в реестре акционеров.

В соответствии с п. 1, 2, 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно п.1 ст. 1153 Гражданского кодекса РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Так как ФИО1 получила свидетельство о праве на наследство 31.01.98 г., то это означает, что к моменту размещения акций дополнительного выпуска она приняла наследственное имущество, в том числе и ценные бумаги АООТ (ОАО) «НЛМК» первичного выпуска в количестве 30 шт. Поэтому эти ценные бумаги считаются принадлежащими ФИО1 с момента открытия наследства.

Наличие прав у ФИО1 на 30 обыкновенных акций ОАО «НЛМК» первичного выпуска не вызывало сомнений и у реестродержателя – ООО «Р-Стинол», поскольку он после обращения ФИО1 22.11.05 г. зачислил на ее лицевой счет 30 обыкновенных акций ОАО «НЛМК». Акции дополнительного выпуска ОАО «НЛМК» в количестве 30000 шт. не были зачислены реестродержателем на лицевой счет ФИО1 , поскольку, по мнению ООО «Р-Стинол», у нее отсутствовало свидетельство на указанное количество акций.

Однако, свидетельство о праве на наследство на акции дополнительного выпуска нотариус не вправе был выдавать, поскольку этого имущества не имелось на момент открытия наследства.

В соответствии со ст. 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В связи с этим дополнительные акции ОАО «НЛМК» в количестве 30 000 шт., зачисленные на лицевой счет ФИО5 в мае 2004 г. не могут входить в состав наследственного имущества. Но ФИО5 нельзя считать и собственником акций дополнительного выпуска, поскольку в соответствии со ст. 17 Гражданского кодекса РФ его правоспособность прекращена в связи со смертью.

Учитывая то обстоятельство, что ФИО1 приняла наследство в виде акций АООТ (ОАО) «НЛМК» первичного выпуска в количестве 30 шт., то она является собственником этого имущества со дня открытия наследства (п.4 ст. 1152 ГК РФ). Поэтому истице принадлежало и право на получение акций дополнительного выпуска в количестве 30 000 шт., размещение которых производилось эмитентом в мае 2004 г.

Ответчики – ОАО «НЛМК», ООО «Р-Стинол» не являются лицами, претендующими на акции, зачисленные на лицевой счет ФИО5, с их стороны не имеется возражений по заявленному иску о признании права собственности за ФИО1 на дополнительные акции в количестве 30 000 шт., в данном вопросе ответчики полагаются на усмотрение суда.

В связи с изложенным, суд считает необходимым удовлетворить заявленные требования и признать за ФИО1 право собственности на 30 000 обыкновенных акций ОАО «НЛМК» дополнительного выпуска, находящихся на лицевом счете ФИО5

Также подлежит удовлетворению требование ФИО1 о возложении на ООО «Р-Стинол» обязанности по списанию с лицевого счета ФИО5 30 000 акций и зачислении их на лицевой счет ФИО1

В соответствии с п.1 ст. 42 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Согласно справке ОАО «НЛМК» за период с 2002 г. по 2006 г. ФИО5 начислялись, но не были выплачены дивиденды в сумме 250221 руб. 14 коп.

Право на получение указанных дивидендов также принадлежит ФИО1, как наследнику обыкновенных акций ОАО «НЛМК» первичного выпуска в количестве 30 шт. и как лицу, которому принадлежит право на получение обыкновенных акций дополнительного выпуска в количестве 30 000 шт. (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

В связи с этим требование ФИО1 о возложении на ОАО «НЛМК» обязанности по выплате дивидендов подлежит удовлетворению.

В соответствии с п. 4 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ между сторонами заключено соглашение, согласно которому судебные расходы по настоящему делу относятся на истца. Суд считает, что данное соглашение не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Поэтому судебные расходы подлежат отнесению в полном объеме на истца. Истцом при подаче искового заявления оплачена госпошлина в сумме 9604 руб., дополнительно была оплачена госпошлина в сумме 1 800руб. Общая сумма госпошлины, подлежащей уплате истцом при подаче искового заявления должна составлять 6 000 руб. Излишне уплаченная госпошлина в соответствии с пп.1 п.1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ в сумме 5 404 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать за ФИО1 право собственности на 30 000 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00102-А от 09.04.04 г., номинальной стоимостью 1 раб. каждая, числящихся в реестре владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат» на лицевом счете ФИО5.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью « Р-Стинол» списать с лицевого счета № <***> ФИО5 в реестре владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат» 30 000 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00102-А от 09.04.04 г., номинальной стоимостью 1 раб. каждая, и зачислить указанные акции на лицевой счет № <***> ФИО1.

Обязать Открытое акционерное общество «Новолипецкий металлургический комбинат» выплатить ФИО1 дивиденды, начисленные за период с 2002 г. по 2006 г. в сумме 250 221 руб. 14 коп.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 5404 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья В.И. Богатов