Гражданский кодекс часть 1

об обязании ПАО «Прожекторные угли» в течении 7 рабочих дней со дня вступления в силу решения суда предоставить ФИО1 и ФИО2 Володимиру копии документов ОАО «Прожекторные угли» на основании ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава ПАО «Прожекторные угли»

ответчик: Публичное акционерное общество «Прожекторные угли» г. Елец Липецкой области

при участии в заседании:

от истцов: ФИО3 (доверенность от 12.11.2016 года);

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 29.06.2016 года);

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2, акционеры ОАО «Прожекторные угли» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением об обязании ОАО «Прожекторные угли» в течении 7 рабочих дней со дня вступления в силу решения суда предоставить ФИО1 и ФИО2 Володимиру копии документов ОАО «Прожекторные угли» на основании ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава ОАО «Прожекторные угли».

Представитель истцов в судебном заседании 29.03.2017 года поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении от 08.04.2016 года и уточнениях от 03.11.2016 года и просил суд:

I. обязать ПАО «Прожекторные угли» в течение 7 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда обеспечить акционерам ФИО1 и ФИО2 Володимиру (или их уполномоченному представителю или представителям) доступ к следующим документам:

- протоколы совета директоров ОАО «Прожекторные угли» за период 2014-2015годы.;

- бухгалтерские регистры за 2013г., 2014 г., 2015 г.;

- перечень основных средств общества ОАО «Прожекторные угли» по состоянию на 31.12.2014 г., на 30.10.2015 г.;

- расшифровка дебиторской задолженности ОАО «Прожекторные угли» (по кредитам и займам, расчетам с поставщиками и подрядчиками, расчеты с персоналом по заработной плате, расчеты с бюджетом, расчеты с внебюджетными фондами, и прочая дебиторская задолженность) по состоянию на 31.12.2014 г., и на 30.10.2015 г. с указанием адресов дебиторов Общества и причин возникновения задолженности и приложением копий документов, обосновывающих наличие дебиторской задолженности;

- расшифровка кредиторской задолженности ОАО «Прожекторные угли» (по кредитам и займам, расчетам с поставщиками и подрядчиками, расчеты с персоналом по заработной плате, расчеты с бюджетом, расчеты с внебюджетными фондами, и прочая кредиторская задолженность) по состоянию на 31.12.2014 г., и на 30.10.2015 г. с указанием адресов кредиторов Общества и причин возникновения задолженности и приложением копий документов, обосновывающих наличие кредиторской задолженности;

- финансовые (бухгалтерские) документы о движении денежных средств ОАО «Прожекторные угли», полученных обществом по кредитам и займам за период с января 2015 года и по 26 ноября 2015 г., с приложением договоров кредита и займа и договоров, обеспечивающих исполнение кредита (договоры поручительства, залога и прочее);

- финансовые (бухгалтерские) документы о движении денежных средств ОАО «Прожекторные угли», выданных обществом третьим лицам по кредитам и займам за период с января 2015 года и по 25 ноября 2015 г., с приложением договоров кредита и займа и договоров, обеспечивающих исполнение кредита/займа (договоры поручительства, залога и прочее);

- документы о долгосрочных и краткосрочных финансовых вложениях ОАО «Прожекторные угли» (паи, акции, доли в уставных капиталах иных организациях и прочее);

- налоговые декларации ОАО «Прожекторные угли» за период с января 2014 года по 3 квартал 2015 г. включительно;

- отчетность, предоставленную ОАО «Прожекторные угли» в ПФР за период с января 2014 года и по 3 квартал 2015 г. включительно;

- отчетность, представленную с января 2014 года в ФСС за период с января 2014 года и по 3 квартал 2015 г. включительно;

- сводные оборотно - сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета ОАО «Прожекторные угли» с января 2014 года и по 3 квартал 2015 г. включительно;

- документы о наличии товарно-материальных ценностей ОАО «Прожекторные угли» по состоянию на третий квартал 2015 года;

- документы об имуществе, учитываемом на забалансовых счетах ОАО «Прожекторные угли» (имущество арендованное, имущество на ответственном хранении, и прочее);

- документы о передаче ОАО «Прожекторные угли» имущества (движимого и недвижимого) в аренду, безвозмездное пользование, либо на ином возмездном, либо безвозмездном основании третьим лицам с приложением копий соответствующих договоров за период с января 2014 года и по 02.11.2015 г.;

- трудовые договоры с исполнительным органом ОАО «Прожекторные угли» и документы о выплаченной исполнительному органу заработной плате, премиях и иных выплатах за период с апреля 2015 года и по настоящий момент.

- хозяйственные договоры (договоры подряда, поставки, купли-продажи, аренды и пр.), заключенные ОАО «Прожекторные угли» за период с января 2014 года и по 02.11.2015 г.

2.обязать ПАО «Прожекторные угли» (ОГРН <***>) в течение 7 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить акционерам ФИО1 и ФИО2 Володимиру (их уполномоченному представителю или представителям) копии следующих документов, заверенных печатью ПАО «Прожекторные угли» и подписью генерального директора, с указанием даты изготовления копий документов:

- протоколы совета директоров ОАО «Прожекторные угли» за период 2014-2015годы.;

- бухгалтерские регистры за 2013г., 2014 г., 2015 г.;

- перечень основных средств общества ОАО «Прожекторные угли» по состоянию на 31.12.2014 г., на 30.10.2015 г.;

- налоговые декларации ОАО «Прожекторные угли» за период с января 2014 года по 3 квартал 2015 г. включительно;

Ответчик в судебном заседании и письменных пояснениях по делу от 03.11.2016 года за №2379 пояснил, что общество готово предоставить документы, не подлежащие коммерческой тайне, так как в настоящее время общество осуществляет деятельность во исполнение государственных оборонных заказов и выполнить требования истца.

С учетом совокупности исследованных судом доказательств и конкретных обстоятельств рассматриваемого дела суд пришел к следующему выводу:

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является акционером ОАО «Прожекторные угли», владеющий 1000 акций (обыкновенными именными бездокументарными), что составляет 5.8703% от доли общего количества ценных бумаг общества.

ФИО2 является акционером ОАО «Прожекторные угли», владеющий 3344 акций (обыкновенными именными бездокументарными), что составляет 19.6302% от доли общего количества ценных бумаг общества.

В совокупности пакет двух акционеров составляет 25.5005% акций от доли общего количества ценных бумаг общества.

25.11.2015 года акционеры заключили акционерное соглашение, в соответствии с которым акционеры договорились согласованно и совместно осуществлять и реализовывать права, удостоверенные акциями, принадлежащими двум акционерам, на ознакомление с документами общества и получение копий документов общества на основании ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава ОАО «Прожекторные угли».

27.11.2015 года письмом (ценным с уведомлением и описью вложения) в адрес общества были направлены: уведомление о заключении акционерного соглашения от 26.11.2015 года, акционерное соглашение от 25.11.2015 года, требование о предоставлении документов №1 от 26.11.2015 года, копии выписок из реестра акционеров в отношении ФИО1 и ФИО2 данное письмо было получено обществом 02.12.2015 года.

В связи с тем, что в установленный срок от общества не поступила информация о готовности предоставить акционерам доступ к документам, была направлена телеграмма 28.12.2015 года о намерении акционеров (их представителей) прибыть для получения доступа к документам 29.12.2015 года.

Вместе с тем, 29.12.2015 года представителю акционеров ФИО5 в доступе на территорию предприятия, документам общества было отказано. Аналогичная ситуация произошла и 08.02.2016 года, что имеет документальное подтверждение.

Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со ст. 5.2.7 Устава ОАО «Прожекторные угли» каждый акционер имеет право доступа к документам бухгалтерского учёта и протоколам заседании коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество в семидневный срок с момента поступления соответствующего требования обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, при наличии требования - предоставить копии указанных документов; к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Порядок предоставления такой информации конкретизирован в Указании Банка России от 22.09.2014 N 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (далее - Указания Банка N 3388-У).

Перечисленные в иске документы относятся к документам бухгалтерского учета.

В соответствии с правилами статьи 4 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ «О коммерческой тайне» право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит обладателю такой информации с учетом положений настоящего Федерального закона.

Между тем возможность разглашения участниками информации, составляющей коммерческую тайну, третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о предоставлении им документов общества, поскольку такое право участников является неограниченным.

Согласно пункту 21 Указания Банка N 3388-У и пункту 15 Информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить акционер, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде, чем передать соответствующие документы и (или) их копии, вправе потребовать от акционера расписки, в которой он подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество предлагало акционерам выдать расписку о том, что акционер предупреждён о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности её сохранять.

При этом суд принимает во внимание, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Согласно п. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 г. N 558, в соответствии с которым общество обязано хранить гражданско-правовые договоры и последние также должны предоставляться по требованию акционеров.

В силу действующего законодательства, в том числе Федерального закона «О персональных данных» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не требуется согласие физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц. В том числе, если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

В п. 3 Информационного письма от 18.01.2011 г. N 144 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Кроме того, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. При этом необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Таким образом, если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации презюмируется у общества (п.п. 8, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 144 от 18.01.2011 г.).

Ответчик не представил суду доказательств о том, что ФИО1 на момент представления в общество требования о предоставлении документов, являлся учредителем ООО «Новосибпромкомплект».

Право акционеров на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ и статьей 91 Закона, и при реализации этого права они не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми руководствуются, требуя предоставления информации, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Доказательств, свидетельствующих о намерении истцов распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, в деле не имеется.

Наличие в действиях истцов злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, судом не установлено.

Пунктом 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С учётом вышеизложенных обстоятельств, суд удовлетворяет требования истцов в полном объёме.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Пунктом 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" предусмотрено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ).

Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 г. N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", по смыслу норм ст. 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

По смыслу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 46 от 11.07.2014 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

При обращении с иском в суд истцы оплатили государственную пошлину в сумме 6000 руб. (чек-ордер №4992 от 01.04.2016 года и чек-ордер №4991 от 01.04.2016 г.). Поскольку требования истцов удовлетворены полностью, то расходы по госпошлине в целом суд относит на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 112, 167-171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить заявление ФИО1 г. Новосибирск и ФИО2 г. Липецк (гражданин Украины):

I. обязать ПАО «Прожекторные угли» (ОГРН <***>) в течение 7 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда обеспечить акционерам ФИО1 и ФИО2 Володимиру (или их уполномоченному представителю или представителям) доступ к следующим документам:

- протоколы совета директоров ОАО «Прожекторные угли» за период 2014-2015годы.;

- бухгалтерские регистры за 2013г., 2014 г., 2015 г.;

- перечень основных средств общества ОАО «Прожекторные угли» по состоянию на 31.12.2014 г., на 30.10.2015 г.;

- налоговые декларации ОАО «Прожекторные угли» за период с января 2014 года по 3 квартал 2015 г. включительно;

3.обязать ПАО «Прожекторные угли» (ОГРН <***>) в течение 7 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить акционерам ФИО1 и ФИО2 Володимиру (их уполномоченному представителю или представителям) копии следующих документов, заверенных печатью ПАО «Прожекторные угли» и подписью генерального директора, с указанием даты изготовления копий документов:

- протоколы совета директоров ОАО «Прожекторные угли» за период 2014-2015годы.;

- бухгалтерские регистры за 2013г., 2014 г., 2015 г.;

- перечень основных средств общества ОАО «Прожекторные угли» по состоянию на 31.12.2014 г., на 30.10.2015 г.;

- налоговые декларации ОАО «Прожекторные угли» за период с января 2014 года по 3 квартал 2015 г. включительно;

Взыскать с Публичного акционерного общества «Прожекторные угли» (ОГРН <***>) г. Елец Липецкой области в пользу ФИО1 г. Новосибирск и ФИО2 г. Липецк (гражданин Украины) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб., по 3000 руб., каждому.

Исполнительные листы выдать после вступления настоящего решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области в месячный срок со дня принятия.

Дата изготовления решения суда в полном объёме считается датой принятия решения.

Судья А.В. Дружинин