Гражданский кодекс часть 1

Истец - акционер ФИО9 Фаиг обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением об обязании Публичного акционерного общества «Прожекторные угли» подготовить, созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1.Досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров Публичного акционерного общества «Прожекторные угли»;

2.Избрание членами совета директоров Публичного акционерного общества «Прожекторные угли» следующих кандидатур: Рагимова Фаига, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

Обязанности и права по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Прожекторные угли» возложить на акционера Рагимова Фаига.

В ходе судебного заседания 26.09.2016 г. представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении б/н от 05.06.2016 года. Кроме того, в порядке ст. 41 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил суд:

vобязать Публичное акционерное общество «Прожекторные угли» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Елец Липецкой области в течение 70 дней с момента вступления решения суда в законную силу провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

2.Избрание членов совета директоров Публичного акционерного общества «Прожекторные угли» с включением следующих кандидатур:

- ФИО9 Фаиг, гражданин Республики Казахстан, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец Республики Казахстан, паспорт гражданина Республики Казахстан №10401637, личный номер 780703350306, выдан Министерством внутренних дел 14.01.2016 г., зарегистрированный по месту пребывания по адресу: <...> Ж (два «Ж»), кв. 15, образование: высшее профессиональное, Павлодарский государственный университет, квалификация бакалавр экономики, специальность экономика, год окончания 2009 год, ИНН отсутствует;

- ФИО3, гражданка Российской Федерации, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина Российской Федерации серии 42 06 №380961 выдан Отделом УФМС России по Липецкой области в городе Ельце 05.06.2007 г., код подразделения 480-012, зарегистрированная по адресу: <...>, образование высшее профессиональное, ЕГУ им. И. А. Бунина, квалификация юрист, специальность юриспруденция, год окончания 2009, ИНН <***>;

- ФИО4, гражданка Российской Федерации, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии <...> выдан ОУФМС России по Омской обл. в Кировском административном округе города Омска 29.09.2009 г., код подразделения 550-001, зарегистрированная по адресу: <...>, образование среднее, БОУСОШ города Омска № 33, год окончания 2006 год, ИНН отсутствует;

- ФИО5, гражданин Российской Федерации, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан Отделом УФМС России по Липецкой области в городе Ельце 17.03.2015 г., код подразделения 480-012, зарегистрированный по адресу: <...>, образование высшее профессиональное, Карагандинский педагогический институт, квалификация учитель физической культуры, специальность физическая культура, год окончания 1989 г., ИНН <***>;

- ФИО6, гражданка Российской Федерации, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан Отделом внутренних дел города Ельца Липецкой области 04.05.2005 года, код подразделения 482-010, зарегистрированная по адресу: <...>, образование высшее профессиональное, ЕГУ им. И.А. Бунина, квалификация учитель двух иностранных языков, специальность иностранный язык, год окончания 2007 год, ИНН отсутствует.

- ФИО7, гражданин Российской Федерации, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан Отделом внутренних дел города Ельца Липецкой области 22.11.2005года, код подразделения 482-010, зарегистрированный по адресу: <...>, образование высшее профессиональное, НОУ ВПО «Российский новый университет», квалификация экономист, специальность финансы и кредит, год окончания 2014 год, ИНН <***>.

- ФИО8, гражданин Российской Федерации, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии <...> выдан Отделом УФМС России по Липецкой области в городе Ельце 17.03.2015г., код подразделения 480-012, зарегистрированный по адресу: <...>, образование высшее профессиональное Карагандинский университет «Болашак», квалификация бакалавр техники и технологии, специальность информационные системы, год окончания 2013 год, ИНН <***>.

vвозложить обязанности по подготовке и проведению внеочередного собрания акционеров ПАО «Прожекторные угли» на Публичное акционерное общество «Прожекторные угли» - в лице генерального директора Рагимова Фаига, с правом получения списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, который составляется на основании данных реестра акционеров, находящегося у регистратора Акционерного Общества «Агентство «Региональный независимый регистратор», с правом подачи заявлений и подписания договоров на оказание услуг регистратором.

Представитель ответчика в судебном заседании 26-27.09.2016 года и в отзыве на исковое заявление №1701 от 04.08.2016 г. предъявленные исковые требования истца признал полностью.

Уточнённые требования истца приняты судом к рассмотрению по существу.

С учетом совокупности исследованных судом доказательств и конкретных обстоятельств рассматриваемого дела суд пришел к следующему выводу:

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Согласно статье 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Таким образом, по смыслу названных материальных норм, для применения указанного способа защиты истцу необходимо подтвердить факт наличия у него права на заявление такого требования, факт обращения с требованием о проведении собрания к совету директоров общества и факт принятия последним решения об отказе в проведении собрания или фактическое не проведение указанного собрания.

ФИО9 Фаиг является акционером Публичного акционерного общества «Прожекторные угли», владеющим 4395 обыкновенными именными бездокументарными акциями последнего, что составляет 25.7998% голосующих акций акционерного общества и подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 21.06.2016 года (л.д. 18).

21.06.2016 года акционер ФИО9 Фаиг направил в совет директоров ПАО «Прожекторные угли» требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества со следующей повесткой дня: решение вопроса о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров общества и вопроса об избрании членов совета директоров обшества.

Факт получения вышеуказанного требования акционерным обществом и советом директоров акционерного общества имеет документальное подтверждение и ответчиком не оспаривается.

27.06.2016 года на заседании совета директоров ПАО «Прожекторные угли» было рассмотрено требование акционера ФИО9 о созыве внеочередного общего собрания акционеров и включении вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров и отказано в удовлетворении данного требования (протокол №3 заседания Совета директоров ПАО «Прожекторные угли» от 27.06.2016 года л.д. 134-136). 30.06.2016 года в адрес ФИО9 было направлено уведомление о принятом решении (л.д. 27).

Согласно абз. 5 п. 2 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции высшего органа управления юридического лица относится, в частности образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.

Исходя из указанной нормы права, предложенные истцом на повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопросы прямо отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 47, пункту 1 статьи 48, пункту 1 статьи 66 Закона N 208-ФЗ вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, определении количественного состава данного органа, избрании его членов решаются на годовом общем собрании акционеров; члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются на срок до следующего годового общего собрания акционеров; по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Пунктом 5 статьи 53 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Перечень оснований для отказа во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона N 208-ФЗ, является исчерпывающим (пункт 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В силу пункта 1 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах" созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе, вопросы об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров, полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Между тем, данное собрание в нарушение положений статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах" не было проведено.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера, являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества (абз. 2 п. 1 ст. 55 Закона об акционерных обществах).

Пунктами 6, 7 указанной статьи предусмотрено, что решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве, принимается советом директоров общества в течение пяти дней с даты предъявления такого требования и направляется акционеру, требующим его созыва не позднее трех дней с момента такого принятия.

При этом основания, при которых может быть принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, изложены в ст. 55 Закона об акционерных обществах и их перечень является исчерпывающим

Если в течение установленного названным Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, лицо, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах)

Иных случаев, при которых у акционера возникает право на обращение в арбитражный суд с иском о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, ФЗ "Об акционерных обществах" не установлено.

В силу части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса).

С учётом вышеизложенных обстоятельств, суд удовлетворяет требования истца в полном объёме.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 г. N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", по смыслу норм ст. 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

При обращении с иском в суд истец оплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб., (чек-ордер №24 от 04.07.2016 г.). Поскольку требования истца удовлетворены полностью, то расходы по госпошлине в целом суд относит на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 112, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить заявление акционера Публичного акционерного общества «Прожекторные угли» Рагимова Фаига г. Елец Липецкой области:

Обязать Публичное акционерное общество «Прожекторные угли» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Елец Липецкой области в течение 70 дней с момента вступления решения суда в законную силу провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

3.Досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров Публичного акционерного общества «Прожекторные угли»;

4.Избрание членов совета директоров Публичного акционерного общества «Прожекторные угли» с включением следующих кандидатур:

Возложить обязанности по подготовке и проведению внеочередного собрания акционеров ПАО «Прожекторные угли» на Публичное акционерное общество «Прожекторные угли» - в лице генерального директора Рагимова Фаига, с правом получения списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, который составляется на основании данных реестра акционеров, находящегося у регистратора Акционерного Общества «Агентство «Региональный независимый регистратор», с правом подачи заявлений и подписания договоров на оказание услуг регистратором.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Прожекторные угли» г. Елец Липецкой области (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Рагимова Фаига, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца Республики Казахстан, гражданина Республики Казахстан, зарегистрированного по месту пребывания по адресу: <...> (два «Ж»), кв. 15 государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области в течении 10 дней со дня принятия.

Дата изготовления решения суда в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья А.В. Дружинин